天津市海汇物流有限公司初步尽职调查报告

1、天津市海汇物流在天津股权交易所挂牌的 初步尽职调查报告中融汇投资担保天津市世杰律师事务所天津中审联有限责任会计师事务所 二0一0年四月十日目 录前言正文一、 公司基本情况1、 公司简介2、 公司历史沿革3、 公司股本结构及股东情况4、 公司生产经营状况5、 公司组织结构6、 员工及其社会保障情况7、 与本公司生产经营有关的资产权属情况8、 公司的独立运营情况二、 公司财务状况及税收三、 公司业务与技术1、 行业的基本情况2、 公司主营业务情况3、 环保与安全生产情况4、 公司主要产品质量情况四、 可能影响挂牌的问题及初步解决方案关于天津市海汇物流在天津股权交易所挂牌初步尽职调查报告前 言尽职调

2、查范围与宗旨有关天津市海汇物流（以下简称“海汇物流”或“公司”）的初步尽职调查，是由我们根据海汇物流的委托，在我们提交给海汇物流的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”：指由中融汇投资担保、天津市世杰律师事务所、天津中审联有限责任会计师事务所于2010年1月30日出具的关于天津市海汇物流之初步尽职调查报告。 “工商登记资料” 除特别说明外，指登记于天津市市工商行政管理局的有关天津市海汇物流的资料。 “公司”：除特别说明外，指天津市海汇物流，成立日期于2006年12月21日。企业注册号方法与限制本次初步尽

3、职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅公司文件、资料与信息； 2、与公司高级管理人员会面和交谈； 3、实地察看 本报告基于下述假设（1）所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； （2）所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； （3）所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； （4）所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； （5）本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。（6）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2010年1月30

4、日。公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据我们与委托人签署之相关协议的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告的结构本报告分为前言、正文两个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、方法与限制；在报告的主体部分，我们将就十二个方面的具体问题逐项进行评述。正 文一、 公司基本情况 1、公司简介天津市海汇物流位于天津国际金属物流园区内，于2006年12月21日成立，注册资本4980万元。作为天津市重点物流工程天津国际金属物流园区的组成项目，集交易、物流、仓储、电子

5、商务、会所、居住、餐饮娱乐于一体，形成海汇综合贸易区。公司地理位置优越，拥有便利的海、陆、空交通条件，配合天津市建设现代物流基地目标，强抓天津滨海新区全面开发开放的有利契机，提升综合配套服务水平，合理配置资源，优化产业结构，加快金属物流产业的发展。公司开发用地面积33341.7平米，建筑面积31874.4平米，可提供多种复式商住办公楼。天津市海汇物流以科学发展观为指导立足天津，辐射全国，面向世界，是中国金属交易总部基地。 2、公司历史沿革该公司是2006年12月21日成立的中国企业法人，是有限责任公司。公司名称为天津市海汇物流。根据天津市渤海会计师事务所出具编号为津渤海验字2006第1539号

6、验资报告显示，公司申请登记的注册资本为4980万元，公司设立时第一期认缴出资1000万元，本期出资比例和出资方式为：吴文彦以货币出资600万元，占本期认缴注册资本比例60% ；杨金明以货币出资 400万元，占本期认缴注册资本比例比例40%；至2008年12月15日根据津渤海验字（2008）第5447号验资报告显示截止2008年12月15日公司股东第二期认缴出资3980万元且更换了第一期出资时股东，本期出资比例和出资方式为：黄振东认缴注册资本4482万元本期以货币认缴出资3582万元，苏伟民认缴注册资本498万元本期以货币认缴出资398万元。截止2008年12月15日止累计注册资本出资金额和比例

7、为：黄振东认缴4482万元占注册资本总比例为90%；苏伟民认缴498万元占注册资本总比例的10%完成认缴的全部注册资本。经我们审查，公司设立的资格、条件、方式和验资等均符合当时相应法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司的股东与股权结构根据相关验资报告以及公司章程显示，公司现有两个股东，即黄振东（4482万元，占注册资本90）与苏伟民（498万元，占注册资本10）。企业原预计在改制之前将股权结构变更为黄振东持股78%，黄嘉伟持股15%，郑慈玉持股7%，现决定此过程在改制过程中完成。 详见下附未审财务报表。5、公司组织结构 公司法人治理结构如下： 根据公司提供的资料及调查显示，公司董事长黄振东，

8、财务经理杨顺茹，人力资源部经理田颖，业务经理肖绍钦。6、员工及其社会保障情况根据公司提供资料统计目前公司员工共有50人，并为员工缴纳各项社会保险，缴纳状态全部正常。7、与本公司生产经营有关的资产权属情况（一）公司土地和房产情况根据公司人员提供情况说明，公司在天津市津南经济开发区占地33341.7平方米，土地使用证津津南单国用（2007）第159号，土地号:05-17-(5)-2。另在上述土地上建研发楼，建设规模31874.4平方米，由6栋三层建筑组成，共180套复式商住办公楼现已竣工验收完毕，产权证正在积极办理当中。（二）公司机器设备和车辆情况公司固定资产情况：大型金龙客车 一辆 价值4660

9、00元电脑、办公家具若干 （三）公司无形资产情况根据公司人员提供情况显示，目前，天津市海汇物流并无以自己名义申报的注册商标及专利。8、公司的独立运营情况目前，天津市海汇物流随着天津滨海新区新的经济定位的确定，作为连接天津市区和滨海新区的黄金通道，借助其优越的地理位置、丰富资源、便利交通、完备配套、雄厚工业基础及众多产业龙头企业、人才集中、信息畅通的优势，结合现有产业特点，集中建设金属工业区及金属商贸物流区，生活配套区等功能区域，成为天津滨海新区经济发展的重要组成部分，同时还具有以下优势。（1）税收政策支持优势在海汇物流园区注册的企业，享受天津市滨海新区优惠政策以及区财政给予增值税、营业税区留部

10、分50的奖励；所得税给予免二减三的优惠奖励。税目中央天津市地方返还部分企业所得税601030前两年30，后三年15企业增值税756.2518.759.375企业营业税505025（2）国家政策优势中央正在促进现代物流业的发展，在营造现代物流业发展环境、采取措施、基础性工作、综合组织协调等方面给予了具体意见。天津市处于国家支持发展物流业的东部沿海城市，在用地、项目审批等方面能享受多方面支持，同时天津市政府对发展现代物流给予高度重视。市政府加大投资力度，构建市内快速交通体系，扩大天津新港货运吞吐能力和滨海国际机场运输能力，整合全市物流资源，为“十一五”期间形成以大型物流园区和各种综合性、专业性物流

11、配送交织的现代物流体系框架打基础。发展海汇钢贸物流的机遇，物流业作为国家及天津市重点扶持行业前景广阔（3）公司发展思路及发展目标天津市海汇物流发展思路：打造以钢铁商贸物流业发展带动金属材料交易、仓储、加工的产业集聚。 发展目标：计划用3年时间，大力发展金属贸易物流、五金塑料制品物流区，成为北方最大的物流集散地之一，重点为塑料制品、金属制品等行业提供周到便捷服务，进而立足天津、依托京津、服务环渤海、辐射三北、面向全国，扩大出口，突出发挥“科研展示+商贸+物流+制造加工”四位一体的理念，相互促进，共同发展。（4）主要服务功能海汇物流公司为企业提供的全方位的服务，主要包括以下各个方面：v 产品展示v

12、 货物、工业产成品和原材料的仓储、配送v 融资担保服务v 为客户提供优质的第三方物流服务v 物流信息服务（包括信息查询、网上交易、电子结算和电子信息管理服务系统等）v 货物代理服务v 公路货运配载和装卸服务v 休闲娱乐生活配套服务（5）项目概述 第一，现货交易：本区域内云集上游生产企业销售公司、一级经销商、二级经销商、配送服务商等众多金属经营企业，构成品种齐全、合理的供应链和贸易链，为经营企业的现货流转提供高效率的交易平台，为终端客户提供便捷的一站式采购。第二，信息服务：本区域形成的精英商圈自然汇聚了众多高质量有效信息，并将集合天津国际金属物流园区优势，与国际国内重要信息服务机构合作，利用现代

13、技术手段为区内企业提供宏观、微观资讯服务。第三，金融支持：该项目内入驻的银行、信托等金融机构，以及驻园区的担保公司、资产管理公司及各种基金型投资合作机构，为区内企业提供多层次多方位的融资服务，优化各项资源，使区内企业获得良好的融资环境，充分挖掘经营潜能，共享成长收获。第四，电子商务：项目利用现代信息技术，与钢厂等行业上游企业合作，推出功能完善品种齐全的电子交易系统，实现区内企业与上游企业计划、销售部门订单管理电子化、信息化，使企业能够利用区电子平台向上游企业或其他园区内企业直接签订即期现货和远期订货合同，并由系统统一完成资金结算、货位管理、物流配套、改型加工等全流程计划，实现商流、物流、资金流

14、的全面电子化，减少人工操作成本及消耗，提高企业运营效率。通过以上各政策优势及公司自身优势的展现，表明天津海汇物流经营的物流项目较传统同类产业相比具有明显的优势，是其他同类项目的企业不可比较和无法比较的，在同类行业竞争中具有绝对地优势。 二、公司财务状况及税收（1）财务状况未审资产负债表单位名称:天津市海汇物流 单位：人民币元 资产 2008年12月31日2009年12月31日流动资产： 货币资金 810,010.76 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 44,330,183.20 预付款项 81,206,853.07 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 6,448,300.00 存

15、货 5,629.48 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 121,100,976.51 非流动资产： - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产原值 473,857.71 减：累计折旧 178,285.34 固定资产净值 295,572.37 在建工程 23,742,644.32 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 5,392,348.80 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 42,999.99 递延所得税资产 - 递延资产 14,691.68 非流动资产合计 29

16、,488,257.16 - 资产总计 162,289,233.67 未审资产负债表（续） 单位名称:天津市海汇物流 单位：人民币元 负债和股东权益 2008年12月31日2009年12月31日流动负债： 短期借款 - 交易性金融负债 - 应付票据 - 应付账款 22,156,502.49 预收款项 3,947,727.00 应付职工薪酬 2,122.79 应交税费 4,127,621.15 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 49,397,159.87 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债小计 79,631,133.30 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期

17、应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债小计 - 负债合计 79,631,133.30 股东权益： - 股本 49,800,000.00 资本公积 - 减：库存股 - 专项储备 - 盈余公积 - 未分配利润 32,543,085.37 外币报表折算差额 - 归属于母公司股东权益小计 82,343,085.37 少数股东权益 - 股东权益合计 82,658,100.37 负债和股东权益总计 162,289,233.67 未审利润及利润分配表单位名称:天津市海汇物流单位：人民币元 项目 2008年 2009年一、营业收入 25,470,477.6

18、2 38,866,310.42 减：营业成本 18,739,557.43 27,261,385.21 营业税金及附加 223,260.00 305,605.73 营业费用 358,173.00 480,000.00 管理费用 1,167,334.76 1,176,862.18 财务费用 29,456.37 -16,123.47 资产减值损失 - - 加：公允价值变动收益 - - 其他业务利润 13,700.00 3,330.00 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 - - 二、营业利润 4,966,396.06 9,661,910.77 加：营业外收入 - - 减：营业外

19、支出 - 416.23 其中：非流动资产处置 损失 - - 三、利润总额 4,966,396.06 9,661,494.54 减：所得税费用 1,241,599.02 2,416,594.74 四、净利润 3,724,797.05 7,244,899.81 其中:归属于母公司股东的净利润 - - 同一控制下企业合并合并日前净利润 - - 少数股东损益 - - 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益（税后净额） - - 七、综合收益总额 3,724,797.05 7,244,899.81 （1） 财务指标分析表指标2008年度2009年度一、短期偿债能力比率流动比率（%） 1.93 1.52 速动比率（%） 1.93 1.52 现金比率（%） 0.12 0.01 二、长期偿债能力比率资产负债率（%）40.00%49.07%产权比率（%）66.66%96.34%三、资产管理比率应收账款周转率（次） 2.10 0.88 存货周转率（次） 不适用 不适用 流动资产周转率（次） 不适用 不适用 非流动资产周转率（次） 不适用 不适用 总资产周转率（次） 0.24