场外市场业务部-“全国股份转让系统”挂牌财务顾问协议(范本)-定稿

1、XXXX有限公司与东莞证券股份有限公司之全国中小企业股份转让系统挂牌财务顾问协议 年 月 日目 录第一条甲方责任22第二条乙方责任33第三条费用和支付53第四条保密责任85第五条通知85第六条协议解除与终止85第七条协议转让96第八条违约责任96第九条争议解决107第十条其他事项117本协议由以下双方于 年 月 日在 签订：甲 方：XXXXXXXXXXXXX有限公司法定代表人：XXX注册地址：XXXXXXXXXXXXX乙 方： 东莞证券股份有限公司法定代表人：张运勇注册地址： 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分友好协商，就甲方改制、拟到全国中小企业

2、股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，乙方担任甲方财务顾问等相关事宜，达成以下协议，以资共同遵守。 第一条 甲方责任1.1 甲方应及时向乙方提供改制、全国股份转让系统挂牌等财务顾问工作所需要的文件、资料及相关信息，并保证其真实、准确和完整。1.2 甲方应积极协助乙方在工作中保持与其他中介机构等相关各方的沟通，保证乙方能正常顺畅地为甲方开展工作。1.3 在全国股份转让系统成功挂牌后，甲方如果发行股票并上市（IPO），在同等条件下，甲方承诺优先聘请乙方担任其在申请发行股票并上市过程中的保荐人和主承销商。具体保荐和承销服务内容将由甲乙双方另行签订协议确认。1.4 甲方若进行除IPO之外的

3、其他资本运作如定向发行融资、发行中小企业私募债、并购重组等，在同等条件下，甲方承诺优先聘请乙方担任相应的财务顾问等角色，乙方将为甲方提供全面、专业的服务。具体定向发行融资、发行中小企业私募债、并购重组等服务内容将由甲乙双方另行签订协议确认。1.5 在全国股份转让系统成功挂牌后，甲方须充分配合乙方履行持续督导责任，并诚实、守信、规范的履行信息披露义务、完善公司治理机制。具体持续督导相关事宜应根据监管部门的要求或可根据甲乙双方的需求另行签订协议确认。第二条 乙方责任2.1 乙方负责甲方改制、全国股份转让系统挂牌和资本市场运作的总体策划及具体工作的协调与安排，包括：（1）在本协议签署后成立专门项目组

4、，安排进场初步尽职调查，并协调律师、会计师与甲方商讨确定解决方案和挂牌进度计划。乙方应严格依照解决方案和挂牌进度计划督促各方按时完成各阶段计划，协助甲方落实相关措施，直至甲方成功挂牌。（2）按照国家相关法律、法规和规章等的规定，协助甲方进行股份制改制，成立股份有限公司。（3）对甲方改制后设立的股份有限公司进行全国股份转让系统挂牌前的辅导工作。按照全国股份转让系统有关规范运作的要求对甲方的业务发展、财务管理、内部控制等提出改善建议。（4）组织、协调、安排、督促中介机构开展相关工作。乙方对甲方聘请的与本协议相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做

5、出解释或者出具依据。（5）按全国股份转让系统挂牌的相关规定进行尽职调查，制作推荐文件，统筹、上报申报材料。（6）协助甲方与有关主管部门的联系和沟通，了解政策动向。2.2 按要求对甲方全国股份转让系统挂牌后进行持续督导工作，包括但不限于：（1）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员就相关业务规则进行培训，提供咨询和指导。（2）审查甲方拟在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露的信息。（3）审查甲方拟披露信息的纸质文档（包括传真）和电子文档，要求电子文档与纸质文档内容一致。（4）审查甲方拟披露的年报、半年报和季报（如有）材料。（5）甲方发生相关事项需要披露临时公告时，指导企业进行编制并审查临

6、时公告。（6）督促督导甲方及其董事会全体成员确保信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）指导、督促甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票按照规定要求进行限售或解除限售。（8）指导甲方办理权益分派工作：包括送红股、资本公积金转增股本登记及现金红利发放等业务。（9）根据监管要求，对甲方进行现场检查等。（10）其他持续督导工作：指导、督促甲方办理证券简称或公司全称变更；指导、督促甲方办理暂停与恢复转让；指导、督促甲方完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；关注重大变化，向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大事项，发布挂牌公

7、司风险揭示公告。第三条 费用和支付 3.1 财务顾问费甲方支付给乙方的财务顾问费包括并限于：（1） 第一期费用本协议签署之日起十五日内支付人民币 万元（大写：人民币 万元）整。（2） 第二期费用甲方取得股份有限公司营业执照之日起十五日内支付人民币 万元（大写：人民币 万元）整。（3） 第三期费用全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理甲方挂牌材料之日起十五日内支付人民币 万元（大写：人民币 万元）整。（4） 第四期费用甲方成功挂牌之日起十五日内支付人民币 万元（大写：人民币 万元）整。以上费用共计人民币 万元（大写：人民币 万元）整，甲方应根据前述约定的时点按时足额向乙方支付。3.2 持续督导

8、费甲、乙双方确认且认可：“主办券商推荐并持续督导”是全国股份转让系统挂牌条件之一。甲方自挂牌之日起，每年5月前应向乙方支付该年度的持续督导费，费用标准为：（1）若甲方进入创新层，则持续督导费用为人民币 万元/年整；（2）若甲方在基础层，则持续督导费用为人民币 万元/年整；甲方挂牌当年，于挂牌之日起三十日内向乙方支付，当年督导费用按照剩余月数折算。若甲方在创新层与基础层之间调整的，当年持续督导费用分别按照上述标准按月计算。持续督导事项如根据法律、法规、政策的变动或调整，又或依据社会经济实际情形的显著变化等情况需要调整的，甲乙双方应自甲方挂牌之日起，每两年协商重新签订持续督导协议，调整持续督导服务

9、内容和费用金额。若两年期满，甲乙双方未如期进行协商或协商后未能达成一致的，持续督导费仍按上年度的金额执行，直至双方协商一致后签署新的协议。3.3 其他费用（1）乙方人员为制作申报材料而发生的材料制作费以及为完成本协议所述推荐挂牌、持续督导等职责发生的差旅费、食宿费等由甲方承担。以报销方式承担的费用，甲方须在乙方提供相应的报销凭证之日起十日内支付给乙方。（2）为保证甲方全国股份转让系统挂牌工作以及持续督导工作顺利、有序地完成，甲方需积极、主动地与有关部门沟通、协调以便获取有关批复及证明资料，甲方应承担自身由此而产生的相关费用；如有必要，需要乙方协助、配合与有关主管部门沟通、协调的，经甲方同意后，

10、甲方应承担乙方由此而支付的一切费用，包括但不限于差旅费、招待费等。（3）乙方为甲方全国股份转让系统挂牌前后进行的相关资本运作提供相应的指导。甲方若需乙方为其提供融资、重组服务，包括但不限于银行融资、引进新的投资者、挂牌前后实施股权激励、挂牌同时或挂牌后定向发行、挂牌前非关联方并购重组、挂牌后并购重组等，双方应就具体服务内容、服务费用另行签订协议确认。3.4 乙方开户银行：中国工商银行东莞分行营业部；账户名：东莞证券股份有限公司；账号：2010 0213 1990 0008 088。第四条 保密责任 4.1 除出现以下情形外，双方不得以任何形式向与本次实施挂牌工作无关的任何第三方披露与本次实施挂

11、牌项目有关的任何信息:（1） 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；（2） 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3） 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；（4） 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；（5） 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。4.2 保密信息的保密期限自接受方知悉该保密信息之日起至该保密信息成为公开信息（即向公众披露或为公众所知悉）之日止，违反上述保密义务给对方造成损失的，须承担相应的赔偿责任。第五条 通知5.1 本协议项下的所有通知应以书面形式作出，传真、电子邮件或邮寄方式均可；任

12、何通知一经送达即视为生效。 第六条 协议解除与终止6.1 经书面协商一致，甲、乙双方可提前解除本协议。若在尽职调查期间，发现甲方存在导致其不符合挂牌要求的情形且该情形无法克服的，乙方向甲方出具书面说明后，甲乙任何一方可单方终止本协议。6.2 在本协议的履行过程中，如果甲方向乙方提供相关资料、支付服务费用等事项违反了本协议的约定，乙方有权自甲方违约之日起30日内单方终止本协议。6.3 在本协议的履行过程中，如果乙方在工作中发生重大失误导致对甲方挂牌工作产生实质性影响的，甲方有权自乙方违约之日起30日内单方终止本协议。6.4 如果由于双方不能控制的原因（包括国家政策调整）或法律规定之不可抗力的情形

13、而导致本协议无法继续履行，本协议自动终止。协议已执行部分仍然有效，协议未执行部分自本协议终止之日起自动失效。6.5 本协议执行完毕时自动终止。6.6 非因乙方的原因导致协议终止的，甲方应向乙方支付截至协议终止日实际发生的费用开支及按实际工作量折算的服务费用。6.7 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。第七条 协议转让7.1 本协议的任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。第八条 违约责任8.1 在本协议履行过程中，一方不履行义务或履行义务不符合约定，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，均视为违约，违约方应对由此给守约方造成

14、的损失承担赔偿责任。8.2 甲乙双方一致认可，在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得就本项目聘请任何他方担任财务顾问，但乙方违约拒不履行该协议项下的义务时除外。8.3 若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关责任、损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。8.4 甲方无故终止合同的，甲方已付的财务顾问费不予退还，并按本协议第6.6条向乙方支付费用。8.5 甲方应依照本协议的约定按时、足额向乙方支付相应款项，如甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方每日还应按其应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。8.6 任何一方

15、因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。第九条 争议解决 9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。9.2 本协议项下所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如协商不成，任何一方可选择以下第 （ ）种方式解决：（1）提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据该会仲裁规则和有关证券争议仲裁的特别规定进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议双方具有约束力；（2）向被告所在地人民法院提起诉讼。9.3 当产生任何争议及任何争议正按前款规定进行解决时，除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定

16、为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。第十条 其他事项 10.1 如因国家政策调整、法治环境变化或因甲方自身存在某些影响挂牌的障碍问题而整改措施不力、解决问题不彻底，发生对甲方挂牌不利的情形，甲方需自行承担相应风险。10.2 乙方在本协议项目下向甲方提供的报告、咨询意见和建议等，未经乙方书面同意，不得用本协议目的之外的其他用途，包括但不限于向第三方申请或推荐投资项目、向金融机构申请融资授信或贷款、为己方或他方利益向第三方提供信用支持等。10.3 甲方所作出的最终决策（不管是否依赖或者参考了乙方咨询建议）及由此产生的结果由甲方承担。就有关法律、税务、会计等事宜，甲

17、方应向其聘用的法律顾问、会计师等专业顾问咨询，并应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。尽管乙方可能向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。10.4 甲方同意，乙方有权在将来相关业务推介活动及宣传材料中合理展示甲方的名称、商标或服务标记，乙方承诺对甲方名称、商标或服务标记的展示不得侵犯甲方对其名称、商标或服务标记享有的任何权利。10.5 本协议双方均清楚并承诺会严格遵守反洗钱法、反不正当竞争法、公司法、金融机构反洗钱规定、金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法、金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法等有关商业犯罪方面的法律法规，双方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，若违反承诺，自愿承担相应的法律责任。10.6 本协议