银行风险管理专刊第20100310期

1、第20100310期订阅邮箱：联系电话：本期目录政策要点2三部委直面地方融资平台 分头拦防潜在风险2周小川：货币政策坚持动态调整2苏宁：货币政策并非“外松内紧”2刘明康：信贷资金流入股市楼市不严重2宁夏查处违约失信房地产企业3海南加强房地产市场调控严防炒房炒地3美商务部初裁对我部分铜版纸磷酸钾盐征反补贴税3美商务部初裁对中国和墨西哥产镁碳砖采取反倾销措施3阿根廷对原产中国电梯卷扬机实施临时反倾销措施4信贷风险42010年煤炭行业主要风险源分析48000个地方藏融资信贷地雷 地方债务或绑架银行5风险监测7中行年内拟发行不超过400亿元可转债7建行河北省分行成功处置辖内最大一宗不良贷款7多家银行提

2、高首套房贷首付比例至三成8严控贷款增量 银行总行收回贷审权8业务探讨8当前我国商业银行项目融资贷款风险分析8信托收据与银行的风险防范10政策要点三部委直面地方融资平台 分头拦防潜在风险 近年来，地方融资平台在促进经济社会发展的同时，也暴露出一些问题。6日获悉，来自发改委、财政部、央行的高官就地方融资平台风险的问题作出积极回应，央行和财政部将有具体的加强管理措施出台。 发改委主任张平表示，从发改委的角度来说，首先要保持合理的投资规模，合理地安排政府投资，控制新开工项目，把政府投资的重点放在在建项目、续建项目、收尾项目。其次，要规范融资行为，坚持量力而行。要根据各地自身的经济发展状况，以及财政收入

3、的状况，来合理确定融资规模。此外，要加强监管，严格按照中央的财税政策、金融政策、产业政策、投资政策确定各个地方可能产生的投资需要，并对资金需求、财税政策、金融政策提出一些限制。 央行行长周小川指出，对于金融机构，主要强调决策程序和风险防范。要从各种参数和监管的角度，对贷款项目的评判、风险权重的安排、土地价值的评估等做到合规，而且一定要审慎。另外，凡是出现了不良资产，都必须严格地按照现行的会计准则，按照现行的贷款分类标准来进行资产负债表的处理。 财政部部长谢旭人表示，一要通过综合分析地方的财力状况、承受能力，加以规范和控制。二要对目前的融资平台的融资状况进一步清理、核实，区分不同情况，分别加以处

4、理。三要加强对地方政府债包括融资平台规范管理，建立风险预警机制，建立地方财政的偿债机制。（上海证券报）周小川：货币政策坚持动态调整中国人民银行行长周小川在6日表示，货币政策要根据各项经济指标所反馈的信息来进行动态调整。今年政府工作报告提出，今年广义货币M2增长目标位在17%左右，新增人民币贷款约为7.5万亿元。这两个指标虽然都低于去年实际执行的结果，但仍然是一个适度宽松的政策目标。对此，从货币政策来讲，仍旧实行适度宽松的货币政策。但与此同时也要高度关注通胀预期和其他方面经济指标的变化。因此，要在继续保持经济平稳较快发展和防止通胀这两者之间进行权衡。（新华网）苏宁：货币政策并非“外松内紧”中国人

5、民银行副行长苏宁4日表示，市场上关于货币政策“外松内紧”的说法并不正确。上调存款准备金率并不意味收紧流动性，央行今年将继续实行适度宽松的货币政策，而加息等货币政策工具将会在最适当的时机使用。在实施适度宽松的货币政策和调控社会资金供应量上，央行有多种货币工具可以使用，包括存款准备金率、公开市场操作，也包括利率。央行希望有能力在最适当的时候使用最适当的手段，来达到抑制通胀的目标。（上海证券报）刘明康：信贷资金流入股市楼市不严重银监会主席刘明康4日表示，我国信贷资金流入股市楼市的现象并不严重，银监会一直在严查此事。谈及今年信贷增长，刘明康表示，今年新增规模可能会少于去年，但是不会太紧，也不会呈现“前

6、紧后松”的态势。特别的限制不会有，主要是加强审慎性、针对性、灵活性。土地储备、房地产开发贷款、个人住房抵押贷款三块，银行都会支持，目前也都没有停贷，但在条件上会审慎一点。（上海证券报）宁夏查处违约失信房地产企业为了推动房地产业健康稳定发展，宁夏通过健全房地产开发企业和估价机构制度、多部门联合评定房地产开发企业信用等级以及开展房地产企业“诚信建设年”等活动，促使房地产市场秩序不断规范。近期开展的清理整顿房地产开发企业专项活动中，宁夏共查处违法违规行为68件，下发限期整改通知书8份，通报批评38家企业，罚款87.2万元，注销了有违法违规行为的20家房地产开发企业和2家评估企业的资质。（新华网）海南

7、加强房地产市场调控严防炒房炒地海南日前出台贯彻国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展通知的实施意见，决定加强商品住房交易和土地市场监管，打击炒房炒地行为；同时增加保障性住房和普通商品住房的有效供给，促进房地产市场平稳健康发展。决定自2010年5月1日起，实行商品住房买卖合同网上签约、备案及合同注销备案制度。要求开发企业在订立商品住房买卖合同后10天内办理备案手续和预告登记；逾期不办理的，暂停预售许可。同时，在办理房屋所有权证之前，严禁办理房屋转让和更名手续。实行商品住房预售款监管制度，预售款应存放于开发企业指定的某一银行账户，严禁开发企业直接收取现金。已出让的土地，未按规定的开发期限开发建

8、设，造成土地闲置，依照规定应无偿收回的，坚决予以收回。在规定时限内，投资额未达到开发投资总额25%的，严禁转让、联营合作、作价出资（入股）和抵押土地使用权。土地转让成交价格比土地行政主管部门委托评估价或区域基准地价低20%的，市、县人民政府可以优先收购。同时要求，房地产项目土地出让金应自土地出让合同生效之日起60日内全部付清；逾期90日未付清的，解除土地出让合同，定金或保证金不予退回。未缴清全部土地出让价款的，土地行政主管部门不得核发国有土地使用证，也不得按土地价款缴纳比例分割发证。拖欠土地价款的企业，在欠款期间不得参与土地竞买活动。（新华网）美商务部初裁对我部分铜版纸磷酸钾盐征反补贴税美国商

9、务部2日作出两项初步裁定，分别对产自中国的部分铜版纸和磷酸钾盐征收反补贴关税。根据初步裁定，中国产铜版纸将被征收3.92%至12.83%不等的反补贴关税。中国出口美国的部分磷酸钾盐将被征收109 .11%的反补贴关税。（经济参考报）美商务部初裁对中国和墨西哥产镁碳砖采取反倾销措施 美国商务部4日作出初步裁定，对中国和墨西哥产镁碳砖采取反倾销措施。根据裁定，中国产镁碳砖将被征收132.74%至349%不等的临时反倾销税，墨西哥产镁碳砖将被征收54.73%的临时反倾销税。镁碳砖是钢铁企业所需的一种耐火材料。按照美国商务部的统计数据，2008年中墨相关商品输美金额分别为5078万美元和771万美元。

10、美国商务部和美国国际贸易委员会预计将在今年夏天对这一案件作出最终裁定。（新华网）阿根廷对原产中国电梯卷扬机实施临时反倾销措施 阿根廷工业旅游部日前发布公告，对原产于中国的电梯卷扬机实施临时反倾销措施。这项反倾销措施从今年3月3日起开始实施，有效期为4个月。公告宣布，对原产于中国、起动力在2.25千瓦至27.5千瓦之间的电梯卷扬机采取临时反倾销措施，规定从中国进口的电梯卷扬机离岸价的最低参考价为每件6856美元。如果进口申报价格低于这一标准，将按照最低参考价征收关税。（中国证券报）信贷风险2010年煤炭行业主要风险源分析一、宏观经济风险2009年，面对突如其来的全球金融危机，在中央政府一系列果断

11、政策作用下，国内经济不仅快速实现了企稳回升，而且在下半年，尤其是进入4季度之后，地产、钢材、煤炭等行业甚至再度显现出过热迹象。去年的经济复苏相当程度上靠的是政策支撑。目前，世界尚未完全走出金融危机，今年仍将是抵御全球金融危机的重要之年。在去年财政投资放量下发拉动经济迅速企稳回升之后，今年地方财政投资无论从动力来说，还是从能力来说，或许均会有所减弱，固定资产投资增速面临放缓风险。此外，作为近年来拉动国民经济增长重要力量之一的房地产行业，今年面临较大的不确定性，去年年末以来，中央及地方政府陆续出台了一系列意在调控商品房价格的政策措施，今年房市可能进入一个冰封期，受此影响，房地产开发投资增幅或将再度

12、回落。宏观经济面临的这些风险，都可能在某些时期给煤炭市场需求造成一定影响。二、行业政策风险煤炭的“两高一资”属性决定了政策对行业发展的影响十分重大。对于今年来说，煤炭行业面临的政策风险主要有以下几点：一是全国范围内推进的资源整合。2009年10月底，国土资源部、国家发改委等12部委联合下发了关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知，明确提出，2010年3月底前，各省、自治区、直辖市按要求组织编制和审批矿产资源整合实施方案，并报国土资源部备案，2010年年底前，按照批准的整合实施方案，全面完成整合工作。提高产业集中度、增强产业竞争力是此次资源整合的一个基本原则。为此，各地可能会结合当地实际情况，

13、界定一个退出门槛，各地可能都会有数量、规模不等的小煤矿存在被关闭、整合的风险。二是资源税改革政策。目前，我国煤炭资源税的征收方式仍是从量计征，税率方面，除了焦煤资源税统一在每吨8元之外，各地区其它煤种税率大都在每吨3元左右。在最近两年煤炭价格整体持续走高的情况下，继续执行原来的征收标准，资源税已经不能充分发挥其调节作用，因此，关于煤炭资源税改革的呼声时常响起。2009年前三季度，国内煤炭市场较为疲软，煤价长期保持相对平稳，进入四季度，煤炭市场突然紧张，煤价持续上扬，受此影响，资源税改革一推再推。今年在山西省煤炭生产有了较大恢复的情况下，国内煤价上涨的压力可能会减小，资源税改革可能会再度提上日程

14、。三、安全生产风险煤炭行业属于高危行业，近年来，在政府和企业的高度重视下，煤矿安全生产水平有了较大提高。国家安监总局统计数据显示，2009年，全国煤矿共发生事故1616起、死亡2631人，同比减少338起、少死亡584人，分别下降17.3%和18.2%。2009年全国煤矿百万吨死亡率首次降至1以下，为0.892，同比减少0.29、下降24.5%。但是，在安全生产水平不断提高的同时，安全生产意识不可放松，煤矿安全生产风险依然存在。即便2009年全国煤矿安全生产水平取得了较好的成绩，但是，就是在这样的一个年份里，先后发生过“2·22”西山煤电集团屯兰矿难，死亡78人，“9·8”

15、河南平顶山新华四矿矿难，死亡79人，“11·21”龙煤集团鹤岗分公司新兴矿难，死亡108人。这些矿难造成的伤痛以及给煤炭市场带来的影响至今仍未完全散去。因此，今年煤炭安全生产问题仍将是煤炭行业面临的重大风险之一。四、煤炭市场风险市场波动永远都是所有企业面临的风险之一。煤炭企业面临的市场风险主要有以下几个方面：一是煤炭生产成本面临进一步提高的风险。煤炭生产成本的提高一方面来自于资源税改革、环境治理保护开支增加，另一方面也来自于物价普遍上涨带来的生产机械价格的提高、材料费用的上涨等等。二是煤炭运输风险或将再度凸显。2009年的大部分时间，煤炭市场供求处于宽松状态，再加上其它货物运输数量的

16、下降，铁路运输瓶颈“消失”了很长时间。但是，到了4季度，随着经济的快速反弹和煤炭需求的快速增加，铁路煤炭运输瓶颈再度显现。今年，随着经济的进一步复苏和煤炭市场需求的进一步回升，内蒙、陕西、宁夏等西部省区煤炭运输瓶颈或将尤其明显，部分煤矿面临有煤而无法外运的风险。三是下游行业用煤需求面临波动风险。虽然我国经济出现了明显回升，但是回升的质量并不高，经济尚存在反复的可能，下游火电、钢材、水泥、甲醇、合成氨、尿素等主要产品需求均存在一定的回落风险。四是国际煤市波动可能给国内煤市带来风险。虽然目前世界经济整体上已经显现出复苏迹象，但是复苏前景或将十分曲折，预计2010年国际市场煤炭需求总体仍将疲软。不单

17、单是澳大利亚，甚至是美国、加拿大的煤炭企业可能也会努力寻求向中国市场出口煤炭。这无疑将增加国内煤炭市场供给，给国内煤价带来一定压力。（中国化工网）8000个地方藏融资信贷地雷 地方债务或绑架银行全国政协委员、交银施罗德基金公司副总经理谢卫表示，2009年的信贷大投放中，据报道说约有40%的银行信贷资金流入地方融资平台，而今年由于控制信贷总量，地方融资平台的后续资金来源及未来隐藏的风险问题开始显现，从而引发各方的担忧。现在到了对地方融资平台进行认真分析，清理的阶段了。地方债务可能绑架银行央行去年四季度披露的数据显示，全国3800多家地方融资机构，管理总资产8万亿元，地方政府的负债已达5万亿元，平

18、均负债率高达60%以上。全国财政工作会议上，财政部部长谢旭人介绍说，2009年全国财政收入预计达到68477亿元，增长11.7%.2001年来地方财政收入在全国占比均值为46.32%，以此推算2009年地方政府财政收入为31719亿，以融资平台负债余额5万亿计算，负债率超过100%。交通银行金融研究中心的一份报告显示，地方政府投融资平台的资产负债比例有的高达80%以上，政府隐性债务负担过重。2009年过度宽松的信贷政策加之4万亿的经济刺激计划催生了地方政府融资平台爆炸式的发展。根据中国银监会数据，各级地方政府融资平台在2009年迅速增长到8000多家。融资平台也由于信息高度不透明、债务管理制度

19、缺失等问题，为中国经济的健康发展埋下了隐患。当前地方政府通过融资平台积聚的资金已经过于庞大，积累了巨额风险。地方政府的融资平台有可能绑架国家财政和银行。从目前情况看，支撑融资平台的主要是地方的卖地收入，这种卖地财政本身就具有很大的不确定性。一旦经济回调，或卖地财政受阻，地方的隐性财务问题就会爆发，中央财政就不得不施以援手，风险就会转嫁到中央。同时银行的信贷资金也会形成不良资产，威胁我国的金融安全。融资平台潜在风险显然已受到了管理层高度关注。2010年1月19日，温家宝总理指出“更好地发挥财政政策在扩大内需中的作用，尽快制定规范地方融资平台的措施，防范潜在财政风险”。1月26日，银监局局长刘明康

20、在银监会2010年第一次经济金融形势通报会上要求“全面评估和有效防范地方融资平台风险，加强贷款跟踪检查。”2012年风险爆发？国泰君安分析师王成表示，如果单从财务费用的角度来看的话，目前似乎仍在可控范围之内。并非5万亿全部是负息债务，事实上地方政府大规模地利用投融资平台也只是最近两年的事。由于地方政府在法律上不能承担债务，在这之前，地方政府的直接债务更多是以各种形式的拖欠存在的。假定2004年以前的1万亿左右不产生财务费用。对于剩下的4万亿，如果假定按5%的利率计算，相当于每年2000亿元的还本负息支出。现在能看到的最新的地方财政收支状况的数据是截至2008年底，地方本级收入（不包括纳入政府基

21、金收入的土地出让收入，即不包括土地财政），加上中央补助，扣除财政支出以后的节余勉强能够支付未来额外的利息。因此在2009年土地出让收入再创新高的背景下，似乎最近两三年利息的支付仍然可以勉强维持。但是从债务现金流的角度来看，情况就很不妙。参考收购ST松江股权的天津融资平台滨海控股公布的现金流量表，2008年年底借款收到的现金和偿还债务所支付的现金分别是56和39亿元，相当于其负债总额的40%需要滚动，而留在账面上的现金资产只有16亿。这是一个经典的债务危机模板，其资金链紧绷的程度远超大部分的房地产开发商。“融资平台风险将体现在2012年。”华泰联合证券分析师荀玉根认为，地方政府融资平台贷款，通常

22、在项目建设期只需付息，项目建成后才开始还本，贷款利率通常为同期基准利率下浮10%，因此风险爆发在未来还本阶段。按项目建设期为三年计算，地方政府债务压力在2012年，同时2012年是地方政府换届年，可能出现“新官不认老账”的情形，银行将面临信贷风险。如何排雷、会采取何种方式来管理、清理负债备受关注。当前的模式所有的风险都集中于银行系统，并且仍然是在积聚过程中。因此通过某种方式向金融市场分散风险是不可避免的。以融资平台为发行主体的城投债和以银行为主体的资产证券化进一步推行的可能非常高。规范地方融资平台需要从地方和中央两方面入手，着眼于眼前和长远。首先要规范中央和地方事权和财权的关系。应该理清两级政

23、府各自的事权和相应的财权，改变地方政府事权加大而财权上收的不合理状况，完善分税制度和转移支付制度。同时对“预算法”进行必要的修改，在有条件的地区进行地方自主发债的试点，应该看到，地方政府发债对地方债务的阳光化，强化地方债务的约束，提高债务的透明度都有积极的意义。通过发债，有助于比较准确了解地方政府的真实债务水平，对规范各类风险具有积极的意义。此外，地方政府对各自的融资平台要进行集中的清理和规范。要通过清理来摸清家底，对一些有发展前景的融资项目，应该有意识地让更多投融资主体来参与，这样既减轻了地方政府的担保压力，又引导了社会资金的介入。对一些公益性的项目，地方政府就需承担更多的义务。同时对融资平

24、台的操作流程进行规范，杜绝打包获取信贷资金，实行项目管理制，确保银行信贷资金的投放符合监管部门的要求。阳光运作也非常重要。鼓励地方政府逐步实行预算公开，编制政府财务报告体系，并置于人大和公众的监督之下，以便社会对其债务情况有全面的了解。通过这样的安排，那些规范运作，诚实守信的地方政府依然能够得到社会资金和银行资金的支持。（南方都市报）风险监测中行年内拟发行不超过400亿元可转债中行行长李礼辉5日表示，为了满足未来业务发展以及监管层对资本充足率的要求，中行计划年内在A股市场发行不超过400亿元的可转换债券，并以适当的方式在H股市场上进行融资。不过，这些计划尚需提交3月19日召开的股东大会审议，以

25、及获得监管机构的审批。谈到2010年中国银行的贷款增长情况时，李礼辉说，2010年贷款要均衡投放，每个月的投放进度要受到比较严格的控制。另外，最重要的是要调整信贷结构，以促进经济结构的调整和增长方式的转变。（中国证券报）建行河北省分行成功处置辖内最大一宗不良贷款建行保定分行透露，河北保定天鹅化纤集团有限公司日前一次性归还了该行8938万元贷款本息及诉讼保全费。这标志着建行河北省分行辖内最大的一宗不良资产得以成功处置并清户。本次处置，累计收回本金2.6亿元，利息及相关费用近4000万元，实现剥备回拨1.7亿元。除为建行挽回巨额经济损失外，还摸索出一条可供研究、借鉴的催收不良贷款之路。保定天鹅化纤

26、集团有限公司的前身是保定化纤厂，为国有独资大型企业，是建行保定分行的基本客户，有着数十年的业务关系。2004年12月底，建行保定五四西路支行向天鹅集团发放借新还旧工业流动资金贷款一笔，金额2.6亿元，期限一年。然而市场瞬息万变，化纤行业自2005年下半年开始进入低谷，产品严重滞销，大量积压。2008年后，又受原材料涨价、产品降价及金融危机影响，集团公司整体亏损达到1.5亿元。该笔贷款逾期后，经办行采用种种办法催收了整整四个年头，至2008年底累计收回贷款本金6480.15万元，与数亿元的不良贷款余额相比进展不理想。如果用诉讼方式打官司，企业思想不通可能拒绝合作，也可能利用不断向法院提出异议和上

27、诉等方式拖延诉讼进程。即使能够进入强制执行阶段，但依据有关法律规定必须首先处置完质押的股票后才能执行保证人。倘若继续司法程序，将来强制执行天鹅集团公司持有的天鹅股份股票和保证人，必然会遇到巨大阻力，加大催收成本，延长处置时间。另外，天鹅集团公司作为保定市的老牌国有企业，拥有上万名职工，一旦处理不当，会造成较大的社会负面影响。诉诸法律，虽然可以有效解决经济纠纷，但制约因素也很多。经办行心里没底，忧心忡忡。后因省分行体制改革，该项目交由石家庄金泉支行办理。金泉支行对项目进行了详细调查后，报经省分行批准，2009年1月份向河北省高级法院提出诉讼，2月底，法院向天鹅集团发出传票，要求3月27日出庭交换

28、证据。法院传票对天鹅集团造成很大思想压力，使其产生了强烈的对抗情绪。为打破僵局，此时已接办该项目的保定分行数次派人到天鹅集团与高管进行沟通，晓之以理动之以情。企业高管经过反思，终于做出明智选择。2009年3月份，天鹅集团公司董事长带队到省分行谈判，并发出关于以非诉方式解决建行逾期贷款方案的商榷函，提出庭外和解的意见，该行表示同意。既要据理力争，又要给“天鹅”一片“天”，让其有回旋的机会和空间。此时，恰值天鹅集团与恒天集团实施并购重组的前夕，该行抓住这个机遇，经过多轮谈判，最终与天鹅集团达成和解协议：天鹅集团最晚于2009年底前还清建行全部贷款本金及部分利息后，建行则为其减免表外欠息5000万元

29、。巨额减息深深感动了企业。为表诚意，天鹅集团3月末即归还贷款2500万元，到10月下旬还清应还所有款项。据悉，通过处置这笔不良贷款，建行和天鹅集团的关系不仅没有疏远，反而走得更近，合作得更好，目前该集团代发工资、国际结算业务都先后落户建行。（中国新闻网）多家银行提高首套房贷首付比例至三成继中行取消首套房贷7折优惠利率后，从上海、成都等地获悉，多家商业银行将首套房首付比例由原来的不低于2成提高为最低3成，利率折扣在8.5折至基准利率之间。上海银行等中小银行更是将非普通首套房的首付比例提高至4成以上。首套房贷三成首付，国有银行年初就开始执行了。虽然没有正式发文，但是大家也都清楚，年初没有多少额度可

30、以用在房贷上。有些银行最近实际上已经不做房贷，不管是否首套房，首付一律是三成。（上海证券报）严控贷款增量 银行总行收回贷审权从深圳银行业获悉，多家银行自2月份开始，将分支行的所有贷款审批权集中至总行统一审批，目前相当部分的基层银行已无贷审权。与此同时，在贷款指标从一系列考核指标中消失的同时，基层银行加大了对存款、理财产品销售的考核力度，其中存款成为了总行考核基层银行的第一指标。（证券时报）业务探讨当前我国商业银行项目融资贷款风险分析东莞银行股份有限公司 刘昕改革开放以来项目融资模式进入我国，但由于我国资本市场相对封闭、不够成熟等原因，融资模式受到了限制。本文就商业银行在项目融资业务中面对的各类

31、风险进行分析，提出了相关风险防范的措施建议。一、项目融资的定义和特点我国于2009 年印发的项目融资业务指引中将项目融资进行了明确定义，即用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资贷款；其借款人通常是为建设、经营该项目或为该项融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。项目融资具有项目导向、有限追索、风险分担、信用结构多样化等特点。二、项目融资贷款风险分析根据项目发展的时间顺序，融资贷款风险可以划分为三个阶段，即项目开发阶段

32、风险、项目试生产阶段风险、项目生产经营阶段风险。按照项目风险的表现形式，可分为信用风险、完工风险、生产风险、市场风险、金融风险、政治风险和环境保护风险。而银行面对的风险可归纳为以下几方面：（一）项目论证风险。项目建设大致需要经过项目建议书、可行性研究、项目实施和建设投产四个阶段。银行除审核材料的完整性、真实性外，其中可行性研究是非常重要的一环。然而在现实中，项目不能按时完工、完工后不能按时投产、投产后达不到设计要求、产品无销路、道路不通车、港口闲置、场地荒废的现象仍然存在。究其原因，主要是长官意识、人情项目、政绩工程、银行没有作客观论证，将可行性研究报告等同于可批性报告，从而导致最终失败。另外

33、，项目可行性研究报告编制单位缺乏能力，可行性研究报告的编制水平低，分析不够全面和充分，也将形成论证风险。（二）项目资金落实风险。项目融资风险表现为以下几点：一是项目公司在项目建设中不断追加投资，超过原设计规模，使银行被迫加大贷款投入；二是项目的自筹资金没有落实到位，造成项目无法按进度开展；三是项目建设期过长，延迟完工，加大了各项费用并贻误开拓占领市场的时机。（三）项目风险。项目在各阶段所表现的风险也是银行必须面对的风险。一是完工风险。完工风险是项目融资的主要核心风险之一，包括项目的设计及技术路线失误、项目建设期可能产生的延误、工程预算超支、施工质量不达标四方面风险。二是经营管理风险。由于内部管

34、理能力差、人员素质低、设备性能不符合要求、意外事故或外部不可抗力等因素，造成项目经营者不能按预定计划以一定的成本维持产品质量和产量，产品指标无法达到升级标准，项目无法达到预计效益等风险，究其根源是由经营者的经营管理和技术水平不足引起的。三是环境风险。融资项目一般对项目建设所在地区经济发展、劳动就业等产业具有较大影响，牵涉的审批、协调、管理部门较多，造成项目审批手续复杂，效率低下，并可能错过最好的建设和营运时机。另外，某些项目的建设和运作对周围环境会造成一定污染和影响，使项目成本增大。四是其他风险。银行需要关注的项目风险还包括财务风险、违约风险、资源和原料风险和市场风险几方面。（四）银行资金结构

35、风险。银行还应注意存贷结构错配的风险，由于基础设施项目贷款额度大、期限长，期限为一二十年的不在少数，而银行定期存款最长也就5 年，一年期是最多的，一旦银行存贷结构错配情况严重，将会产生资金结构风险。三、项目融资风险防范措施建议（一）商业银行应认真选择融资项目。首先，项目必须符合国家产业政策、银行贷款方针、行业发展规划及相关法律规定；其次，审查项目贷款的相关资料是否齐全、真实，确认项目经过政府有权审批部门批准立项，项目可行性报告已经政府有关部门审查批准，引进国外技术、设备、专利等已经政府经贸部门批准等事项；第三，产品在目前及项目寿命期内有一定的市场前景，主要原材料和能源供应有保障，项目中所使用的

36、技术是经过市场证实的成熟生产技术，是成功合理并有成功先例的。对于我国公共环境建设项目大部分采用银团贷款模式，一般银行参加银团贷款的安全性较高，但贷款具有金额大、期限长的特点，所以主要应注意贷款项目风险，重点做好对贷款项目的分析研究工作。银行在选择融资项目前，应结合自身的存贷款结构是否合理进行考虑，防止中长期贷款比率过高，出现存贷结构错配风险。（二）取得政府及有关部门的保证承诺。目前，我国政府应用最多的是BOT 特许权经营方式进行项目融资，银行在受理该类融资贷款时，必须确保具有政府与项目公司签订的特许权协议，以及政府对项目提供的保证和部分资源、信誉、履约方面的支持承诺。在今年第二季度的中国货币政

37、策执行报告中显示，我国投向基础设施行业的中长期贷款占新增中长期贷款的51.6%，政府投资项目占的比重相当大，此类政府投资项目尤其要注意取得政府部门的书面保证承诺，并在发放贷款前确定自筹配套资金落实到位。（三）取得各方面的抵押、协议保证。项目融资贷款的还款来源是项目的收益和现金流量，可采用抵押、担保等方式分散建设期和经营期的风险。一是由项目公司的母公司或上级公司以及工程公司等其他项目参与者提供担保；二是项目股东将各自的股权质押给银行；三是项目发起人提供完工担保、资金缺额担保；四是要求项目公司与项目建筑商或承包商签订严格的建筑协议，约定在项目延期完工时建筑商或承包商应承担的责任，包括罚金等，并将该

38、合同权利转移给贷款银行；五是要求项目公司投保商业保险并同意将保险权益转让银行；六是银行可要求项目公司与有关供销商、运输公司等相关利益方签订长期服务协议，保证供货来源、销路和控制成本；七是要求项目公司将项目的在建工程及其形成的固定资产抵押、项目的收益质押给银行，其中，抵押物要办理抵押登记，避免抵押物重复抵押及恶意转移的风险。（四）落实项目评估的财务分析数据真实性。银行主要通过非现场评估和现场评估两种方式来核定项目财务分析数据的真实性。银行在项目建设运作过程中要定期和不定期地对项目公司的报表、数据进行非现场评估，以辨别数据的真实性、准确性，还要开展现场检查监督工作。（五）增强项目评估的专业性。一方

39、面，银行可聘请外部专家，如各行业领域内有造诣的专家学者、高等院所的研究人员或成功的企业界人士等，共同参与银行的项目评估工作，有利于加强项目风险的识别和估测，能够集思广益，作出正确决策；另一方面，银行应以人为本，通过岗位培训和学习，提高信贷人员的专业水平，扩大其知识面，使信贷人员对项目风险具备一定的识别能力。同时，应注意引进高素质人才，增强银行的核心竞争力和防范项目融资贷款风险的能力。（六）灵活设计融资模式。在项目融资贷款的金融风险防范方面，建议银行采用优化贷款利率结构的措施，实行浮动贷款利率，并可要求项目公司在资金管理方面，以合理的外币结构和采用金融衍生工具，如掉期、期权、远期合约和期货合约等

40、工具进行利率和汇率风险管理。（七）强化银行中长期融资项目贷款风险内控管理。银行应制定一系列关于中长期融资项目的贷前、贷后操作办法等制度，规范贷款操作流程，做好贷款指引，通过发挥相关部门的职能作用，增强银行内部管理，从而形成一套行之有效的中长期融资项目贷款风险防控机制。QFII 的运作推动了我国资本市场对外开放的进程，我国在国际上的地位逐步得到提高，相信我国的项目融资贷款业务也必将取得长足发展。信托收据与银行的风险防范广东商学院法学院讲师 龚柳青信托收据在实践中被银行所大量运用，现行法律相关规定的缺位与冲突导致银行在信托收据中的合法权益无法得到司法的承认和救济，较之于英美法系与大陆法系的制度借鉴

41、，银行应该重视在现存法律下的风险防范。在目前没有专门法律规制信托收据制度而相关的法律未能提供完全保护的情况下，银行需要考虑实务中的各种风险的防范，灵活运用金融、法律的手段，尽可能维护自身权益。一、信托收据定义及其争议信托收据起源于英美国家的信用证制度与商业惯例，在英美各国的商业实务与操作中不断发展与成熟。鉴于英美法系与大陆法系在法律制度中的诸多不同，这项制度目前尚无传统意义上的明确概念。就目前而言，信托收据的概念往往是根据银行在进口押汇业务的流程所作出的对其性质的判断。一般而言，信托收据指开证申请人（进口商）向开证行申请开立信用证后，在开证申请人（进口商）处于资金不足、无法备齐货款的情况下，为

42、了货物的顺利进口，开证申请人向银行申请进口押汇的融资服务时，由开证申请人（进口商）与银行签署的协议。该协议表明开证申请人（进口商）承诺信用证项下的货物属于银行，银行以质权人身份，将货物交给开证申请人（进口商）代为处理（出售）货物，但银行保留随时收回货物所有权的权利。开证申请人（进口商）在代银行占有与处理货物后，将其销售所得优先用于清偿银行的融资款项，银行在得到清偿后，将进口货物全套单据交于开证申请人（进口商）。在2001年我国信托法出台后，信托收据的实务操作与担保法、信托法之间均存在着冲突，银行债权在诉讼过程中往往得不到法院的支持，在各地的诉讼案件中银行权利往往被否定，其根本原因在于现行法律中

43、没有有关信托收据问题的规定，更没有相关的司法解释和指导性的判例，各级各地法院在有关信托收据的案件审理中处于一种摸索的状态，银行因根据其商业习惯而制定的信托收据的操作模式一旦涉诉，将面临司法的不确定性，将使银行的相关权益无法得到相应的救济，其结果将是灾难性的。因而，研究信托收据以及法律效力有极强的实践指导意义。二、信托收据中的法律困惑与借鉴在信托收据中，银行即开证行如何借助信托收据的制度设计维护自己的合法权益成为该制度的关键。特别是在开证申请人无法偿付、破产倒闭，甚至恶意欺诈银行时，开证行能否利用信托收据中的担保获得救济，是目前银行界与司法界争议较大的问题。（一）我国现存法律制度的冲突。在200

44、1年我国信托法出台之前，银行界早有信托收据的大量实践。但有关信托的基本制度却没有法律的有力支持。基于此，当银行所构建的信托关系产生问题，寻求司法的救济时，这种“信托制度”很难得到法院的支持和认可。银行以信托制度来主张对信托财产的优先权时，以往的案例显示，并没有多少成功的个案。在2001年信托法通过并生效后，立法对信托关系的确认与维护为银行业开展进口押汇、利用信托收据维护合法权益提供了有力的制度保障。信托法肯定了信托关系的合法性，对构建信托关系进行了明确规定，银行对信托财产处分所获利益的优先权也得到了立法的重视与强调。信托法规定：信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别；信托财产与属于受托人所

45、有的财产即固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分；受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产；受托人管理运用、处分不同委托的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销；受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产；除法定情形外，信托财产不得强制执行等。但同时也有学者提出，单凭一部信托法不足以全面有效地维护银行在信托收据项下的合法权益，法律所构建的信托制度在使用时仍具有一些缺陷。比如，受托人处分信托财产不当行为时，委托人得以行使撤销其不当行为的机制在信托收据实务中由于银行对受托人的监督不足而无法真正实现

46、该机制之功能；信托财产与受托人自有财产相混同的情况下尚无明确的处理规定；银行在构建信托关系之时遇到的实践困难等托辞来进行辩解。另外，有关信托财产的来源并没有在该法中得以完美解决。信托法所规定的“本法所称财产包括合法的财产权利”中“财产权利”的范围没有得到清晰的界定，因而就中国人对财产的理解而言，目前信托关系的前提是货物的所有权转移，故而信托收据中规定的货物所有权的转移条款就是必需的。如此一来，信托财产的所有权来源问题便无法得到解决。有学者认为信托财产所有权是基于买卖关系，但这种观点受到质疑。在整个信用证流程中，银行是处理单据的专家，却对真正的货物毫无兴趣，也没有精力顾及。而进口商占有着货物，是

47、真正关心货物状况的主体，进口商与银行之间显然并不存在真正的买卖货物的合意，也就不存在转移所有权的货物买卖合同。也有学者认为是基于以物抵债，而这种解释从逻辑上比较清晰，但也引致了信托收据在我国担保法上“无立足之地”的尴尬地位。目前，我国银行对进口押汇业务通常的操作模式为：开证申请人申请办理进口押汇，提交信托收据、信托收据贷款申请书（亦或总质押书）、内销商务合同等文件，其中信托收据确认银行拥有信用证项下货物的所有权，同时银行还要求第三人签订保证合同，并约定该保证不因银行持有任何其他担保方式而受影响，称为“双保”，即物保与人保。在该模式下，债务人如将货物处置后不能偿还贷款的，银行可要求保证人承担连带

48、保证责任。但看似完美的保全债务的“双保”做法，却与我国现行担保法存在严重的冲突。在物保（质押）与人保（保证）并存的情况下，货物既然已被出售给善意第三人，保证人的保证责任则是银行利益救济的最重要方式。但我国担保法第28条规定：同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。鉴于此，在进口押汇业务中，银行将信用证项下货物的单据交与开证申请人进行管理，处分的行为通常被司法认定为放弃债务人提供的物的担保的行为，这种行为的后果，直接导致了保证人根据法律规定主张在物的担保价值之外承担其担保责任，但因担保物的价值往往不

49、会低于银行债权本身的价值。因此，保证人的这种主张无疑于免除了自己的保证责任。开证行放弃担保物权实质上就是免除保证人的保证责任，银行的合法权益无法得到有效保护，所谓的双保机制也就成为无效机制。也有学者认为，银行对信用证项下的货物并不具有上文所述的所有权，而是一种质权关系。在实践中，银行要求（进口）提交信托收据转移货物所有权的同时，要求进口商将货物质押给银行，或者通过总质押书将货物的物权凭证质押于银行。但根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释第87条规定：质权人将质物返还于出质人后，以其质权对抗第三人的，人民法院不予支持。质权人将质物返还于出质人，不论其返还质物

50、是出于什么原因，质权归于消灭。因此，法律并不承认质物移交于出质人的质权，这种质押关系在法律逻辑上是无法成立的。（二）英美法系的制度借鉴：信托收据与担保交易。鉴于上文所述，有必要在考虑完善我国有关信托收据制度的同时，借鉴外国相关立法，以完善我国在该制度中业已形成的困惑。通过NorthwesternBank Ltd.Vs John Poynter Son & MacDnonalds案，英国突破了质物返还质权消灭的法律原理，确立了信用证项下开证行可以为出售目的而将质物交还出质人处置的原则。审理法官Herschell L.C.认为：毫无疑问，质权人可以为了出售目的而将质物交还出质人作为其代理人

51、（正如本案一样），而丝毫不减损质权人担保权益的有效性。英国法律认为，因为银行必须在单据上设定特殊的担保权利（质押权），以确保在进口商破产或偿付不能时其权益得以保障。银行的质押权在于货物提单已交付开证行，银行控制着作为质押物的单据，并且银行有权要求开证申请人付款赎单。这种质押权有时是通过双方明确约定，也可以在无约定的情况下认为开证行有默示的质押权。英国通过衡平法上的信托制度确保了银行的担保利益。即使是进口商破产，银行仍依据信托收据上所设定的担保获得优先受偿。但英国法律上的信托收据所产生的问题也引起了学者的注意，即进口商的欺诈。比如，进口商将单据或货物再质押以获得更多的资金，等等。比较好的建议是要求开证行保持高度的谨慎，审查进口商的资信状况；或放单前要求进口商全额偿付，或者要求进口商承担责任。美国法律在此问题上的立场与英国保持一致，在统一商法典中规定了关于担保利益的适用，承认在进口商无法立即付款赎单时，进口商可以提供开证行在单据或货物上的担保权益，以保护开证行的利益。这种权益会在双方之间的偿还协议中得以体现，一般由开证