中外合资企业章程

1、陕西众泽融资租赁有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范陕西众泽融资租赁有限公司 （以下简称“公司”） 的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华 人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中华人民共和国 中外合资经营企业法 （以下简称“ 中外合资经营企业法 ”）和有 关法律、法规规定，制订本章程。第二条 公司名称：陕西众泽融资租赁有限公司。第三条 公司住所：西安国际港务区港务大道 6 号综合楼 320-15 室。第四条 公司经营期限为 30 年。第五条 公司系依照公司法 、中外合资经营企业法和其 他有关法律法规成立的有限责任公司，实行独立核算、自主经营、 自负盈亏。合营各方以

2、其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司股东为：陕西鹰明科技发展有限公司； 香港弘升实业有限公司第七条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活 动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。第八条 本章程由合营各方共同订立，对公司、合营各方、董 事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二章 经营宗旨和经营范围第九条 公司的经营宗旨为：专业成就自己，细节决定成败; 创办一流企业、做出一流贡献。第十条 公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务 。第

3、二章投资总额与注册资本第一条 公司的注册资本为20000万人民币。第十二条 合营各方名称情况、（一）陕西鹰明科技发展有限公司法定代表人：贺对生住所：西安市高新区丈八东路南侧汇鑫IBC C座0307室（二）香港弘升实业有限公司法定代表人：杨锐中住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L号威达商业大厦9楼 912A第十三条 陕西鹰明科技发展有限公司认缴出资额为15000万人民币，占注册资本的75%以人民币现金投入。在营业执照签发之日 起，分期交缴付，一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公 司注册资本的15 %第二期自公司营业执照签发之日起2年内全部缴清。香港弘升实业有限公司认缴出资额为5000万人民币

4、，占注册资 本的 25%，以等值港币现汇出资。 分期交缴付， 一期自公司营业执照 签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 15 %，第二期自公司营业 执照签发之日起 2 年内全部缴清。双方股东以港元出资的，需要折算成人民币的，以缴款当日国 家外汇管理局公布的外汇汇率中间价折算。第十四条 合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风 险和亏损。第十五条 合营各方缴付出资额后，经公司聘请有资格认证的 中国会计师事务所验资并出具验资报告，向合营各方发给出资的证 明。第十六条 经营期内，公司不得任意减少注册资本数额，如需 减少，应经董事会会议表决通过。第十七条 公司增加注册资本应当经合营各方协商一致，由

5、董 事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记 手续，同时应当修改合营企业章程。第四章 合营各方的权利和义务第十八条 合营各方享有下列权利：（ 一 ） 按本章程的规定委派公司的董事或监事；（ 二 ） 有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（ 三 ） 在公司新增资本时，有权按出资比例优先出资；（ 四 ） 在股东之间转让其全部或部分权益时， 优先购买其他股东 对外转让的权益；（ 五 ） 在公司弥补亏损，并依本章程提取公积金后，按照出资比 例分取红利；（ 六 ） 法律、行政法规或本章规定的其他权利。第十九条 合营各方应承担的义务：（ 一 ） 遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决

6、议。不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（ 二 ） 按期足额缴纳所约定的出资或提供合资条件；（ 三 ） 在公司成立后，合营各方不得占用、抽逃出资或收回合作 条件；（ 四 ） 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第二十条 合营一方对外转让其权益，不论全部或部分，必须 经其他合营方同意，并报审批机构批准。合营一方应就其权益转让 事项书面通知其他合营方，其他合营方不同意转让的，不同意的合 营方应当购买拟转让的权益；不购买的，视为同意转让。其他合营 方自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。经合营各方同意转让的权益，在同等条件下，其他合营方有优 先购买权。两个以上合营方

7、主张行使优先购买权的，协商确定各自 的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的 条件优惠。第二十一条 公司自然人合营方死亡后，公司根据适用的法律 确认合法继承人，继承合营方权利，依法申请变更登记。其他合营方不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。公司法人合营方资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告 破产等情形），公司根据该合营方的合并文件、清算组织出具的清算 报告或法院的裁判文书确定权益的继受人，并依法申请变更登记。 其他合营方不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人 应对原合营方未缴足的出资额承担缴付的义务。第

8、二十二条 公司合营方发生变更的，董事会应当做出决议，修改本章程。公司应当注销原合营方的权益证书，向新合营方签发 权益证明书，并相应修改股东名册中有关合营方及其权益额、提供 的合资条件的记载。第五章 董事会和法人代表第二十三条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。第二十四条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如 下：（ 一 ） 决定公司的经营方针、投资计划和经营活动方案；（ 二 ） 审议和批准公司的重要规章制度；（ 三 ） 审议和批准年度财务报告、年度财务预算与财务决算方 案；（ 四 ） 审议和批准年度利润分配方案和弥补亏损方案；（ 五 ） 决定增加或减少公司注册资本；（ 六 ） 审

9、议和批准公司发行债券；（ 七 ） 决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（ 八 ） 修改公司章程；（ 九 ） 按中外合资陕西众泽融资租赁有限公司合同约定，聘 用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其职权和 报酬事项；（ 十 ） 审议和批准集体劳动合同、 员工工资制度和集体福利计划 等；（ 十一 ） 审议和批准公司与合营任一方的关联交易；（ 十二 ） 对外提供担保；（ 十三 ） 合营一方或数方质押其持有的公司股权；（ 十四 ） 其他应由董事会决定的重大事宜。第二十五条 董事会由 3 名董事组成，其中：甲方委派 2 名， 乙方委派 1 名。董事任期为 3 年，经委派方继续委派

10、，可以连任。董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会 成员低于法定人数的，在委派的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十六条 董事会设董事长 1名, 董事长由甲方委派。第二十七条 公司法定代表人由董事长担任。 法定代表人对 外代表公司，签署公司的各类文件。第二十八条 董事会会议每半年召开一次， 由董事长召集和主 持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以由董事长 召开董事会临时会议。第二十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委

11、托书委托他人代表其出席和 表决。第三十条 董事长应在董事会开会前 10 天书面通知各位董事， 并提供相应的会议资料。第三十一条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全 体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中 文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限 内任何人不得涂改或销毁。第三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。第三十三条 下列事项须经全体董事的一致通过：（ 一 ） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（ 二 ） 增加或减少公司注册资本；（ 三 ） 审议和批准公司发行债券；（ 四 ） 修改公司章程。第三十四条 下列事项须经三分之二以上董事通

12、过：（ 一 ） 对外提供担保；（ 二 ） 审议和批准公司的重要规章制度；（ 三 ） 合营一方或数方质押其持有的公司股权；（ 四 ） 公司与合营任一方发生的关联交易；第三十五条 下列事项须经二分之一以上董事通过：（ 一 ） 决定公司的经营方针、投资计划和经营活动方案；（ 二 ） 审议和批准年度财务报告、年度财务预算与财务决算方案；（ 三 ） 审议和批准年度利润分配方案和弥补亏损方案；（ 四 ） 审议和批准集体劳动合同、员工工资制度和集体福利计划 等；（ 五） 按股权投资合作协议的约定，聘用或解聘总经理、副总经 理及其他高级管理人员，并决定其职权和报酬事项；（ 六 ） 其他应由董事会决定的事项。第

13、六章 监事会第三十六条 公司设监事 1 名，由甲乙双方共同委派。监事的任期每届为 3 年，任期届满，经委派方继续委派，可以连任。监事任期届满未及时改选，在委派的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董 事和高管不得兼任监事。第三十七条 监事行使下列职权：（ 一 ） 检查公司财务；（ 二 ） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（ 四 ） 提议召开临时董事会会议；（ 五

14、） 向董事会会议提出提案；（ 六 ） 依照公司法 的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；（ 七 ） 其他职权。第三十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十九条 监事行使职权所必需的费用由公司承担。第七章 经营管理机构第四十条 公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工 作，经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人。总经理、副总 经理由董事会聘任或解聘，任期 3 年，经董事会聘任可以连任。第四十一条 总经理向董事会负责，主要行使以下职权（ 一 ） 主持公司

15、的经营管理工作，组织实施董事会决议；（ 二 ） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（ 三 ） 拟订公司内部管理机构设置方案；（ 四 ） 拟订公司的基本管理制度；（ 五 ） 制定公司的具体规章；（ 六 ） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员；（ 七 ） 定期每月向董事会提交公司经营状况报告； （八）董事会授予的其他职权。第四十二条 副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职 责时，代理行使总经理的职责。第四十三条 总经理、副总经理运用公司资产执行风险投资、 收购、出售、置换、处置资产等事项的权限，应当经过严格的审查 和决策程序；超过公司净资产 5%的重大投资项目，

16、应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并按规定权限和程序进行。第四十四条 未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为 他人经营与所任职公司的同类的业务。第四十五条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。 第四十六条 财务总监对董事会负责，负责公司的财务会计工 作。第八章 财务会计、审计第四十七条 公司的财务会计执行中国法律、行政法规和国务 院财政部门的规定。第四十八条 公司会计年度采用日历年制， 自公历每年的 1月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。合资公司在每一会计年度终 了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务

17、所审计。第四十九条 公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账 法记账，公司的一切自制凭证、账簿、报表，用中文书写。第五十条 公司采用人民币为记账单位，人民币同其他货币折 算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇汇率 中间价计算。第五十一条 公司经营管理部门应在每一个会计年度头 3 个月 编制上一个会计年度财务报表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议通过。第五十二条 合营各方有权自费聘请会计师事务所查阅公司账 簿。查阅时，公司应提供方便。第五十三条 公司应按照中华人民共和国中外合资经营企业 所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十四条 公司的一切外汇事宜

18、，均按照中华人民共和国 外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第五十五条 公司应依法提取法定公积金。第五十六条 公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和 职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利 润中提取，提取的比例由董事会依法确定。第五十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按 合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第五十八条 公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利 润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 期限、终止和清算第五十九条 发生下列情况之一时，公司应当解散：（ 一 ） 公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、

19、 章程规定的 其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外；（ 二 ） 董事会决议解散；（ 三 ） 因公司合并或者分立需要解散；（ 四 ） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 五 ） 人民法院依照公司法的规定予以解散；（ 六 ） 公司发生严重亏损，无力继续经营；（ 七 ） 因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；（ 八 ） 公司未达到目的，同时又无发展前途；（ 九 ） 合营一方不履行公司合同、章程规定的义务，致使公司无 法继续经营；（ 十 ） 法律、行政法规规定的其他情形。第六十条 公司解散，应当依法组成清算组，清算组由 3 人组 成，在董事会成员中选任或者聘请有关专业人

20、员担任。清算组设负 责人 1 名，由董事会任命。清算组在清算期间行使下列职权：（ 一 ） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清 算方案；（ 二 ） 公告未知债权人并书面通知已知债权人；（ 三 ） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（ 四 ） 提出财产评估作价和计算依据；（ 五 ） 清缴所欠税款；（ 六 ） 清理债权、债务；（ 七 ） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（ 八 ） 代表公司参与民事诉讼活动。第六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员 名单、清算组负责人名单向登记机关备案。第六十二条 清算组应编制公司资产负债表和财产清单，制定 清算方案，经董事会确认，报审批机关备案后，依法组织全面清算。第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产 中优先支付。第六十四条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产 按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第六十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事 会确认，并向审批机关备案。自清算报告提交审批机关之日起 10 日内，清算组须向税务机关、 海关分别办理注销登记。清算组应当自办结前款手续之日起 10 日内向报送