有限责任公司章程(规范版本)

1、有限责任公司章程（参考格式）为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 及 有 关 法 律 、行 政 法 规 的 规 定 ，由 等 方（人 ）共同出资，设立 有限责任公 司，特制定本章程。第一章公司名称和住所第 一条 公司 名称： 有 限责任 公司（以下简称公司）第 二 条 住 所 第二章公司经营范围第 三 条 公 司 经 营 范 围 ： 第 三章 公司注册资本第 四 条 公 司 注 册 资 本 ： 公司增 加或者减少注册资本 ，必须召开股 东会并 作 出 决 议 。公 司 减 少 注 册 资 本 ，还 应 当

2、自 作 出 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登 记。第四章股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法 规和公司章程的规定获取股利并转让出资；（五）优先购

3、买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报（九）其他权利。第 八条 股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责 任；（ 四 ）在 公 司 办 理 登 记 注 册 手 续 后 ，股 东 不 得 抽 回 投 资 ；（五）其他义务。第 六章 股东转让出资的条件第 九 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 出 资 。 ? （ 注 ：由 两 个 股 东 共 同 出 资 设 立 有 限 责 任 公 司 ，股

4、 东 之 间只能转让其部分出资。）第 十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 ；不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 转 让 的 出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第 十一条 股东依法转让其出资后，由公司 将受让人的 姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名 册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规 第 十 二 条 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 ，是 公 司 的 机 力 机 构 ， 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （ 三 ）选 举 和 更 换

5、由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ，决 定 有 关 监 事的报酬事项；（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会（或者监事）的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清 算等事项作出决议；（十二）修改公司章程 第 十三条 股东会的首次会议由出资最多的 股东召集和 主持。第 十四条 股东会会议由股东按照出资比例 行使表决 权。第 十五条 股东会

6、会议分为定期会议和临时 会议，并应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 以 前 通 知 全 体 股 东 。定 期 会 议 应 每 （ 年 或月 ）召 开一 次 ，临时 会 议 由代表 四 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 ，三 分 之 一 以 上 的 董 事 ，或 者 临 事 提 议 方 可 召 开 。股 东 出 席 股 东 会 议 也 可 书 面 委 托 他 人 参 加股东会议，行使委托书中载明的权力。第 十六 条 股 东会 会 议 由董 事 会 召 集， 董事 长主 持 。董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ，由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或

7、 者 其 他 董 事 主 持 。（ 注 ： 不 设 立 董 事 会 的 股 东 会 会议由执行董事召集并主持。）第 十七 条 股 东会 会 议 应对 所 议 事 项作 出决 议， 决议 应 由 代 表 分 之 以 上 表 决 权 的 股 东 表 决 通 过 ，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、 解散或者变理公司形式、修改公司章程所作出的决议， 应 由 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 表 决 通 过 。股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 出 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 股 东 应当在会议记录上签名。第 十 八 条 公 司 设 董

8、 事 会 ， 成 员 为 人 ， 由 股 东 会选 举 。 董 事 任 期 年 ， 任 期 届 满 ， 可 连 选 连 任 。 董事 在 任 期 届 满 前 ，股 东 会 不 得 无 故 解 除 职 务 。董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长 人 。（ 注 ： 两 个 以 上 国 有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责 任公司，董事会成员中应有公司职工代表。）董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（

9、六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方 案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订发行公司债券的方案；（十）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称为经 理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度。（ 注 ：有 限 责 任 公 司 不 设 董 事 会 的 ，董 事 会 有 关 条 款 可 不要。）第 十九条 董事会由董事长召集并主持。董 事长因特殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， ? 由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 或 者 其 他 董事召集和 主持，?三分之一以

10、上董事可以提议召 开 董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第 二 十 条 董 事 会 对 所 议 事 项 作 出 的 决 定 应 由 分 之? 以 上的董事 表决通过方 为有效， 并应作成会 议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第 二 十 一 条 公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 ， 经 理对董事 会 负责，?行使 下列 职 权：（ 一 ）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理设置方案；（四）拟打公司的基本管理制度；（五）制定

11、公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （ 七 ）聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负责管理人员；（ 八 ）公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。经 理 列 席 董 事会会议。（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理 对股东会负责）第 二 十 二 条 公 司 设 监 事 会 ， 成 员 人 ， 并 在 其 组 成人 员 中 推 选 一 名 召 集 人 。监 事 会 中 股 东 代 表 监 事 与 职 工 代表监事的比例为 ： 。监 事会中股东代表监事由 股 东 会 选 举 产 生 ，职 工

12、 代 表 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产生。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。（注：股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监 事。）第 二十三条 监事会（或监事）行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程行为进行监督；（ 三 ）当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求 董 事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第 二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监 事。第八章公司的法定代表人第 二 十 五 条 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人 ， 任 期

13、年 ， 由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第 二十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（ 二 ）检 查 股 东 会 议 和 董 事 会 会 议 的 落 实 情 况 ，并 向 董 事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公 司 事 务 行 使 特 别 裁 决 权 和 处 置 权 ，但 这 类 裁 决 权 和 处 置 权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告；（五）其他职权。（ 注 ：公 司 设 立 执 行 董 事 而 不 设 董 事 会 的 ，执 行 董 事 为 公 司 法 定 代 表 人 ，执 行 董 事 职 权

14、参 照 本 条 款 及 董 事 会 职 权。）第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第 二十七条 公司应当依照法律、?行政法规和国 务院财 政 主 管 部 门 的 规 定 建 立 本 公 司 的 财 务 、会 计 制 度 ，并 应在 第 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 会 计 报 告 ，依 法 经 审 查 验 证 于 第 二 年 月 日 前 送 交 各 股 东 。第 二 十 八 条 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 、 行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。第 二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国 务院劳动部门有关规定执行第十章公司的

15、解散事由与清算办法第 三 十 条 公 司 的 营 业 期 限 年 ， 企 业 法 人 营 业 执 照答发之日起计算。第 三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。第 三十二条 公司解散时，应依据公司法的规定成 立 清 算 组 对 公 司 进 行 清 算 。清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 制 作 清 算 报 告 ，报 股 东 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 ，并 报 送 公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条 公司章