从公司治理角度对会计信息质量问题的思考

1、从公司治理角度对会计信息质量问题的思考摘要会计信息既是直接使用者进行经济决策的重要依据，也是国家统计信息和宏观经济信息的重要来源，因此对于会计信息质量问题的研究与要求十分重要。我国会计信息失真严重的现象，很大程度上不是由于会计本身的原因，而是与我国公司治理结构不完善，股权结构不合理，缺乏管理当局有效的监督和约束，造成公司管理层控制会计信息现象严重有关。本文从公司治理角度出发，提出了通过完善我国上市公司的治理结构来提高会计信息质量的几点建议。关键词：会计信息质量 公司治理 上市公司Issues of accounting information quality from the perspect

2、ive of corporation governanceABSTRACTThe accounting information not only is the direct user carries on economical policy-making the important basis, also is the over-all state statistics information and the macroscopic economic information important origin, therefore is extremely important regarding

3、 the accounting information quality question research and the request. Our country accounting information distorts the serious phenomenon, is not to a great extent as a result of accountant itself reason, but is governs the structure with Our country Corporation not to be imperfect, the stockholder&

4、#39;s rights structure is unreasonable, lacks the regulatory authority effective surveillance and the restraint, creates the corporate management level to control the accounting information phenomenon to concern seriously. This article governed the angle from the company to embark, proposed through

5、consummated our country to be listed the government structure to improve the accounting information quality several suggestions. Keywords：accounting information quality corporation governance listed company目录一、导论.1二、公司治理与会计信息质量的关系.1 （一）公司治理的涵义和基本框架1（二）公司治理和会计信息质量的关系3三、我国上市公司治理结构和会计信息质量现状研究.5（一）我国上市公

6、司治理结构现状研究.5（二）我国上市公司会计信息质量现状研究.6（三）我国上市公司治理结构的缺陷对会计信息质量的影响.7四、完善我国上市公司治理结构、提高会计信息质量的途径和措施 9（一）股权结构的合理化9（二）公司内部治理的完善.10（三）激励和约束机制的构造.11（四）加强对中介机构的监督.13五、小结13参考文献14从公司治理角度对会计信息质量问题的思考Issues of accounting information quality from the perspective of corporation governance会计02乙 02312205 张XX一、 导论在建设有中国特色社

7、会主义市场经济体制、建立完善的资本市场和现代企业制度过程中，两大问题引起了全社会的普遍关注。一是会计信息失真问题。近年来，上市公司会计造假、盈余管理、会计信息披露不充分、不及时等会计信息失真现象越演越烈，给处于发展期的中国证券市场以沉重打击，严重影响了投资者的信心和积极性，阻碍了国民经济健康有序的发展。政府部门和专家为解决会计信息质量问题开出一些处方，如加强信息披露的监管以及陆续实施会计委派制、会计代理制、财务总监制等方案。这些措施虽然起到了一定的作用，但会计信息失真问题并未得到根治。另一个是公司治理问题。我国上市公司治理结构存在严重缺陷，上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、监事会监督不

8、力等问题普遍存在，导致了大股东挪用侵占上市公司的资金、控股股东肆意侵害中小股东利益、市场操纵等现象的发生，严重影响了我国证券市场的健康发展和现代企业制度的建设。这两个问题的解决对于我国证券市场的发展和中国经济的发展是非常重要的。其实，这两个问题之间有着密切的联系，两者相互依存、互为影响：良好的公司治理结构有利于改善会计信息质量，提高会计信息的透明度，防止会计信息失真；同样，会计信息在公司治理中具有重要作用，会计信息披露机制的存在可以促进公司治理结构的完善，高质量的会计信息可以正确评价管理当局的经营业绩、降低投资者决策过程中面临的不确定性，从而达到降低决策风险，促使资本的趋利性流动、改善社会资源

9、配置的目的。本文从公司治理对会计信息影响的角度出发，希望能为完善我国上市公司治理结构和改善会计信息质量提供一些有建设性的建议。二、 公司治理与会计信息质量的关系（一）公司治理的涵义和基本框架1.公司治理的涵义为了更好地研究公司治理与会计信息质量的问题，有必要对公司治理的涵义进行分析，对研究范围进行界定。许波（2005）认为公司治理是包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等在内的广泛的利害相关者对公司的治理。不仅有以公司治理结构为基础的内部治理，还包括资本市场、经理市场、产品市场、法律法规等形式的外部治理。公司治理结构是公司各权力机关的组成方式，其实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，

10、这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构或制度安排。刘立国、杜莹（2003）认为传统的公司治理研究较多地注重对股东大会、董事会、监事会和经理人员之间的制衡关系的研究，侧重于公司的内部治理结构方面。但是，内部治理结构不能解决公司治理的所有问题。公司的有效运行不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部治理机制，而且需要一系列通过资本市场、产品市场和经理市场发挥作用的外部治理机制。内部治理是一种事前的监督和治理，外部治理机制是一种事后的机制。没有外部市场的竞争机制及其提供的相关充分的信息，内部治理也不能单独发挥作用，所以二者必须相辅相成。应该说公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督、约

11、束方面的制度和原则。一方面，它利用企业管理当局披露的会计信息对公司的管理者进行约束和激励；另一方面，它有义务向股东会、董事会、监事会和外界披露系统、及时、准确的会计信息。因此，公司治理机制的有效运作主要取决于公司的会计信息系统。从另一角度来看，公司治理结构又在很大程度上影响会计信息质量，影响到会计信息披露的要求和内容。良好的公司治理机制可以提高会计信息质量，防范会计信息失真。2.公司治理结构的基本框架潘琰、辛清泉（2004）认为公司治理结构内容包括股东会、董事会、经理层执行机构和监事会组成，公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力，责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终

12、保证公司制度的有效运行。我国1993年底颁布并于1994年7月1日实施的公司法对他们的责、权作了明确规定。下面简要介绍如下：股东大会:股东是指持有公司股权的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人，股东是公司的所有者，他们通过股东大会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益。股东大会分为例行年会和特别会议两种，例行年会是指公司一年一次必须召开的股东大会。它一般由董事会组织召开。股东大会特别会议，是指在两次年会之间不定期召开的股东会议。它一般用于讨论决定公司的重大决策问题。 董事会:董事会是公司最高决策和领导机构，是公司的法定代表。董事会由股东大会选出，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的

13、战略性决策并检查其执行情况。董事会的形式对由于拥有众多股东的公司来说，不可能靠所有的股东的经常集会来执掌所有权，他们需要物色少量能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的人员，组成一个小型的机构，将公司法人财产交给他们托管，这个机构就是董事会。 执行机构:公司执行机构由高级执行官员组成，这些高层执行官员即高层经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。监事会:是公司的治理结构中的制衡机构，不参与公司的经营活动，专司监督职责，应具有独立性、公允性和权威性。它作为股东大会选举组成的公司监督机构，必须以保护股东利益为己任，负责监督约束董事会及其成

14、员和高级经理人员。（二）公司治理和会计信息质量的关系1.公司治理结构对会计信息质量的影响 张春雨（2006）认为如果将公司看作是一个完整的系统，那么会计信息系统就是公司治理的一个重要的子系统，而公司治理结构就是整个系统内部的主要连接方式。主干道一旦设置不合理，会计信息传递就会出现问题，从而导致会计信息质量的降低。公司治理结构影响着会计模式的选择、会计信息的形成、会计内部监督以及会计信息披露，这些对会计信息质量都会产生直接影响。企业的剩余索取权和控制权在企业经营者和生产者之间的最优安排取决于每类成员在企业中相对重要性和对其监督的相对难易程度。一般来讲，经营者需要对企业面临的不确定性做出反应，而这

15、一反应对企业的生存和发展具有关键性作用，因而经营者比生产者更重要；经营者主要是用头脑进行非程序化的工作，他的行为自然也最难监督。因此最优安排应该是经营者拥有剩余索取权和控制权，生产者得到合同工资并接受经营者的监督。由于经营者拥有企业的剩余索取权和控制权，从而使其更有动力去生产并披露失真的会计信息，以提高他自己的收益。因此，必须建立合理的公司治理结构对经理人操纵会计信息的行为进行监控。公司治理结构正是通过一系列内部或外部的制度安排来保证会计信息质量的。公司治理结构框架对会计信息披露的要求、内容和质量产生直接影响。一般而言，公司的会计信息披露存在边界，外部边界由信息披露的外部制度，即法律法规来决定

16、，内部边界则由公司治理结构框架来决定。2.会计信息对公司治理结构的作用具体来说，完善的会计信息系统和高质量的会计信息在公司治理结构中的作用主要体现在以下几个方面:(1)高质量会计信息有利于企业控制权的优化配置和有效执行。李姝(2003)认为 公司治理的关键在于公司控制权的配置和执行问题。公司控制权的安排是一个动态调整的过程，但在一定区间内又保持相对稳定，是一种状态依存所有权。会计信息规定着控制权配置各个区间的边界，是利益相关者进行谈判的基础。当真实、及时的会计信息在契约参与者之间传播时，预期自身产权权益将遭受严重损害的一方就会联合起来，通过内部谈判或外部市场机制，取得公司治理的支配权，从而达成

17、剩余索取权和控制权的集中对称或分散对称。(2)魏明海（2005）认为高质量的会计信息有利于委托人对代理者经管责任的履行情况及经营绩效进行评价和监督，促进激励机制的完善和实施。资金所有者(包括股东和债权人)在决定把自己的资金交付给公司之前，需要借助真实、相关、可比的会计信息对公司管理者的道德水平、能力、业绩进行评价，以做出正确的投资决策；缔约之后，资金所有者需要依赖于公司年报、中报和临时公告等对外披露的会计信息对代理者进行事中监控，以确保自身资金的保值增值；对管理者的评价和补偿契约主要运用会计信息。 (3)管理会计和内部审计为监督合约条款的实施、保障合约的有效运行及时提供了准确、可靠的成本与财务

18、信息交流，在维护资产的安全、促进管理决策的科学化和经营活动的合理化、加强信息与沟通等方面都发挥着重要的作用。(4)高质量的会计信息对于外部治理机制的发挥也有非常重要的作用。杨金观、高永林（2004）认为资本市场的有效性是一个与信息披露制度相关联的概念，即如果有用信息全部体现在股票价格中，那么资本市场就是有效的，而上市公司定期报告和临时公告中的财务会计信息是最重要的公开性信息；在有效的经理市场上，市场会根据经理过去的表现计算出他将来的市场价值，而经理过去的市场表现关键是其任期内的经营业绩，这是通过会计信息表现出来的；产品市场的各方都需要全面收集有关企业经营状况信息，而这种信息很大一部分是来自于企

19、业对外披露的会计信息。公司治理结构实质上是一系列制度安排，由各种内外部治理机制组成，而这些治理机制要取得有效的结果，关键要看双方掌握信息的程度，要尽可能地减少信息不对称，使所有者、债权人等掌握更多的信息，而财务会计就充当起这一角色。三、我国上市公司治理结构和会计信息质量现状研究（一） 我国上市公司治理结构现状研究1.股权结构由于我国经济发展过程特殊，所以我国上市公司的股权结构不同于西方国家，具有如下特点: (1)我国上市公司的股权结构比较复杂，一般分为两个部分:未流通股份和已流通股份。未流通股份包括国家股、境内法人股、境外法人股、内部职工股等；己流通股包括境内上市的人民币普通股(A股)、境内上

20、市的外资股(B股)和境外上市的外资股(H股、N股等)。可见我国上市公司股权结构相当复杂。 (2)股权结构中国家股股权在总股本中占绝对优势，而流通股比例过小。(3)我国上市公司股权集中度较高。2.公司内部治理结构（1）股东大会我国大部分上市公司每年召开股东大会2次，平均每次出席股东大会的人数不超过20人，中小股东很少参加股东大会行使自己的股东权利。（2）董事会在我国公司治理结构中具有核心地位的董事会在运行中表现出如下特点:与美国公司相比，我国上市公司董事会规模较小，其中内部董事占较大比例。大部分公司己经设立独立董事，但独立董事的数量仅限于2-3人，并且他们的作用没有充分发挥。一大股东所派的董事人

21、数比例较高，这是由我国高度集中的股权结构引起的。 我国上市公司董事会参与公司治理过程的程度不高。 （3）监事会我国上市公司监事会成员来源比较广泛，监事会的成员除了股东之外，还包括公司职工、社会专家，其中部分人具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。我国只有半数的上市公司监事会有专业审计人员，而且有近3/4的审计人员由公司内部审计人员兼任，这在一定程度上影响了监事会的监督效能。（4）经理经理与董事会之间是典型的委托代理关系，经理对董事会负责。但在我国这种委托代理关系却不明晰，一直以来，在我国上市公司中存在着比较严重的董事长与总经理“两职合一”现象。3.外部监控机制我国在加快上市公司内部治理结构

22、建设的同时，也充分认识到外部监控机制对于公司治理的重要作用，开始进行外部治理市场的建设，但整体来说，我国的外部监控机制还不成熟，外部治理市场还不健全。（1）相比较其他市场，独立审计市场是我国外部治理市场中较为完善、改革力度最大的一个市场。总体来说，我国独立审计市场集中度较低，并带有明显的地域性；每家会计师事务所的审计质量差异较大，我国事务所的规模与执业质量正相关，规模较大的事务所审计质量较高。（2）我国许多上市公司都设有职工董事和职工监事，但由于制度保障、激励措施以及自身能力的欠缺，使他们发挥的作用还非常有限；债权人对上市公司的经济监控能力有待加强。 （二） 我国上市公司会计信息质量现状研究在

23、证券市场迅猛发展的同时，上市公司的会计信息质量却令人担忧，会计信息失真严重，降低了会计信息的相关性和可靠性甚至真实性，致使投资者无法做出正确的决策，动摇了投资者的信心，对证券市场和资本市场的健康发展产生了极为不利的影响。1.会计信息失真真实性是会计信息最根本的质量特征，也是对上市公司会计信息披露行为最基本的要求，但我国上市公司中存在着严重的会计造假和利润操纵现象。我国上市公司故意编造失实的业绩，披露虚假信息主要是为了达到以下目的:取得上市资格，扩大募股资金；保住上市资格这个宝贵的“壳资源”，避免连续三年亏损被停牌；增发新股及取得配股资格;为完成受托经营责任和维护公司形象；为配合“庄家”炒作本公

24、司股票等。上市公司会计信息不真实主要表现在以下几个方面:(1) 编制失实的盈利预测。(2) 编制并披露虚假的财务报告。(3) 严重的盈余管理行为导致会计信息失实。2.会计信息披露不充分会计信息要发挥作用，不仅依赖于其真实性和可靠性，充分性、及时性和可比性同样重要。目前，我国上市公司会计信息披露内容过于简略，经常发生招股说明书、上市公告书及定期报告中对不利于公司形象的重大事件隐瞒的现象，许多公司未能对重组事项、担保事项、诉讼事项、关联交易、股东股权转让等事项予以充分说明，如:说明担保余额，但不说明担保发生的时间、对象、与公司的关系；说明诉讼案件的存在，但不说明诉讼案件的影响;或者拖延披露这些事项

25、。 此外，上市公司还存在着对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分、对企业财务指标的揭示不够充分以及借故保护商业秘密而隐瞒重要会计信息的现象。3.披露的会计信息前后不一致我国上市公司对一些重要事项的披露前后明显不一致，对投资项目、盈利或亏损预测以及亏损原因的说明经常发生变更。每逢业绩报告公布之后，便有大量的更正公告随之出现，这说明上市公司信息披露的稳定性较差，其有用性必然会受到影响。（三）我国上市公司治理结构的缺陷对会计信息质量的影响 我国己形成上市公司治理结构的雏形，并且在催生我国现代企业制度方面起到了一定的作用，但在运作中仍存在一些不合理、不规范的现象，这些现象制约了公司的良性发展，也是

26、造成我国会计信息失真的根源。1.我国上市公司治理结构存在的问题（1）缺乏多元股权制衡 目前，我国上市公司股权集中度过高，第一大股处于绝对控制地位，国有股比例畸高，流通股比例却很低。这种股权结构带来了许多危害:董事会往往被国家股的代表控制，而国有控股权不明确使得国有股形同虚设，而且处于“独大”地位的董事和经理人，由于缺乏有效的激励约束机制，很多人并不能自觉维护公司利益，必然造成一些上市公司经营的低效率。“一股独大”还使得股东价值弱化，“一股独大”带来的只能是“一票定乾坤”，大股东操纵公司的股东大会和董事会，中小股东不能参与公司的管理与决策，利益难以得到保障。大股东借债不还，以劣抵债、股东大会空壳

27、、造假、侵吞公司资产等损害中小股东利益的行为比比皆是。国家股和法人股比例很高但不能上市流通，这就抑制了我国公司控制权市场的发展。（2）严重的“内部人控制” 我国上市公司“内部人控制”现象比较严重，特别是国有控股上市公司。因为在国有控股公司中，董事、监事大部分是由国有大股东派出的，大部分是政府官员，没有经济利益驱动，并不能真正有效地执行监督企业经理人员的职能。（3）董事会空壳现象严重、效率低下 目前我国上市公司董事会的独立性和工作效率方面存在着严重缺陷，具体表现在以下方面:董事长、总经理合一或董事会成员与经理、副经理人员大量重合现象普遍，造成董事会和经理机构之间权力的重合，董事会会议只是成为一种

28、形式。董事会独立性不强，外部董事对公司事务介入太少。董事会效率低下，存在着不少挂名董事。（4）监事会功能弱化大部分监事缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养以及履行职责的所需环境，使得监事会在运行中只是流于形式，对重大事项没有控制权和战略决策权。对于职工监事来说，他们是上市公司的员工，报酬、奖励、晋级、工作关系等都是由董事会或总经理决定，使职工监事很难对董事、总经理进行有效监督。（5）对高级管理人员的激励和约束机制不健全由于我国上市公司存在着“内部人控制”现象，在激励主体上表现为自己激励自己，从而使激励机制陷入混乱状态。个人收入和公司业绩未建立规范化联系，高管人员的报酬水平、持股数量与公司经营

29、绩效没有显著的正相关关系。因此，从总体上看，经营者的长远目标还未能从产权角度与公司发展结合起来。（6）外部监控机制不健全主要表现在以下三个方面:其一、外部的公司控制权市场或并购市场对公司的监控作用非常有限。其二、商业银行作为公司的主要债权人对公司的监控作用较小。其三、经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制，而目前我国职业经理人市场尚未形成。2.我国上市公司治理结构缺陷对会计信息质量影响分析如果一个公司的治理结构存在问题，作为其组成部分的会计信息系统必然会受到影响，很难保证所生成和披露的会计信息的质量。(1)由于股权过分集中，不仅上市公司的经营活动由控股母公司控制，而且其对会计政策的选择和信息

30、的披露也迎合母公司的需要。(2)在内部人控制情况下，管理者可以操纵企业的会计信息系统，充分地利用对会计政策的选择权甚至虚构业务粉饰报表来为自身利益服务(主要是为了逃避因业绩不佳而受到惩罚，或为了获得高额的报酬或职位)。严重的内部人控制还降低了外部审计的有效性。(3)我国不健全的外部监控机制是影响上市公司会计信息质量的另一重要方面。(4)我国上市公司治理结构中激励与约束机制不配套，为虚假会计信息提供了滋生土壤和生存空间。此外，不健全的公司治理结构也难以为企业管理活动提供正确的导向和原则，企业内部控制薄弱，缺乏会计信息形成各环节所必须的有效质量监控体系，也很难形成高质量的会计信息。我国上市公司治理

31、结构的缺陷对会计信息质量造成极为不利的影响，同样，我国大量失真的会计信息也对我国公司治理结构的改革和完善起到了阻碍作用。首先，中小股东参与公司管理、进行表决所依据的信息主要是公司对外披露定期报告等，但是当这些信息变得不真实、不可靠甚至根本无法获得时，中小股东对大股东的制衡、对董事会和经理层的监督作用将无法发挥;其次，虚假的或未得到及时、充分披露的会计信息会影响公司外部的利益相关者(主要是投资者和债权人)做出正确的决策，参与公司治理的积极性;此外，当无法提供评价董事和经理层受托责任履行情况所需的真实、全面的会计信息时，再完美的激励机制都无法发挥作用。四、完善我国上市公司治理结构、提高会计信息质量

32、的途径和措施（一）股权结构的合理化1.国有股权重组与减持沈瑞芳（2006）将现行的国家所有政府分级监管的国有资产进行分解，承认地方政府的所有权。根据谁投资、谁管理、谁受益的原则来确定国有资产的归属问题。将目前分属同级政府多个部门的国有资产集中在一起，设立若干个与行政职能完全分开，专门从事国有资产委托和经营的常设机构，如国有资产经营公司或国有控股公司。从而，在不改变国有性质的前提下，形成彼此平等、相互独立、没有行政隶属关系的成百上千个国有资产投资主体，对国有企业进行投资持股。这样，由于原来占绝对控制地位的单一的国有股分散为几个独立利益主体的不是有行政特权的法人机构持有，出于各自利益，他们之间必然

33、会展开竞争，从而有利于公司的各项决策具有科学性，不再是大股东一家之言，也使公司的经理人员的选择上摆脱行政的强制任命，而且是经过各方面的协调、平衡后产生。国有股应退出竞争性领域。具体来说，应首先在一些充分竞争性、盈利性行业较大幅度、较快地降低国有股比例，使国家股让出控股或大股东地位甚至全部退出;其他行业应根据其竞争性或盈利性的特点，有步骤、程度不一了减少国家股比例。2. 扶持机构投资者一是发展各类基金。由于社会保障体制的改革，企业的社会职能逐步分离，将形成退休基金、医疗基金、住房基金等各类保险基金。这些基金应从现有国有资产中划出，划出之后转归各类基金组织对国有企业持股，一方面改善了国有企业的股权

34、结构，另一方面又有利于企业将社会负担分离出来，转归这类基金组织承担。二是发展民间投资机构和企业相互持股。积极推动各类金融中介投资机构。由这些机构广泛吸纳社会闲散资金，然后再向企业进行股权式投资。当前，我国也出现了一批有实力的优秀企业，已具备了对外投资能力，应积极引导这些企业对其他企业投资。3. 提高流通股比例、适当集中股权股市的发展与上市公司流通股比例的提高是一致的。股市要发展，就必须提高上市公司流通股的比例，只有股市发达了，上市公司流通股的比例提高了才能促进公司业绩的增长。因此，从长远看来，必须有步骤地提高上市公司的流通股比例与发展证券市场结合在一起，使证券市场的优化资源配置、转换企业经营机

35、制、促进企业业绩增长的功能得以充分发挥。减持国有股是要解决“一股独大”的弊端，但是股权过于分散，又会出现“搭便车”等行为，对公司的监控效率会降低，因此，适当提高股权集中度是很有益的。提高上市公司股权集中度可以改善股东对公司的监控效率，减少搭便车行为，并以此促进经理层改善经营管理。4.强化银行对公司的控制目前，银行在国有企业中有很大比例的债权，占到企业的总资产的70%左右，但银行作为企业最大的债权人在实际中却没有充分的相机治理的权利。随着银行的商业化改革和监控能力的提高，可以考虑银行持股，将债权转化为股权。这样，银行将更注重公司的长远稳定增长和发展，又具有廉价获取公司经营和财务信息的天然优势，能

36、在外部监控中发挥主导作用。（二）公司内部治理的完善1.真正发挥股东大会的作用赵秀茹（2005）各公司应按照公司法的规定，并结合公司的实际，定期召开股东大会，严格遵守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事、监事。同时，股东大会还应该注意保障小股东的权益。对于股东大会的最低出席股份数，应根据实际情况适当降低或取消，提高小股东参与公司决策与监督的机会。2.优化董事会结构、增强独立决策功能首先，应根据现代企业经营管理的要求，选聘素质较好的人员担任董事。同时，要建立独立董事制度，也就是要求在董事会中要有一定比例的外部董事，外部董事主要应由国有资产代表，法人持股机构代表以及社会知名人士、有关专家学者担

37、任。设立独立的外部董事，对于改善董事会结构、强化董事会的监督和约束机制，保护中小股东权益和保证公司规范运作，都具有非常重要的意义。其次，要增强董事会的责任意识。目前董事忽视自己义务和责任的状况令人担忧，因此，在加强证券监督的同时，严格执法，依法追究董事长刑事责任和民事责任是强化董事责任意识的重要手段。3.加强监事会的权威性熊亚（2004）要加强监事会的监督功能，关键要提高其权威性、保证其独立性。这就要求监事会的职责权限要明确，议事程序要规范，避免使监事会流于形式。为了使监事会有效的行使监督权:首先，要求监事会成员中必须有精通公司业务、财务、法律等的人员，同时，要赋予监事会事先的监察权和代表公司

38、提起诉讼的权利;其次，控制监事会成员中内部成员的数量，应以外部监事为主，同时，要求监事会成员的任免、收人、福利以及执行监督的费用应由股东大会来决定;再次，要保证监事有提议召开临时股东大会和列席董事会会议的权利，这种补充召集权，可使监事会在发现重大问题时，通过股东大会表决来及时防范和制止，从而保障投资者的利益。（三）激励和约束机制的构造1.对经营者的激励控制权和报酬是企业家两大激励因素。企业控制权回报可以满足企业家自我实现、权力需要、尊重需要等。报酬可以满足企业家物质需求、劳动认可和价值实现的心理需求。因此，将经营者报酬与公司业绩相挂钩能对其产生有效激励作用。具体的做法是实行年薪制和经营者股权。

39、年薪制一般将董事和主要经理人员的收入分为固定收入和风险收入两部分。前者根据公司经营管理的具体情况和各自相应的职责确定。后者则完全同公司的业绩挂钩。同时，可以将公司的控制权部分的交由经营者，使经营者拥有相应的剩余索取权，从而产生激励。如经理融资收购，收购后经营者既是老板又是管理者，满足权力激励最大化的条件，其激励效果比薪酬激励、股权激励、期权激励都强得多。另外，对经营者的激励还可以采取非货币的激励方式，如较高的社会地位和荣誉，较多的在职消费，带薪度假等。2.对职工的激励对职工参与企业管理与决策不仅是世界性潮流，也是我国社会制度的内在要求。职工不仅是国家的主人，也是企业的主人。建国后的“职工代表会

40、议”和“职工代表大会”，证明了民主管理和民主监督的有效性。目前，通过职工代表大会和工会选举职工代表进入董事会和监事会，有利于表达职工的意愿，参与企业决策和监督，保障职工利益。赋予或提高内部职工持股，使工会代表能分享部分利润和控制权，从而充分调动其生产劳动的积极性。3.内部监控的实施公司治理结构中的内部监控主要是通过股东大会监控董事会和监事会，监事会监控董事会和经理等高级执行人员等方式来实施的。首先，股东大会主要通过人事任免来监控董事会和监事会成员，如果股东们发现董事或监事玩忽职守，不尽心尽责地为股东利益服务，则可以在股东大会上通过投票罢免董事、起诉监事。但是，股东大会获取公司的内部信息有障碍，

41、应主要依靠董事、监事和经理之间的相互监督。为了保证董事会对经理人员的有效监督，应尽力限制董事会成员兼任经理的情况，否则就变成了自己监督自己。其次，应充分发挥监事会的监督作用。一般情况下，监事不兼任董事、经理而直接受股东大会委托，可对公司内部人员进行经常监督。而且，监事会在获取信息方面比股东大会具有天然的优势。同时，应给予监事会一定的实质权力，譬如，董事会的重大决策都必须通过监事会的审核，赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。4.外部监控的完善要防止董事、监事和高级经理的不负责任和相互勾结的内部人控制问题，还须有完善的外部监控机制。外部监控主要体现为公司控制权市场、经理人市场和产品市场。首先，完善

42、证券市场，通过对公司控制权的争夺，使公司的经营者感到压力。进而使接管成为防止经理人员损害股东利益的最有效的外部监控机制。其次，培育经理人市场。一个规范运作的经理人市场是科学的选聘机制建立并发挥作用的前提，在经理人市场上，声誉是经理生存的资本，因此，经理为了避免被解雇的危险，会最大限度以股东的利益为最终目标、努力工作。再次，充分竞争的产品市场会对企业经营的业绩给予正确的评价，从而给经理人员外部压力，企业经理人员才能的试金石就是产品市场的竞争，只有在充分竞争的产品市场上获得胜利，才能使经理人员保住职位、获得升迁。（四）加强对中介机构的监督会计人员是市场经济秩序的重要维护者。独立、公正、诚实地出具财务审计报告，保证会计资料的真实可靠，是其基本的职业道德规范。而目前，我国注册会计师队伍尚不太成熟、其业务素质和执业水平不高已构成会计信息失真的重要原因之一。因此，要加强对中介机构的监督、加强对会计法的执法力度，如加大对做假账的查处力度，才能把问题严重的中介机构淘汰出局，才能使公正尽责的中介机构尽快成长;对违法违纪者进行全国通报，使其信誉扫地;吊销违法违纪会计人员的从业资格证书，对违法违纪机构和会计人员进行罚款等，对于触犯刑律的，依法移送私法机关处理，决不姑息。只有这样，诚信公正的会