凤凰新传媒分拆上市历程

1、中国传媒大学 2011 学年第 一 学期 文化产业投融资 课程题 目凤凰新媒体的分拆上市学生姓名 兰松敏 学 号 200904103019 班 级 09工商管理 所属学院 经济与管理学院 任课教师 曲小刚 成 绩 摘要：在市场经济体制下，上市公司的后续发展的能力很大程度上要看其再融资能力。在国外成熟资本市场， 分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。近年来，分拆上市也逐步成为中国资本市场新的投资热点。关键字： 分拆上市 凤凰卫视 凤凰新媒体正 文一、基本原理（一）分拆上市分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上

2、将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。（二）分拆上市条件1、主板公司分拆子公司上市，需要满足6个条件：（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未

3、来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。2、要满足创业板上市规则：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。（三）

4、分拆上市的好处1、提高市场价值和股东权益（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力。3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展5、拓宽资产经营的运作空间6、为企业风险资本的退出提供重要通道二、凤凰新媒体分拆上市案例分

5、析（一）分拆上市条件分析1、背景知识凤凰新媒体为港股主板上市公司的控股子公司。凤凰新媒体招股书显示，凤凰卫视拥有凤凰新媒体总股本的64.84%；香港晨兴集团旗下基金持有总股本的12.64%；英特尔投资公司持有总股本的10.54%；贝塔斯曼亚洲投资公司总股本的3.16%。管理团队整体持股比例不高，仅持有总股本的6.68%，其中凤凰网CEO刘爽持有总股本的3.06%，凤凰网COO李亚持有总股本的2.4%。凤凰新媒体发行上市前后，高管及机构持股比例如下：凤凰卫视及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系，也未达成一致行动意向的约定。凤凰卫视及其实际控制人与发行人实际控制人及其他

6、股东之间也不存在一致行动关系。2、凤凰新媒体分拆上市相关财务情况分析凤凰卫视主要财务数据（单位：万元）年度2010年度2009年度2008年度归属上市公司股东的净利润42182.229974.628682.4净资产245729.1205890.3182944.1凤凰新媒体主要财务数据（单位：万元）年度2010年度2009年度2008年度归属上市公司股东的净利润741030-2800净资产44726.231430.114420.7由以上量表可以看出，凤凰新媒体净利润占凤凰卫视净利润没有超过50%；凤凰新媒体净资产占凤凰卫视净资产没有超过30%。根据凤凰新媒体IPO公开披露信息，凤凰卫视募集资金未

7、投资于凤凰新媒体，且凤凰卫视出具了避免同业竞争承诺。凤凰卫视及下属公司的董、监、高级及亲属持有凤凰新媒体股权小于10%。因此凤凰新媒体IPO满足分拆上市的6条标准。此外，凤凰新媒体最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为1440万元，没有少于1000 万元，且持续增长。3、凤凰卫视股权转让情况分析凤凰新媒体上市前后无重大股权转让，其发行人律师认为：“所涉及的所有转让股权权属清晰，转让程序合法，故股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”根据凤凰新媒体发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效

8、，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。4、独立性分析（1）主要业务的区别凤凰卫视的主要业务为购买、制作及分别透过亚卫三号S卫星及ASTRA 2A卫星为亚太区及欧洲的观众广播华语电视节目，而中国为集团之目标市场。集团现拥有及经营四条频道：凤凰卫视中文台、凤凰卫视资讯台、凤凰卫视美洲台及凤凰卫视电影台，并参与凤凰卫视欧洲台之营运。凤凰新媒体是跨平台网络新媒体公司，旗下综合门户凤凰网、手机凤凰网和凤凰视频三大平台。据招股说明书所示，凤凰新媒体营收主要来自广告和付费服务。

9、其中付费服务包括无线增值、手机报、手机游戏、凤凰视频、优股及其他互联网增值服务，广告营收主要来自在线广告及视频广告服务，另一小部分则来自移动平台。凤凰卫视同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何互联网综合门户网站、手机门户网和视频业务。在本公司作为凤凰新媒体主要股东期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与其业务操作。”（2）董、监、高的独立性凤凰新媒体董事、监视、高管与凤凰卫视的关系姓名职务与凤凰卫视关系崔强董事会主席执行董事刘爽董事 CEO无李亚董事 CEO无刘千里执行副总裁无Jerry J. Zhang独立董事无Carson

10、 Wen独立董事无Ka keung 董事无Qin Liu董事无凤凰卫视在凤凰新媒体董事会中仅占一席，凤凰新媒体董事会独立性极高。综上所述，由于业务方向不同，凤凰卫视与凤凰新媒体在业务上存在较大差异，且凤凰新媒体董事会独立性极高，因此凤凰新媒体具备独立于凤凰卫视、面向市场独立经营的能力。5、满足战略性新兴产业政策的要求凤凰新媒体是跨平台网络新媒体公司，旗下综合门户凤凰网、手机凤凰网和凤凰视频三大平台，属于信息网络产业，故符合战略性新兴产业政策的要求。综上所述，凤凰新媒体符合主板公司分拆子公司上市的资质要求。（二）分拆上市好处分析1、新媒体业务（提供入门网站、增值电讯、推广及附属服务）近年急速增长

11、，凤凰新媒体集团之估值并没有在本公司股价中全面反映。预期凤凰新媒体集团于纽约交易所独立上市将使凤凰新媒体集团达致其公平估值潜力。由于就会计处理而言，凤凰新媒体在建议分拆后仍属本公司之附属公司，股东因而将继续分享新媒体业务在发售后更集中发展业务及增长产生之业绩。2、 预期余下集团可将其在新媒体业务投资之部分价值变现，并透过实物分派向其股东回报价值。3、凤凰新媒体独立上市将使凤凰新媒体建立本身之股东基础，并可按预期较其现时可获取者更为有利之条款，独立进入债务及权益资本市场。此举有助增辟多样化之新资金来源，以拨付凤凰新媒体之现有运营及未来扩充所需资金。4、发售将使凤凰新媒体处于更明确定位为拥有独立品

12、牌之独立实体，以增强其在有别于传统电视广告市场之新媒体市场之地位，从而亦可令余下集团中附属于凤凰新媒体集团之品牌受惠。5、凤凰新媒体独立上市将更清晰及更加具透明度地公开其业务营运及财务状况资料，从而令研究团体及评级机构可按对目前于纽约交易所或其他证券交易所上市之同业所采用者相若之方式，分析凤凰新媒体，借此进一步提高凤凰新媒体集团及余下集团之企业形象。6、凤凰新媒体股份在发售后的流动性将加强作为雇员薪酬一种形式的股本补偿的吸引力，从而可在竞争激烈的新媒体市场留聘并吸引重要雇员。三、结束语新媒体行业未来前景广阔，其产业处于文化创意产业的高端，由文化创意产业、信息产业、传媒产业相融合产生的一种新型的产业形态。作为一种新兴产业，新媒体市场正在随着互联网的快速发展，而不断的扩容