收购操作流程及注意点

1、股权转让的流程、步骤、节点一、股权转让的主要步骤1 .各方达成初步意向各方应研究股权出售和收购的可行性，分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展，为此 常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查，最后就转让 标的企业（目标公司）的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与 期限等达成初步意向。2 .各方获得授权或批准在交易方为公司的情况下，应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会 的批准；对于交易方为国有企业的情况下，应取得其投资主体或国有资产监 督管理机构的正式批文；在交易方为自然人的情况下，应取得股权共有人（如 有）的同意；当目标公司为外商投资企业的情况下，应取得外商投资主管机 关的批准

2、。3 .签署股权转让协议交易各方进行实质性谈判并签署股权转让协议，其内容主要包括：转让方与 受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转 让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身 份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权 债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、 联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。4 .召开目标公司股东会 股权转让方应通知目标公司各股东股权转让事宜并召开股东会，有限责任公司股东之间转让股权无需股东会批准，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体

3、股东过半数同意； 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如 果不购买该转让的出资，视为同意转让。中外合资、中外合作企业的股权转 让则必须征得目标公司合作他方的同意。5 .履行股权转让协议除非特别约定，不涉及国企、外资的民营企业的股权转让，一般自转让协议 签署后即开始生效，需批准生效的，自批准之日起生效。协议履行完毕的主要标志是工商行政管理局将股东登记资料变更和股权转让款支付完毕。作为目标公司，还应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股 东名册（实践中，许多公司内部并未制作股东名册，目标公司是否履行此义 务并不影响股权转让的法律效力）。二、国有企业股权转让的特别规定1、国有股与国有

4、企业根据国有资产管理局、国家体改委发布的股份有限责任公司国有股权管理 暂行办法（有限责任公司参照适用此规定），有权代表国家投资的机构或部 门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股 权登记上记名为该机构或部门持有的股份；具有法人资格的国有企业、事业 及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依 法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有 企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。 根据国务院2003年5月27日公布实施的企业国有资产监督管理暂行条例 国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国务院、省级

5、或设区的市级、 自治州级人民政府确定和公布。2、国有股转让的要求根据股份有限责任公司国有股权管理暂行办法、企业国有资产监督管 理暂行条例及国资委、财政部颁布实施的企业国有产权转让管理暂行办 法，有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求 ：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可 促进国有资本优化配置；交易股权权属清楚；在依法设立的产权交易机构公开进行；采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式；国有资产监督管理机构或投资主体已经同意（全部国有股转让或部分转让 股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府批准）3.国有股转让程序内部审议。企业国有股权转让应当做好可行

6、性研究，按照内部决策程序进 行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议； 没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大 会讨论通过。出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让 。其中，转让企业国 有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转 让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及 政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。清产核资与审计。企业国有股

7、权转让事项经批准或者决定后，转让方应当 组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。转让所出资企业国有股权导 致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产 核资，并委托社会中介机构开展相关业务。资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进 行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格 的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%寸，应当 暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继

8、续进行。没有进行评估的，不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的， 人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的， 人民法院应予准许。信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊 登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公 开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本情况；b.转让标的企 业的产权构成情况；c.股权转让行为的内部决策及批准情况；d.目标公司近期经审计的主要财务指标数据；e.目标公司资产评估核准或者备案情况；f.

9、受让方应当具备的基本条件；g.其他需披露的事项。签署转让协议A.协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给 所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后， 也可以采取协议转让方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转 让中所涉及的相关事项后，草签股权转让合同，并按照内部决策程序审议。B.拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交 易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖

10、或者招投标方式组织实施股 权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同， 并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订股权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的 企业职工的优先安置方案。履行转让协议受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。 采取分期付款方式的，受让方首期付款不得 低于总价款的30%并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提 供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息， 付款期限不得超

11、过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。 转让企业国有产权取得的净收益，按照 国家有关规定处理。股权转让公司需要办理哪些手续一般情况下，股权转让经过以下手续：一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方（受让方）签订股权转让协议，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在股权转让 协议上签字盖章。二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例 和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在股东会决议上签字盖章。四、需要召开新股东会议， 经过新股东会表决同意， 任命新股东的相关职务， 表决比例 和表决方式按照公司章程的规定进行，参