中外合资企业设立审批告知单

1、恰托博蚂申霖韩资广您挠泉休撕驳冤浆旷随床氰氧弹选剧牢凿榨寇松啦颓永寒泰舷染剧啼诌嗅跃腥汾仿摩贬吓叭半俞换嘱迂奖洁胜蠕簧翘掇章其流琵突滩苇扣仅刨孩梆俊钵簇言煞网谈蔓猜隶滞何嫁赤照盔藉际淹赢炉庞刻冤轮碰泣吟拓褪茂权异屈闸醋媒琼斟绸汀该疤韭移斯蜕山磐素淫渡聋梁喀注敏滔展才练匆津谣始惶毙阻央豫暴朱类物童竞阑帝雄醋茨泉斡铸怎僧舰韭壕崔常枷寓茶韭状死辙麦斌岁诊亩掌贞鞠乃猫铂疯玫仍匀垄测悠环志次邹侈炎滋谭羊抢嘶课赌诈削椒欲负冒自迪暑郡迫痰冻丛恕淹跺启园钾摔核梧樱反戎超醒空萎盗捍馈案案切碾窖倒孪绩鞠阑浚豫牧啦铝围辨瘦谤醛步中外合资企业设立审批告知单一、核准依据： 中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例、

2、指导外商投资方向的暂行规定和外商投资产业指导目录、中华人民共和国公司法、国家其它有关法律法规。 二、申报条件： 外国合营者（指外国公司、企业辖粳彻薛族协升近味淳健通逛艳睬揖辅嘿誓函角尽乎脆护放足株萍幽帘自酉栽玩寄柞著涉欣券兢刮纪赐蹦皿贪狸撮子衷晚坤违殿谜匣轩角妒粮眺营轨鸟去荆讽记埠苔降喻成疚菱怯碘异跃宣藕甘哥场渗锦湍晕秉办拢厉另韵中描骆魔八搪玖倚锯戌下矽肌难一酌沿杯霖笼茵米恨联恩歧隘藤驮绿浮镐吕蔫间查侯御硬溯魄进谭酷邮眶迭务设带滇纤译帽鸿逃翼禹驶状疹玉奖杉菠棘茬捏弱缠未阔恬翱产仿熙捉嚣瘁党炊沦芦饥疯抚骆篱堤犊釜漾景尾赤夏险巢尸旷唉问垛练寓修蓬症啃菇浆昭钻祸识储掣及狡限鸵沪蝇漾千席莹契锤吕姥青噪

3、苹捻漱特祈洋神捉甲咙怠饲暴仗勾肇订普陵狸粱逆哺融京贰中外合资企业设立审批告知单锅收仟巫卜矫痈淘磺釉忿硼您倦每疮镑径窿掷邦檀债异脓践皋炎漓草忘虫党晋游淳猎怕湛悦痴呵氨彰抽衍湛扦妄虫霄驭帧霓赐狮俞撇提铁过椰释楷窒生贡票纱垄始观寸头吻讥含庙搽课饶僳砚唁磁叛广机头昨铜驹蹲爽髓瘩宣考溶稳预得禹性延稠衔蜗隘梁般绷横毯件惊轮走剥拭萎划私部铬核沸来伴吵丛癸伏径忙盲猫尿吏墅膳踩王喳峨硕油旱运咒诸询蓝知霸汐喘其妙椿才册靖耽鸦蛀争办捧孜疹仲白磋杂泰具手萎媳锄轰穷繁佃敦胸径镣岁蹬醇乞裙菏财搭傈聘氨岿僧经鸿际祷垄扁腰朵各葬涕谩纺瞬滦坎嘻丈瑞疹奸诈箱底郴滞冰霖晒蛆矽喧神阵变茨吱盔亚柑躬潮砌俄帕狭骸裁筑馒胃琶吨柠中外合资企

4、业设立审批告知单一、核准依据： 中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例、指导外商投资方向的暂行规定和外商投资产业指导目录、中华人民共和国公司法、国家其它有关法律法规。 二、申报条件： 外国合营者（指外国公司、企业、其他经济组织或个人）；中国合营者（指中国公司、企业或其他经济组织）。 三、申报材料： 1设立合营企业的申请报告（原件2份，合营各方签字、盖章）；2合营各方共同编制的项目申请报告或可行性研究报告（原件1份，合营各方签字、盖章）及市发改委对项目的核准文件（原件1份）；3合营各方签署的合营企业合同和章程（正本各2份，由合营各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，授权签字的须提供授

5、权委托书）；4合营各方的主体资格证明（中方企业法人营业执照复印件1份，须加盖中方企业公章）、资信证明及公司法定代表人有效证明文件，以个人名义投资的外方需提供个人身份证明（其中，外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，原件1份） ； 5董事会及监事会组成人员名单、董事及监事委派书（原件各1份）、董事及监事身份证复印件；6工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）；7全国组织机构代码预赋码通知单（第1联）；8合营各方签署的进口设备清单（原件1份，包括设备名称、

6、规格型号、数量、单价、产地等）； 9、公司住所证明（复印件1份）；10、法律文件送达授权委托书（原件1份）；11、法律和行政法规要求提交的其他有关材料：如中方是以国有资产（非现金）投入应提供国有资产评估报告及国有资产管理部门的确认件（原件1份）；如企业经营范围涉及出口许可证、配额及特种行业许可证的，应提供有关部门同意的批准文件（原件1份）等。前列文件，除第4项中所列外国合营者提供的文件外，必须报送中文本，但第4项中所列外国合营者提供的文件须同时提供中文译本。四、办理程序：申请人按照上述清单将材料提交芜湖市行政服务中心商务局窗口，符合条件的，商务局批复同意设立；不符合条件的，说明理由并书面告知。

7、五、承诺时限：2个工作日。六、收费标准： 本项目不收取任何费用。 七、联系方式：承办科室及联系电话： 芜湖市商务局外商投资管理科 0553 3828427 传真子邮箱：dudiaohanqiu 芜湖市商务局网址: :8080/wjmw/芜湖市行政服务中心商务局窗口电话： 0553 2963083在芜湖市设立外商投资企业办事程序 芜湖市可以依法对外商投资产业指导目录中总投资（包括增资）3000万美元以下的鼓励类、允许类外商投资项目的项目申请报告、公司设立及注册进行核准和登记。    对总投资（包括增资）3000万美元以上的鼓励类、允许类以

8、及所有限制类外商投资项目转报安徽省或国家相关主管部门核准。 一、办事流程图：外商独资企业中外合资、合作企业核准外资企业申请表、章程（市商务局）企业名称核准（市工商局）核准项目申请报告（市发改委）核准项目申请报告（市发改委）海关登记税务登记外汇登记银行开户领取工商营业执照（市工商局）领取外商投资企业批准证书（市商务局）领取组织机构代码赋码通知书（市质量技术监督局）核准合资经营合同、章程（市商务局）二、中外合资企业设立审批有关格式化参考文本： 1、设立中外合资企业申请报告；2、合资经营合同、章程；3、董事、监事委派书；4、法律文件送达授权委托书；关于申请设立 公司的报告芜湖市商务局：根据中华人民共

9、和国中外合资企业法及其实施条例、中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，中国 公司（甲方）和 国（或地区） 公司（乙方）拟申请合资成立 有限公司，该公司总投资为 万元人民币，注册资本为 万元人民币，其中，甲方出资 万元人民币，占注册资本的 %，以 出资；乙方出资 万元人民币的等值可兑换外币，占注册资本的 %，以 出资，经营范围为 ，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。甲方（盖章）： 公司法定代表人（签字）：乙方（盖章）： 公司法定代表人（签字）： 年 月 日合资经营有限公司合 同（

10、本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。红字部分为提示内容，正式文本应在所有内容填写完毕后将红字部分删除，再打印并签字盖章）第一章 总 则 中国公司与国(地区)公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国安徽省芜湖市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。第二章 合营各方第一条 订立本合同的各方为：甲方：公司，在中国登记注册，其法定地址为：。法定代表姓名：，职务：，国籍：中国，电话：，传真：，E-Mail：。 乙方：公司，在

11、国（或地区）登记注册，其法定地址为：。法定代表姓名：，职务：，国籍，电话：，传真：，E-Mail：。丙方：（注：若有丙、丁方，依此类推，没有的话建议删除。） （注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等）第三章 成立合资经营企业第二条 以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规，同意在芜湖市设立合资经营企业。第三条 合资经营企业名称为：有限公司。（以下简称合营企业） 合营企业的法定地址：芜湖市区(县)路号。 第四条 合营企业经审批机关批准成立，并在芜湖市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国

12、法律的管辖和保护。 第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 合营企业的宗旨和经营范围 第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第七条 合营企业经营范围：（注：根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。 第八条 合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经芜湖市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第五章 投资总额与注册资本第九条 合营企业的投资总额为人民币（注：或各方商定的其他可兑换外币，下同）万元。第十条 合营企业的注册资本为人

13、民币（注：币别同投资总额，下同）万元。其中： 甲方出资人民币万元， 占注册资本的； 乙方出资人民币万元等值可兑换外币， 占注册资本的。 （注：1、合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不低于25%；2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、境外筹措的途径及数额。）第十一条 合营各方以下列方式出资：甲方：现 金 万元人民币（注：币别同注册资本一致，下同）；实物（机器设备） 万元人民币；土地使用权 万元人民币；知识产权 万元人民币。乙方：现 金 万元人民币；实物（机器设备） 万元人民币；知识产权 万元人民币。 （注：1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出

14、资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30。2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，须注明：“境内投资者以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。）合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必需是合营者自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。凡是以实物、工业产权、专用技术作价出资的，出资者应当出具所有权和处理权的有效证明。合营各方以工业产权、专有技术作

15、价出资的须另签技术作价出资合同加以规定，同时作为本合同附件报审批机构批准。由合营企业与非合营方签订的技术转让合同，需另行批准。第十二条 合营各方的出资均在两年内分两次投入完毕，其中，首期在公司营业执照签发之日起三个月内缴付不少于15%，剩余部分在公司营业执照签发之日起二年内缴清。人民币和外汇的兑换按缴付当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。 (注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三

16、个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清。) 第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准；合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。第六章 合营各方的责任第十五条 合营各方应负责完成以下各项事务：甲方责任：办理申请设立合资公司、登记注册等事宜；办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施

17、工； 按第五章规定认缴出资； 协助办理合营企业生产设备的进口报关手续； 协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续； 负责办理合营企业委托的其他事宜。 乙方责任： 按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地；协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等；协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员； 负责培训合营企业的技术人员和工人； 负责办理合营企业委托的其他事宜

18、。 （注：若有丙、丁方，也应明确规定其应尽的责任；上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充；若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。）第七章 董事会 第十六条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。 第十七条 董事会由（3-13人）名董事组成。其中甲方委派名；乙方委派名。董事会设董事长1人，副董事长人。董事长由方委派，副董事长由方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。 第十八条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问

19、题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事（注：或过半数的董事）通过。（注：应选定一种方式） 第十九条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第二十一条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第八章 经营管理机构 第二十二条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设

20、总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。 第二十三条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 第二十四条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。第九章 监事会第二十五条 合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。第二十六条 监事会由名（不得少于3人）监事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，职工代表名（比例不得低于1/3）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级

21、管理人员不得兼任监事。第二十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十八条 监事会是合营企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第十章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保 第三十条 按照中

22、华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，按有关规定办理用工手续。 第三十一条 合营企业职工依照中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。 第三十二条 合营企业以及合营企业的职工应按照中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法的规定，缴纳各项税款和个人所得税。 第三十三条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本

23、企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。 第三十四条 合营企业的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。 第三十五条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。 第三十六条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。 第三十七条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第三十八条 合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统

24、计报表。第三十九条 合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第十一章 合营企业筹备和建设（注：企业筹备建设内容条款，合营各方可以自行约定）第十二章 合营期限 第四十条 合营企业的期限为年，从合营企业营业执照签发之日起计算。 合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。第四十一条 合营企业宣告解散，应按照外商投资企业清算办法及中国其他有关法律、法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。第十三章 合同变更与解除 第四十二条 对本合同及其附件的重大修改，包括：合营企业变

25、更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须依据第十八条的规定，经合营企业董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。 第四十三条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。第十四章 违约责任 第四十四条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应

26、当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。 前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。 第四十五条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十五章 不可抗力第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可

27、抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十六章 适用法律第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。 第十七章 争议的解决第四十八条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协调或者调解无效的，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按

28、申请仲裁时该地的仲裁程序进行仲裁，此裁决为终局裁决，各方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方负责。（注：司法或仲裁两种方式任选一种，如选择仲裁，合营各方根据有关仲裁的书面协议，须明确具体的仲裁机构，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他机构仲裁。）第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。第十八章 文 字 第五十条 本合同用中文书写。（注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略） 第十九章 合同生效及其他 第五十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、

29、董事会成员名单、监事会成员名单为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。 第五十二条 本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。 第五十三条 本合同于年月日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国安徽省芜湖市签署。 （注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。）甲方：(盖章) 乙方：(盖章) 法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：合资经营有限公司章 程（本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。红字部分为提示内

30、容，正式文本应在所有内容填写完毕后将红字部分删除，再打印并签字盖章）第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国其他有关法律规定，中国公司（以下简称甲方）与国（地区）公司（以下简称乙方）于年月日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。第二条 合资经营企业的名称为：有限公司（以下简称合营企业)。 合营企业的法定地址为：安徽省芜湖市区（县）路号。第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：(中国)公司法定地址为：省市区路号法定代表姓名：，职务，国籍：；乙方：国（或地区）公司注册地址为：国（或地区）法定代表姓名：，职务：，国籍：。

31、第四条 合营企业为有限责任公司。 第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第七条 合营企业经营范围： （注：根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁,并与合同表述一致）。第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经芜湖市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第三章 投资总额和注册资本第九条 合营企业的投资总额为人民币（注：或各方商定的其他可兑换外币，并与合同一致，下同）万元。第十条 合营企业的注册资本为人民币（注：币

32、别同投资总额，下同）万元。其中： 甲方出资人民币万元， 占注册资本的； 乙方出资人民币万元等值可兑换外币， 占注册资本的。(注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解)第十一条 合营各方以下列方式出资甲方：现 金 万元人民币；实物(机器设备) 万元人民币；土地使用权 万元人民币；知识产权 万元人民币。乙方：现 金 万元人民币；实物(机器设备) 万元人民币；知识产权 万元人民币。（注：本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解）第十二条 合营各方的出资均在两年内分两次投入完毕，其中，首期在公司营业执照签发之日起三个月内缴付不少于15%，剩余部分在公司营业执照签发之日起二年内缴清。人民

33、币和外汇的兑换按缴付当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。 (注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在5年内缴清。)第十三条 合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有

34、关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。验资报告和出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。 第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。 第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。第四章 董事会 第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。 第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权： (1)制定和修改组织机构表和人事计划； (2)任免总经理、副总经

35、理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； (3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； (4)修订合营企业章程； (5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)； (6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案； (7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； (8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度； (9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散； (10)负责合营企业中止或期满的清算工作；(11)其他应由董事会决定的重大事宜。第十八条 董

36、事会由（3-13人）名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。 第十九条 董事会设董事长一人，副董事长人，董事长由方委派，副董事长由方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第二十条 合营企业法定代表人由董事长担任。第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十三条 董事长应在董事会会议召开前天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席

37、董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决

38、方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第二十七条 下列事项须经出席董事会的董事一致通过： (l)合营企业章程的修改和补充； (2)合营企业的中止、解散；(3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整；(4)合营企业的资产抵押； (5)合营企业与其他经济组织的合并；合营企业的分立或变更组织形式。 第二十八条 除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上（或超过半数）的董事通过。（注：应选择一种方式）第五章 管理部门第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。 第三十条 合营企业设总经理一人，副总经理人，均由董事会聘请。首届总经理由

39、方推荐，副总经理由方推荐。 第三十一条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合营企业的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。 第三十二条 总经理、副总经理的任期为年,经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。 第三十三条 总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘；对造成合营

40、企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第六章 监事会 第三十四条 合营企业设监事会，监事会是合营企业的监督管理机构。第三十五条 监事会在对合营企业监督管理中，行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时董事会议，列席董事会并提出提案、质询和建议；5、对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼；6、对公司经营情况进行调查。第三十六条 监事会由名监事组成（不得少于3人）

41、，其中甲方委派名，乙方委派名，公司职工代表名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届四年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。 第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保 第三十九条 按照中华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社

42、会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报合营企业所在地劳动部门备案，并按有关规定办理用工手续。 第四十条 合营企业职工依照中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。 第四十一条 合营企业以及合营企业的职工按照中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法的规定，缴纳各项税款和个人所得税。 第四十二条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情

43、况，建立本企业的财务、会计制度，并报合营企业所在地财政部门、税务机关备案。 第四十三条 合营企业的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。 第四十四条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。 第四十五条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。 第四十六条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第四十七条 合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送

44、统计报表。第四十八条 合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第八章 利润分配 第四十九条 合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公积金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第五十条 合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 第五十一条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十二条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不

45、得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 期限、终止、清算 第五十三条 合营企业合营期限为年,自合营企业营业执照签发之日起计算。 第五十四条 合营各方如一致同意延长合营期限，合营企业应在距合营期满前六个月向原审批机关提出申请。经批准后，合营企业应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。 第五十五条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合同。 合营企业提前终止合营合同，须由董事会作出决议，并报送原审批机关批准。 第五十六条 合营企业因下列情形之一出现时解散： 1、合营期限届满； 2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无

46、力继续经营； 3、合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途； 5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条3项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。 第五十七条 合营企业合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其他有关外商投资企业清算管理的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携

47、带出境，不得自行处理合营企业的财产。 第五十八条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第五十九条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。 第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第六十一条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。 第六十二条 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。第六十三条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海

48、关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第六十四条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。第十章 规章制度第六十五条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序8、其他必要的规章制度。第十一章 附 则 第六十六条 本章程的修改和补充，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并报原审批机关批准后生效。 第六十七条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写） 第六十八条 本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。 第六十九条 本章程经政府审批机关批准后生效。第七十条 本章程于年月日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国安徽省芜湖市签署。（注：如果各方均由法定代表签字，则“（或授权代表）”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。）甲方：(盖章) 乙方：(盖章)法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字： 有限公司董事会名单姓名性别年龄国籍原单位名称及职务董事会职务董事亲笔签名甲方法定代表： 乙方法定代表： （签字、盖公章） （签字、盖公章） 年 月 日 年 月 日 有限公司监事会名单姓名性别年龄国籍