不良资产处置方法汇总解析与经典案例

1、不良资产处置方法汇总解析与经典案例前言：我国四大资产管理公司的运作成果对加速商业银行改革， 支持国有企 业脱困，乃至协助整个中国的金融深化都有着重要意义。 我国资产管理公司不良 资产处置方法主要有诉讼追偿、 资产重组、债权转股权、多样化出售、 资产置换、 租赁、破产清偿等， 由于种种原因仍然存在诸多缺乏之处， 并面临市场问题和道 德风险等问题。1. 我国资产管理公司不良资产处置方法司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障， 也是经济活动 中追索债务最常用的手段。 有些企业经营困难， 但并不说明丧失完全的还款能力， 有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些企业无视信用,利用

2、各种借口拖延归还， 利用各种手段逃债务。 通过起诉追索债务， 能加大对债务人履 约的力度，同时也可以避开国有机构处置不良资产需要履行的烦琐的报批手续。资产的重组包 “债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包 括以资抵债、债务更新、资产置换、商业性债转股、 折扣变现及协议转让等方式。 其实质是对债务企业做出债务重新安排， 有的在还款期限上延长， 有的在利率上 做出新的安排， 有的可能在应收利息上做出折让， 有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组， 是资产管理公司在不良资产处置中大量使 用的一种方式。债权转股权， 指经过资产管理公司的独立评审和国家有关部门的批准，

3、将银 行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权， 由资产 管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。 公开拍卖 :公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价 的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。 不良 资产采用公开拍卖处置方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和 老实信用的市场交易规那么， 能表达市场化原那么， 是当前银行和资产管理公司处置 抵押资产屮使用较多的方式。 该处置方式主要适用于标的价值高、 市场需求量大、 通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。 协议转让 :协议转让是指在通过市

4、场公开询价，经多渠道寻找买家，在无 法找到两个以上竞买人， 特别是在只有一个买主地情况下， 通过双方协商谈判方 式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。 它主要适用于： 标的市场需求严重 缺乏，适宜地买主极少，没有竞争对手，无法进行比拟选择地情况。 招标转让 :招标转让是指通过向社会公示转让信息和竞投规那么，投资者以 密封投标方式，通过评标委员会在约定时间进行开标、评标，选择出价最高、现 金回收风险小的受让者的处置方式。具体有公开招标转让和邀请招标转让两种。 该处置方式适用标的价值大，通用性差，市场上具有竞买实力的潜在客户有限， 但经一定渠道公开询价后，至少找到三家以上的投资者。 竞价转让 :

5、竞价转让是指通过一定渠道公开发布转让信息，根据竞买人意 向报价确定底价， 在交付一定数量保证金后， 在约定时间和地点向转让人提交出 价标书和银行汇票， 由转让人当众拆封， 按价高者得的原那么确定受让人的处置方 式。该处置方式适用于处置资产市场需求差， 竞买人很少， 拍卖效果不佳或依法 不能拍卖，又不适合招标转让的各类资产，包括债权、股权、抵债实物资产的转 让出售。 打包处置 :打包处置是以市场需求为出发点，按照特定的标准如地域、 行业、集团等，将一定数量的债权、股权和实物等资产进行组合，形成具有某 一特性的资产包，再将该资产包通过债务重组、转让、招标、拍卖、置换等手段 进行处置的方式。它适用于

6、难度大、处置周期长的资产。打包处置分为两大类： 一是债务重组类打包处置。二是公开市场类打包处置。 分包:分包是指金融资产管理公司将其所拥有的局部资产，以签订分包合 同的形式委托给承包人， 由承包人负责经营或代为追偿债务的一种行为。 金融资 产管理公司接收不良资产的数额巨大， 不良贷款客户又分散在全国各地， 以金融 资产管理公司有限的人力难以对所有不良资产进行及时地处置。 为了减少处置成 本，加快对不良资产进行处置金融资产管理公司需借助社会的力量， 采取分包手 段来实施对不良资产快速有效的处置。资产置换是指两个市场主体之间为了各自的经营需要， 在通过合法的评估程 序对资产进行评估的根底上，签订置

7、换协议，从而实现双方无形或有形资产的互 换或以债权换取实物资产及股权的行为。目前资产置换大都发生在上市公司与非 上市公司之间，非上市公司通过与上市公司之间的资产置换， 实现间接上市的目 的，并通过上市公司所具有的连续融资的渠道来实现自身的开展。租赁租赁是指在所有权不变的前提下，出租者通过采取契约的形式所出租的财产 按照一定的条件、期限交给承租者占有、支配和使用承租者向出租者交纳租金。 租赁终止时，承租者将财产完整地返还给出租者。 金融资产管理公司处置不良资 产的最终目的是收回现金，但在实际处置过程中，经常会收回一些非现金资产， 其中包括机器设备等生产要素，也会出现取得企业所有权的情况。破产清偿

8、破产清偿是指债务人依法破产，将债务人的资产进行清算变卖后按照偿付顺 序，金融资产管理公司所得到的偿付。 企业破产是市场经济的必然产物。 一些企 业由于经营不善或不能适应产业结构和产品结构调整的需耍，造成资不抵债，不能偿付到期的债务，企业继续经营无望，对这样的企业进行破产有利于整个社会 资源配置效率的提高。然而对于金融资产管理公司来说，采取破产清偿的方法是 不得已的方法。2我国资产管理公司不良资产处置方法的弊端依法起诉的债务追偿，自始至终都金融资产管理公司处置不良资产的重耍手段。但在实际操作中，由于不良贷款自身的特性、企业恶意逃废债、地方保护主义等原因的影响，诉讼工程的执行效果差强人意。优质企业

9、对劣质企业进行收购兼并等多种形式的资产重组也可以化解局部 不良资产。但在现实中，国有企业重组大多是政府撮合，政府作为资产所有者， 指定买卖双方， 并倾向子把亏损严重， 改造前景不好的企业推向市场， 但又不愿 “低价甩卖 ，使得产权交易市场冷清。债转股方式理论上可以实现国企业脱困和迅速处置不良资产的 “双赢效 果，但是在实践中却存在一定的局限和障碍。 债转股的局限性主要表现在： 首先， 对象要求苛刻。其次，实际效果并不显著。一方面，许多企业为了卸包袱，往往 竭力想挤进债转股的行列， 一旦进入 “债转股名单， 就迫不急待地按有关文件 停止支付贷款利息， 却迟迟不办理新公司注册手续， 或未转变成为新

10、股权结构的 标准公司制。 另一方面，债转股要照顾国有企业的实际困难， 影响了资产管理公 司实现其既定目标。再有，资产管理公司在债转股企业中难以行使其股东权力。这类方式的最大的缺陷在于不良资产的估价。 按照国际惯例， 不良债权资产 的定价方式无非有三种：按市价、按面值、按固定折扣率。国外在划转不良资产 时通常以市价或固定折扣率进行， 这两种方法在操作时注重的是不良资产的实际 状况，这必然意味着被剥离银行要承当局部损失。 我国资产管理公司是以不良资 产的账面价值收购的。3我国资产管理公司处置方法面临的共同问题我国市场体系不兴旺， 难以配合资产管理公司的运作， 这是许多处置方式难 以高效运作的共同障

11、碍。我国的市场体系虽然经过改革开放 几十 年的开展，但与 兴旺国家市场体系相比仍然存在不兴旺、不标准、市场规模小、市场容量小、信 息面窄、流动性差、 金融手段创新受限制等问题， 这些将会阻碍资产管理公司债 转股、资产证券化、重组、出售等手段的实施。引起道德风险的原因有： 严重的信息不对称、 委托人和代理人的利益不一致 和经济环境的不确定性。银行从过去的责任中 “ 解脱出来后，由此也放弃了资 产剥离之后应承当的管理和配合责任。 而且，我国的金融资产管理公司有时候收 购资产处于自身多种条件的考虑， 对资产的市场价值挖掘和考虑相对有限， 短期 行为时有发生。从债务企业来看， 当前债务负担重， 内部运

12、行机制不力， 极有可能将不良资 产的处置当作是最后一顿免费的晚餐， 失去还款的积极性。 而企业主管部门、 地 方政府又往往站在企业的角度。这有可能会使整个社会的信用观念进一步恶化， 有钱也不还， 千方百计逃废债务和转移资产的现象更为加剧。 从金融资产管理公 司自身来看也存在道德风险，不良资产处置中的道德风险对金融风险的影响很 大。如果不能有效地防范道德风险，反而会导致国有资产的流失。一、不良资产经营的历史和现状第一轮 1999-2000年：国有银行首轮注资 + 不良剥离我国第一轮大规模不良资产经营始于 1999年； 1997年底，四大国有银行资 本充足率仅 3.5%，远低于巴塞尔协议 8%的最

13、低要求。 1999年，财政部注资、央 行再贷款、成立了四大资产管理公司东方、华融、长城、信达，也就是我们 常说的四大AMC ;到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4万亿不良贷款的剥 离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过 10个百分点。当时，我国的 市场经济还未形成， 相当局部的不良贷款来自于地方政府干预、 对国有企业的信 贷支持。第二轮 2004-2022年：国有银行股改、二次注资 +不良剥离截止2002年末，四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元，不良率到达23.11%。 为了配合四大行的改制上市，四大 AMC于2004-2005年、以及2022年对四大行 的不良贷款再次进行大规模

14、剥离。四大行的不良贷款余额从2003年的2.54万亿下降至2022年的0.56万亿，不 良贷款率从19.6%下降到2.42%,资本充足率从3%上升至11.3%。四大行均成功 实行了股份制改造，获得后续长远开展的根底。现在：第三轮？可以说，前两轮不良处置很大程度上是补交经济转轨和改革的本钱；而这一次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置已拉开序幕。商业 tuff T fe/201 5 年*不向迂垃率截止2022年末，中国银行业不良贷款余额到达 1.96万亿元，不良率到达1.94%。2022上半年，上市银行不良率到达1.69%,较年初提升4个BP;不良贷款同比增长29%，逾期贷款同

15、比增长16%，关注类贷款同比增长23%。2022年不良资产的政策和动向梳理华荣摘"讪川&原熔腿工公告欖转脸*20223 月；克强总理表和可U通讨帀函化债怨股的万式腔低企业的杠杆号20224国幵讦一-位崙百:首批I丿芹餐规勵1万亿元20224RT5三会乂真枳根帼推遊企业廣务盧组，对符合 政凝且有宦淆偿能力的钢味保竟企业，as实 gra整货ttic躲 曲帛啓债务重笛措海 胡肋 企业渡过林20225 月«M人士禾示对那些确实无法菽的企1L该关诩 的s埋决关闭，该破产的姜依法號已 不蔓动sag fgRIS 複摘拉郎配式重纽 那祥顼磁高 自A.早晚是个大包袱.亠20226 月

16、国新或吹风釦i價转股的対浪企业完全应该由币 场主体自己选择，不由政府揩誉鮎郦假设让的侑 格宪全由市场壬体基于尊冥价值目己协商处理对 债戦和股权遥疔市iSit定旅岂収前旳1垃逼后买 里，此欢嘶不再员有悪责任2022,8.8国绪舷布喀閹氐实It经济企业本钱工作方炭：> ： 烦大不妙产谢£力賂 邃歩曙軽地方贵产着理公 自飪畫不良资广fll痂方，完善木盘资锭政策 JB鑫不曲产蒔让的瞰率和灵活怜支持有发屣酒 力的实体经;齐企业之间债权转般酿国务曉宦布常圍务阵关于积6聘妥阳睦业杠軒率 的爲见?及喘黄干市斯化IR行帖収转舲权的指导養 见?20«.10J曹St市场化礦弓毅嚅罡*1业M

17、 < 000960 SZ)2022年询月起放松眼制，克隔个省可以设置二至塔和匸够茅细 大行相继叢示務设豈目己的、不良资产经营模式初探一不良资产经营模式的历史沿革前两轮的不良资产处置主要是政策性的，不良资产经营业务主要由四大资产 管理公司华融、信达、东方、长城，后文简称“四大 AMC经营；因此, 四大AMC的开展历史也是不良资产行业的开展历史。19M年财政刃设立四大资产酉理公旨,預设经禹 期限2呢4年四大AMU逹?从斑g化问商业化薛型，并幵始诣 肓各顼子业务J加证瓠保纽teft.拚地产、s2022四大AMC的经琶朋限很无限期延檢刘10年四大AMC全面幵姑商业化。信这酉先堯成股?!,劃 雋历

18、史上的敌策性不良資产业务给财政邯.只留下 髙业化业务.3013*信达在香灣上市华瞬軌上市"氓疔旷从四大AMC的开展历史可以看出，经过十几年的开展，不良资产经营已经从原来的政策指示，演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。二不良资产经营的本质不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处置AMC分拆 ITfiL首先， AMC 从银行、非银行金融机构或者企业那里获得不良资产，然后通 过对资产的分拆、 打包、重组、经营等对资产进行管理， 转换为相对正常的资产， 最后再通过各种各样的处置手段，将资产进行处置、回收。具体来说，目前市场上主流、 AMC 常做的几种业务模式为：1、收购处置类

19、不良资产经营；2、债转股；3、重组类不良资产经营；4、不良资产证券化；5、各类通道代持业务；下文将以案例分析的方式，探讨前 4种AMC做主动管理的业务模式。三不良资产经营模式的探讨收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。在中国信达1359.HK的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。(1) 业务模式匸比T良也用订用営H亓1的妝*«壬;(*MMft堆总电菱来源：中国信达招股说明书首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一 定的折扣，从金融机构主要是银行收购不良资产。然后根据每项不良资产特 点例如债务人情况、抵质押物情况等主客观

20、因素，灵活采用不同的管理和处 置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、 资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合效劳，从而提升资产的长 期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的时机， 最终寻找适宜的时机，实 现较高的处置价值；对于提升价值较小、质量较差的资产， AMC通常会各类资产重新组合，形 成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完 成处置、最小化处置本钱2案例：超日太阳-“壳价值的经典案例l背景超日太阳上市(00250&,SZ),主首业势为光试太阴能电池组件制造与销售。20

21、22 公司连续亏损眸出现严重资不抵债的情况。 起迪弓年公司褊深交所采取退市殛警示,更名为FT超日 5月因?忆贷款未偿付，超日太阳被进出行诉至法院71超日债(本釦Of乙元)实质性违约円谨日股票褐暂停上市5月孔日LL超日债终止上市业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组的方案组合面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出，成为了此次超日 太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测 算大局部的债权清偿率仅为3.95%;因此，长城资产决定采用“破产重整+资产 重组的方案组合一一 破产重整一次性解决债务问题； 引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证 2022年净资

22、产为正、利 润为正，满足2022年恢复上市的根本要求; 向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式? 第一步：寻找适宜的重组方式要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人； 最后，长城资产找到了江苏协鑫。江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台； 而协鑫集团为中国最大非国有电力控股 企业、全球最大的光伏材料制造商、 多晶硅材料供应商， 是光伏行业全产业链布 局的龙头； 资产体量超过千亿， 具有雄厚的资金实力， 更有光伏行业的经验与资 源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人， 能够帮助超日太阳尽快摆脱财务 困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开 长城

23、资产屡次的斡旋和谈判的。最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、 嘉兴长元、上海久阳等 9 方组成； 其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供局部资金， 并承诺使超日太阳2022年恢复上市；20隼、2022年实现净利润分别不低于 6 亿、8 亿元，并将以现金就未到达承诺局部进行补偿；而其他 9方那么为财务 投资者，主要提供资金支持。? 第二步：破产重整一次性解决债务问题破产重整解决债务问题， 是整个重组方案中最难啃的骨头。 重组方拿出了如 下债务重整方案：A14.6集日以费车金糠I亿尤骨iB ip 16 fl 亿：I比1*6了参考?破产法?中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整

24、方案对于职工债权 组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿， 未能就担保物评估价值受偿的局部作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下局部含20万元全额受偿，超过20万元局部按照20%的比例受偿。归还债权的资金那么来自于两局部：超日太阳以资本公积 -股本溢价转增股本 16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付 14.6亿元；再加上超日太阳通过处置 境内外资产和借款等方式筹集的不低于 5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付 重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营 的

25、流动资金实际操作时，那么是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳， 破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东， 那么将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过； 通过的条件为 4个债权 组分组对重整方案进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额 占 2/3 以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额 债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前， 长城资产、协鑫集团都和债权人、 地方政府和监管部门都经历了很屡次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通 过，那么根据?破产

26、法?的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述， 其及协 鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票； 在普通债权 组中，有相当大一局部是 11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终 决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债的持有者能够收回全部本息。 最终，普通债权组 通过的人数占比 98.84%，通过的债权金额为 31.65亿元，占普通债权总额的 69.89%，刚刚超过 2/3 ，最终让重整方案草案得以通过。至此，破产重整获得了“胜利的重要根底。? 第三步：恢

27、复上市保壳“大作战经过多方努力，2022年12月24日，*ST超日重整方案执行完毕，更名为“ *ST集成。另一方面，公司必须到达 20 1 4年营业收入不低于 1 000万元、净利润净 资产均为正数的条件，否那么*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的 发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大局部生产线停产，开工率低；为了快速到达财务方面的要求，公司采取“自产 + 代工模式，主要向协鑫 集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料， 委托外部工厂加工成电池组件， 再 向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。就这样靠着与协

28、鑫集团相关公司签订的约 32.8亿的采购与销售的关联交易，2022年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为26.99亿元， 扣非后净利润为 1.46亿元，总资产为 31.08亿元，净资产为 3 . 24亿元。公司实现 扭亏为盈，解除了退市风险。8月 3日，交易所核准公司股票恢复上市。 8月 12日，公司复牌同时股票 简称改为“协鑫集成 ，收盘价1为3.25元/ 股，当天涨了 10倍。? 第四步：资产重组协鑫集团正式入主2022年6月 4日，协鑫集诚发行股份购置江苏东昇和张家港其辰 100%的股 权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团； 发行股份购置资产价格为 1 元/ 股，

29、 配套募集资金 1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时 江苏协鑫业绩承诺的有力支撑； 2022年10月 22日，此次资产重组方案得到证监 会核准。l 总结：盘活资产、化解风险、多方共赢可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解， 是最典型的通过盘活企业 存量资产、 行业整合提升产能、 提高企业经营效率， 并最终通过在资本市场转股 获取回报的方式。表：完成破产重整后，超日太阳的前十大股东1悴股转8称持股錢量占总廉不址例%股本性庚1江苏协限 公司53021 001 -315 2812 4923上海辰祥投资中心 撷R合伙?30011 B9A股盃通股4歳兴托元投資合伙24Q3.

30、51A般施通股5上海安涯投资営理中心有帳會伙2208 72AK*適股6北京需明新龍投资 管理中心有限合1505 94A股茨遇股1上海稻祥投资舊理 中心有眼合伙1003.96A眼赤遹険倪鄒54/9521SA股诫通霍誓上海文鑫投资中心育PH含伙1501 98AJR?£® 股10_ti勒啟S中心&D1 98AKSffiSS舍补2,010.2379.65-.XWfrPPTEP这样的不良资产处置方式，根本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了 相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保， 那么随着股票的上涨，他们也有了 “定心丸；对于当地政府来说，超

31、日的产能 盘活、行业整合，防止了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企 业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳，还获得了行业的 资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低本钱高回报非常划算；对于其他 家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至 2022/12/12， 002506.SZ 协鑫集成的收盘价为 5.49 元。1业务模式严格意义上， 债转股是传统类不良资产处置的一种， 即通过将收购的不良债 权资产转化为股权的方式。 但是由于债转股有政策的渊源， 已经演变成为专有名 词，再加上 2022年是新一轮“市场化债转股的元年，因此单独列出。2案例： 科迪集团将债权转化

32、为上市企业股权的典型背景科迪食品集团，是河南商丘当地一家食品龙头企业，是2022年 6 月上市的科迪乳业002770.SZ的大股东；旗下还拥有很多其他公司。虽然是一家民营 企业，但是可以说是商丘当地人民的“衣食父母， 对于当地的经济、 社会开展 都非常重要。科迪集团架构如下：葩骑测门姙厶 r±一>IitF HiAAim代 Ik塌 A AL衣 M«v1 I'.'打期处分来源：科迪食品招股说明书科迪集团债转股的历史20048 月?财政部关于中IS农业银行向中国长城资产蒼理公 司划转资本金有关问題的惫见?200癣12月农业银行河隋省分行向长城公司郑別协、事处

33、划转科 迪集团3亿元贷款200眸3月长城公司与科迪集团签订了?资产重组柱架协 议?； 双万同怎在对科迪集团现有的资产进行重组的基 础上组建般份，长城公司将韶分债权俸换 为对股份的股权，债转股局部不超过债权 总额的50如 约定了剰余剖分傻权的归还师那么，年*悴为5%。20222 月长城公司与科迪集团签订了?合作慧冋书?: 长城公司以債取議换股权的万式取得科迪集团持 有拔上市公司科迪生物不低于20%的股权j 在科迪生物上市前长城公司同意科迪集团彳隠 实际经訓况，在可承受范围内嗣宅博哪密筐含， SS,并在科迪生物上市后加快还款曲必'*印202210 月民墟公司与糾迪集团養订了墨债权僵务堇组协

34、这 书?價衩本金为利率炳5%长堀公司以 債权昴負般权的万式驭得科迪集睁有科迪生物公 司20%前脸杖；境烽儂权諜藝在2022隼还數人民 币150D万応2叶年後人民币2000万治20检 年还软3000万？b如果糾迪些角公司在"年商 不SS剜Lh市'自2022起，在豹行年还軾基数上 拎年 曲归还他。万元亠201诈月科迪集团与长城公司签订姫债权亀播股忖协仪 科迪生忱醪腔凍资产评估置为3仃无 医1此长城 公司谖叔计2536万兀，按317S嚴的价格受让科迪 簾团所持科迪生物800万卷、合计加般衩； 剰余债权本全维续按5鳴的利率曲丸年厅月科迪生物股乐大会通过洲必矚调迪生物全体越絵东以直持有

35、盹£00万腔科 迪生物般偸按丄1爾腔比饨认黑科油孑辿有 限靳醬;主琥資本4炉。万元iatL托城公司em持 育的科迪生撫00万灘份置换刃叫迪巧吐爭迈翠 般份口至此，长城资产以对科迪食品集团的局部债权，置换成928万股科迪乳业002770.SZ 股份。截至2022年12月31日，科迪集团已使用现金或债转股方式累计归还长城 公司15,936万元债务本金，累计归还利息 1,900万元，尚欠债务本金余额为14,064万元，利息11,309.49万元，本息合计25,373.49万元。2022年，科迪乳业10送10,长城资产目前持有科迪乳业1856万股，占比 3.39%。2022年6月30日，00

36、2770.SZ科迪乳业在深交所上市；2022年6月30 日，长城资产持有的科迪乳业股份解锁流通。股价目前在 12 元左右，市值大约 2.2亿元，根本收回原债权金额。启示科迪食品集团的案例是一个比拟成功的债转股。 经过十几年的时间， 根本收 回了原债权的本息。长城资产的政策性不良资产的现金回收率平均在10-20%之间，全额收回本息远远超过了其历史均值。3新一轮市场化债转股？以定增完成“债转股方案2022年9月5日，中国一重(601106.SH)发布定增预案：拟以每股 4.85元， 向控股股东一重集团非公开发行约 3.2亿股，募集资金总额 15.51亿，全部用于 补足公司因归还一重集团委托贷款和往

37、来款的资金。即通过定增，将对上市公司的债权置换成为了股权，变相的“债转股。54号文发布后的首单市场化债转股10月 16日，云南锡业集团控股有限责任公司以下简称“云锡集团 与建设银行签订总额近 50亿元的市场化债转股协议；成为国务院发布?国务院 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见? 之后，全国首单成功落地的地方国企市场 化债转股工程。方案要点：建行或其关联方设立的基金拟向锡业股份000960.SZ控股子公司华联锌 铟增资，持有其不超过 15%的股份。云锡集团旗下拥有锡业股份 000960.SZ 和贵研铂业600459.SH两家上市公司。资金来源：主要向社会募集资金，如险资、养老金、券商以及银行理财

38、等。退出方式：3 年后，由锡业股份按双方认可的评估价格收购投资人所持股份。附重组条件类不良资产经营模式是目前四大 AMC 另一大支柱业务，本质类 似于放贷。(1) 业务模式AMC 与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同 时与债务企业及其关联方达成重组协议， 通过还款时间、 金额、还款方式以及担 保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。具体业务模式见图。相较于第一种处置类不良资产经营模式，因为不涉及到诉讼、追偿等事宜， 这种业务模式所花费的力气和本钱更小， 相应的收益弹性较小、 稳定性高， 因此 在前几年经济景气度不算太差的时候，这种业务模式成为了四大 AMC 快速增

39、长 的一种业务债权企业或金融机构AMC或商业往袁付对怕转让IS权n1抵廣押担保保证担保偿捋.1 其供担保II收 乍I JrI续;揑I保I埠i债务企业鞘认债畀、遇整福还期醫约定迓欢金蟹写还机有式-田宝扭保措施和违均瞬任该类业务的定位也很明确：针对流动性暂时出现问题的企业，用个性化的债 务重组手段，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量的问题债权资产。需要说明的是，因为此类业务能够获取的公开资料相对较少， 所以以下案例 主要节选自上市公司可获取的公开资料。(2)案例：大连大显集团vs信达资产一一最典型的债务重组背景大连大显集团以下简称“大显集团在 2022年以10亿元的受让西部矿业601168.SH

40、持有的中国有色金属工业再生资源以下简称“再生资源100%的股权、天津大通铜业以下简称“天津大通7.47%的股权，大显集团 已支付大局部转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2022年2月28日前由大显集 团向西部矿业支付完毕；同时大连控股600747.SH为这2.4亿元提供连带责任 保证担保.可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款。业务模式为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。Z4送元收购的前提是：1.以大显

41、集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进 行质押；2.大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。启示该案例是最根底、 最典型的一种债务重组方式， 虽然后续大连大显是否归还 信达这 2.4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓；但是在当时，信 达资产以自己大型国有 AMC 的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时 化解两家上市公司西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东 信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。(3) 案例：盾安环境 vs 信达资产市值管理背景盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境 002022.SZ是一 家以空调为主业的上市公司，大约在

42、 2022年收购了四家光伏子公司。 2022年， 在光伏子公司刚投产 1 个月之时， 即遭遇光伏产业陷入低谷， 四家子公司合计亏 损近 5000万，且欠盾安环境 13.15亿借款，盾安环境面临 2022年的业绩压力。业务模式在这样的情况下，盾安环境002022.SZ急需的就是找到一个有实力的承 接方，将整个光伏产业链剥离出去，信达资产再次出手中建Sfgft组出仅信谴资車tA5t&LP创z元、P'LPI wexGP4万尢ft 15-321 (Zte7血&工王燮讣1负RK场安环塢002022 灵中国倍达博科 iixnifttR国貳光快了笛已瘦魄屮解皿叭翹辭先看上图的右半边，

43、四家光伏子公司对盾安环境的债权处理。信达承接了盾 安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏的债权 8亿可能是看重其拥有的 1.3亿吨煤炭资源配置权益，风险控制力更强，一次性向盾安环境支付8亿，由盾安集团为债务重组提供担保。再看上图的左半边，对四家光伏子公司股权的处理。中国信达、信达资本、 中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元，以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权；另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给内 蒙古盾安光伏。股权收购的局部，笔者认为有两点值得琢磨：第一，7.66亿元收购价格非常廉价，根据上市公司披露的评估报告，这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元

44、,净资产合计5.3亿，再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的；并且在支付方式上是先支付4亿元，余款于12个月内支付完毕； 第二点，从这个基金的资金来源看， 其实出资最多的是盾安集团， 信达出的钱其实并不多。 综合以上两点， 笔者认为， 虽然无法看到该笔交易的协 议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行 回购，信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外， 因此后续的进程无法从公开资料获知； 盾安环境的公告显示， 上市公司至今未再 和光伏资产有所牵连； 但是内蒙古盾安光伏的网站显示， 该公司为盾安集

45、团的子 公司，从一定程度上印证了笔者的猜想。启示总体来说，这个案例是非常典型的， AMC 以股加债的形式设计固定收益与 超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融效劳的案例。对于上市公司盾安环境来说，? 收到 8亿债权转让款和 4 亿股权转让款? 实现投资收益 2.67亿元，奉献 2022 年上半年 88%的利润? 为后续开展制冷主业奠定了根底? 上市公司业绩向好 + 市值管理对于中国信达来说，? 债权由盾安集团进行担保? 股权由盾安集团远期回购提供保障 + 基金的中间级能享受到未来光 伏资产转好之后的超额收益? 股+ 债的多方位金融效劳固定收益 + 超额收益2022年，银监会相继出台

46、了多项政策封堵银行不良贷款假出表，因此银行 对有较强动力通过包括不良资产证券化在内的方式改善自身资产负债表。 2022 年上半年央行牵头各部委出台了多个文件以推动资产证券化开展， 同时银监会批 准 6家银行五大行 +招行成为不良 ABS 试点单位，截止目前， 6家试点银行 均已发行不良资产 ABS 产品，合计规模近 100亿，根底资产涉及对公贷款、个 人住房贷款、信用卡贷款、承兑汇票垫款等。瞬目翻发起机柯 康始披益人发行公告日发行总观亿元交诚m応年阳一期不貝交通银行3010/11/1E5.&蒔的笄第三期不良资产支持证券招裔银行2022/9/196.協鮭旳応年幫二自 资产支持证券建设银行

47、20229/18矗6工元苗応年第一朗不良 资产交持iif券工裔银行20220/1810. 77裁 mi巧年第一朗不电 资产支持腸建设银汗201&4/127.02农盈刃诟年第一期不歳 資产支持证券农业银行2022/7/22g 44和缸恥年第二期不良 資产立持证帶招裔银行2O16/6-5Z4. 7和萃加M年稱一期不康 资产支持证券描商银厅2022/5/202 33甲SZ016年第一期不貝 资咅支持证券中国银行2022/5/19/：.已甜倶乐部以下选取中国银行和招商银行的两单产品，来分析不良资产ABS的业务模 式。这两单产品的根底资产比拟具有代表性，且是今年最早发行的两单(1)交易结构下面两

48、张图分别截取自两单不良资产支持证券的说明书，由于本文主要不是探讨资产证券化业务，在此不对交易结构进行详述。其中，中誉比拟特别的一点， 是设置了资产效劳参谋的角色。所谓的资产效劳参谋，要协助贷款效劳机构即 中国银行进行资产处置；该角色由次级档持有人担任，从经济角度是更加合理的，因为劣后的回报主要来自于资产处置回收的局部。同时，中国信达作为次级持有人还担任了流动性支持机构的角色。而和萃那么没有设置资产效劳参谋的角色。图：中誉不良资产支持证券交易结构情务人stfr »<兴业ft托責产JU务倉问:庇动肚支持机梢技rP1tHU/EkkJ AJt XWA £曲量尸MX*44A't? I.和*申 JMUt评倍机构<MuN)«_4±4来源：发行说明书图：和萃不良资产支持证券交易结构fit A Aw <iJi： I.;1弼晴锻汀 门比比般卷机啊那陆靈厅 看ft人发it枫椰杰瑜谄葩Dr1ft悔址承/I协迄 丨华钢雌，唸扎A发拧机恂?麗券遂衍.did圧 fB电忖載笛内说北宣報疔诜釧訂勺,it*中业詁V Q词奩记机惜逹忖世用机切-if静率皐来源：发行说明书顼目中窖?中国眼行)和罩1 £留葫掘冇3即咼优做2 3疏.占狞*劣后级0 66忆、占22%)J2 33亿占8