房地产私募股权基金的运作实务

1、房地产私募股权基金的运作实务房地产私募股权基金的运作实务 张健简介张健简介资深房地产投融资和战略专家，华房系基金创始合伙人、 华房中诚基金管理公司总裁、中国人民大学客座教授、全国工商联房地产商会清华大学房地产总裁商会特聘专家。毕业于同济大学和澳大利亚西悉尼大学，在房地产市场、投资、管理、研究、开发、金融和战略方面有20多年经验。曾任职于全球最大的房地产投资集团之一的联胜集团和澳大利亚最大的投资银行麦格理银行，长期担任房地产和金融企业高级管理职位（包括房地产企业董事总经理、区域总经理、副总经理和首席金融专家）；在中国房地产投资、融资和战略咨询服务方面处于引导和领先地位。为世茂集团、万科集团、中华

2、企业、中冶置业、中房集团、佳兆业集团、四川蓝光集团、香港英皇集团、香港建设、英国皇家特许测量师学会、全国工商联房地产商会、麦格里银行、北京大学、清华大学、中国人民大学、浙江大学、上海交通大学、上海财经大学和厦门大学等提供房地产投融资和战略咨询服务和授课。著有房地产投资、 中国房地产投资策略分析、房地产投资基金实务和房地产金融实务等六部专著。一一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现我国房地产资金来源和私募基金的出现 二二. 房地产私募股权基金的运作房地产私募股权基金的运作 课程的主要目的课程的主要目的 深入理解我国房地产融资现状和前景 掌握房地产私募股权基金的特点 掌握房地产私募股权基金的运作

3、方式 把握房地产私募股权基金产品创新及机遇一一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现我国房地产资金来源和私募基金的出现 1. 房地产行业的发展趋势房地产行业的发展趋势2. 房地产企业股权和债权的合理安排房地产企业股权和债权的合理安排3. 房地产私募股权基金的概念房地产私募股权基金的概念4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境房地产私募股权基金的法律和政策环境5. 房地产私募股权基金和民间融资房地产私募股权基金和民间融资 从典型案例看房地产私募股权基金从典型案例看房地产私募股权基金房地产股权投资基金的运作房地产股权投资基金的运作 - 从唐山大地震投融资模式谈起 寻找优质的项目并作深度合作 私募基

4、金的投资结构可以灵活安排 好导演和拍摄班子就是优秀的基金经理和管理团队 好的投资者和合作伙伴 国有企业或政府资金可以成为好的有限合伙人 创造价值和建立共赢利的体现1. 1. 房地产行业的发展趋势房地产行业的发展趋势 城市化和人口增长，带来地产业的黄金十年； 地产结合行业的发展，诞生了诸如万科、万达 等模式地产商； 房地产企业面临转型房地产企业面临转型 土地价格趋高； 政策对房地产市场宏观调控与行业结构调整；地产商必须做好战略转型； 模式地产模式地产：未来十年，行业大发展将会集中在旅旅游、文化、教育、农业游、文化、教育、农业等崭新新领域。 房地产与金融更加密切结合。房地产与金融更加密切结合。 我

5、国房地产金融现状、创新和前景我国房地产金融现状、创新和前景 房地产间接投资品种少 房地产融资渠道少 银行风险大 市场体系和信誉体系未建立 立法不健全 专业人才少等我国房地产金融创新的意义我国房地产金融创新的意义 金融稳定 房地产个人投资者 房地产机构投资者 房地产公司 商业银行 证券市场2.2. 房地产企业股权和债权的合理安排房地产企业股权和债权的合理安排 资本结构是指企业权益性资本和债务性资本间的比例关系。优化资本结构可以降低资金成本,起到节税和财务杠杆作用.资本结构的选择直接关系到企业的融资和治理效率。 融资决策是指企业融集投资资金的过程中寻求最合适的企业资本结构。我国房地产公司负债率高我

6、国房地产公司负债率高 限购、限贷等造成销售放缓引发利润增速下滑日趋明显，房地产开发商资金链继续紧绷； 其中近三成房地产上市公司的资产负债率高达，多数研究机构对房地产板块维持中性评级； 有些房地产公司资产负债率超过90%。 当前，资产负债率60%左右为比较合理。基金是集中投资者的资金,有专业团队投资并获得回报。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者; 另一类是机构投资者。3. 房地产私募股权基金的概念房地产私募股权基金的概念私募基金的特点私募基金的特点私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募基金一

7、般是封闭式的合伙基金，不公开上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为3年至5年。私募基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益更加紧密相关。私募基金投资目标更具针对性。价值创造和关注共赢 。基金优势基金优势 日常管理费用较少，低运行成本优势； 专业团队管理； 风险更加可控； 为投资者提供参与大型开发项目的机会； 基金出资人地位更加平等； 可避免双重征税 行业发展机会的快速捕捉优势等。 房地产房地产股权基金股权基金的的直接与间接直接与间接参与者参与者房地产公司(上市和非上市)商业银行证券公司信托公司保险公司股权投资基金社保基金投资银行个人投资者外资相关服务机构政府相关部门房

8、地产融资现状和创新房地产融资现状和创新政府鼓励政策社会上存在大量企业和个人资金银行贷款趋紧房地产企业融资难金融创新有30万亿的企业存款和30万亿的居民储蓄存款，为整个行业发展提供源源不断的资金来源。譬如在2010年底具有1000万以上的投资人士，达到32万人。4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境房地产私募股权基金的法律和政策环境基金基金发展历史机遇发展历史机遇 时间时间 相关政策及意义相关政策及意义1 120072007年年6 6月月实行中华人民共和国合伙企业法实行中华人民共和国合伙企业法2 220082008年年1212月月国务院办公厅就金融促进经济发展三十条意见国务院办公厅就金融促进经

9、济发展三十条意见，拓宽民间投资领域拓宽民间投资领域3 320092009年年5 5月月国务院批转发展改革委关于国务院批转发展改革委关于20092009年深化经济体制改革工作意见的通年深化经济体制改革工作意见的通知知，加快股权投资基金制度建设，尽快出台股权投资基金管理法。加快股权投资基金制度建设，尽快出台股权投资基金管理法。4 420102010年年5 5月月国务院出台的这份关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见国务院出台的这份关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见，民间资本投资或迎来爆发式增长民间资本投资或迎来爆发式增长。5 520102010年年7 7月月保监会保监会发布发布保险资金保险

10、资金投资股权投资股权暂行办法和保险资金投资不动产暂暂行办法和保险资金投资不动产暂行办法行办法，对保险资金进行对保险资金进行私募私募股权与不动产投资给予了政策上的支持。股权与不动产投资给予了政策上的支持。6 620102010年年1010月月国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通通知知 7 720102010年年1212月月最高人民法院出台司法解释，明确非法集资的法律界定及适用最高人民法院出台司法解释，明确非法集资的法律界定及适用。8 820112011年年3 3月月第十二个五年规划纲要第十二个五年规划纲要，它指出，它指出“促进创业投资

11、和股权投资健康发促进创业投资和股权投资健康发展，规范发展私募基金市场展，规范发展私募基金市场”。 作为市场化融资活动的组成部分，近年来，我国民间借贷融资规模逐年扩大，到目前已过2万亿（这些民间借贷不包括已经纳入各地金融办监管的小额贷款公司）。目前许多民间资金的交易缺乏法律保护，所以蕴藏着很大的风险，譬如民间集资也容易为非法集资者钻空子，导致市场混乱，甚至可能会引起某些不安定现象。如何引导民间资金的去向是搞好我国市场经济和金融市场的关键之一。在十二五规划纲要和国务院关于民间资本36条意见中，都明确提出促进和鼓励民间资本进入金融领域的方针，为民间借贷法律地位提供了直接的政策和法律依据。股权投资基金

12、的参与者也将肩负起促进我国金融改革与发展的重任。5. 房地产私募股权基金和民间融资房地产私募股权基金和民间融资二二. 房地产私募股权基金的运作房地产私募股权基金的运作 1. 房地产私募股权基金产品分类房地产私募股权基金产品分类2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介房地产私募股权投资的几个主要协议简介4. 房地产私募股权基金投资流程（融资、投资、管理和退出）房地产私募股权基金投资流程（融资、投资、管理和退出）5. 为什么要和怎样投资房地产私募股权基金为什么要和怎样投资房地产私募股权基金 房地产私募股权基金典

13、型案例分析和讨论房地产私募股权基金典型案例分析和讨论万达成功故事背后万达成功故事背后 王健林2011年6月17日发出豪言，“保守估计，我们再过四年就可以在经营规模、租金收入等方面做到全球第一。” 经过几年接触和谈判后，7年前，麦格理买入万达9个商场24%股份，出资31亿元； 5年前，麦格理万达债券在香港发行，伴随人民币升值； 万达为中国最大商业地产商和商业地产第一品牌；持有开业收租物业面积566万平方米，计划到2012年开业70个万达广场，持有收租物业面积1300万平方米，年租金收入70亿元。（2004年中国首富黄光裕105亿元人民币）红星美凯龙成功故事背后红星美凯龙成功故事背后 2009年初

14、，国际性私募投资基金美国华平投资本集团向红星美凯龙承诺投资的近2亿美元资金已到位。 红星美凯龙与华平基金正式成立了合资公司，华平基金在其中持有20股份。红星美凯龙方面将其70的资产，也即大部分门店都注入了这家公司。 2010年中，华平投资等四大投资基金共向红星美凯龙注资26亿元。 每年新开10家，公司计划在5年内，在国内开设150家。1. 房地产私募股权基金产品分类房地产私募股权基金产品分类按照进入阶段分按照进入阶段分: : 发展型基金 开发型基金 持有型基金等按照房产类别分按照房产类别分:住宅基金工业地产基金商业地产基金旅游地产基金等2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？当前房地产私

15、募股权基金主要投资哪些项目？包括但不限于以下： 项目公司接近或已经获得至少一个证（譬如：土地权证），但缺乏资金开发； 企业计划扩张，譬如企业有新增业务； 企业陷入财务困境急需拯救； 股东意见分歧，部分股东的退出计划； 自己觉得有较好的项目，但房地产开发经验和人才等。3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介房地产私募股权投资的几个主要协议简介 合伙协议合伙协议 基金管理协议基金管理协议 资金托管协议资金托管协议4.1 4.1 基金要素基金要素基金名称基金名称华房旅游地产基金合伙企业（有限合伙）华房旅游地产基金合伙企业（有限合伙）基金性质有限合伙型，注册时合伙人出资为其承诺出资的20%， 基金规

16、模总募集规模15亿人民币，首期募集3-5亿元人民币；存续期限本基金存续期限为5年，到期后解散或经所有投资人一致同意继续存续（前3年为封闭期，后2年为回报期）投资方向古镇地产；健康城地产；投资周期24-36个月； 认购起点认购金额不低于500万，且按100万的整数倍递增；预期回报预计年化收益率20%以上；基金管理人天津华房中诚基金管理公司 基金托管人四大国有银行之一；对基金的资金进行第三方监管；基金管理费2%/年；基金托管费不超过0.15%/年；4. 房地产私募股权基金运作房地产私募股权基金运作4.2 4.2 基金组织架构基金组织架构华房中诚基金华房中诚基金管理公司（管理公司（GPGP）其他个人

17、、企业或其他个人、企业或机构投资者（机构投资者（LPLP）华房旅游地产基金华房旅游地产基金托管银行托管银行房地产房地产专业顾问专业顾问项目项目1 1项目项目2 2项目项目3 3等等中介机构中介机构（律师、会计）（律师、会计）法律/审计投资管理资金监管投资顾问投资决策委员会投资决策委员会商会会员企业商会会员企业或个人（或个人（LPLP）4.3 4.3 投资原则及流程投资原则及流程 投资原则投资原则 股权投资为主； 二、三线城市为主，项目辐射能力强； 当地政府的大力支持； 高水准的运营管理团队。投资流程投资流程基金成立项目寻找可行性研究投资报告签订项目意向书尽职调查基金报告决策委员会通过签订项目合

18、同项目或公司合作项目运作项目合作方项目合作方项目合作方获得回报合伙协议基金管理协议市场分析报告项目投资意向书尽职调查报告投资框架协议项目股权转让协议项目股权回购协议房地产抵押协议项目增资协议借款协议担保条款工商变更文件等基金募集基金投资意向书基金托管协议4.4 4.4 投资基金对尽职调查和投资报告的要求投资基金对尽职调查和投资报告的要求投资投资报告报告 项目介绍 可行性研究，包括：产品、定位、客户群 成本分析和现金流量 投资和合作方式 风险和规避等尽职调查尽职调查法律尽职调查财务和税务尽职调查市场及运营尽职调查4.5 4.5 投资风险及控制投资风险及控制政策风险；政策风险；市场风险；市场风险；

19、决策风险；决策风险；管理风险等管理风险等4.6 4.6 利润分配利润分配当投资收益率低于20%时，基金的全部盈利分配给全体投资人。 当投资收益率超过20%时，提取投资收益的20%分配基金管理人作为绩效奖励。4.7 4.7 基金退出基金退出1资本市场出售股票资本市场出售股票房地产项目清算房地产项目清算43原股东承诺回购原股东承诺回购企业间兼并收购企业间兼并收购2l提交出资意向书；提交出资意向书；l召开合伙人会议；召开合伙人会议；l对基金发起做系统阐述，并回答投资人提问；对基金发起做系统阐述，并回答投资人提问；l审议通过审议通过合伙协议合伙协议、资金托管协议资金托管协议；l选举产生投资决策委员会；选举产生投资决策委员会；l签署有关正式法律文件；签署有关正式法律文件；l提交工商注册；提交工商注册；l开立银行托管账户；开立银行托管账户；l首期资金（承诺资金的首期资金（承诺资金的20%20%）到位；）到位；l投资项目筛选；投资项目筛选；l投资决策委员会表决通过