尽职调查整体安排建议

1、尽职调查整体安排建议1 1 尽职调查内容清单1.11.1 财务部分：1.1.11.1.1 华锡及其下属单位资产和负债的详细情况（详见会计师事务所提供财务部 分调研提纲）；1.1.21.1.2 关于华锡集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、产量和销量；1.21.2 法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）：1.2.11.2.1 企业设立和历史沿革的情况；1.2.21.2.2 企业的组织构架1.2.31.2.3 资产权属的相关证明：特别是与土地使用权和房产相关的文件（详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表）1.2.41.2.4 矿业权的相关证明（详见尽职调查表格中“矿业权证”

2、表）1.2.51.2.5 当地政府的优惠政策1.2.61.2.6 企业涉及的诉讼情况1.2.71.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情况1.2.81.2.8 华锡集团下属企业关破情况1.2.91.2.9 华锡集团债转股相关情况1.31.3 改制成本：1.3.11.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策1.3.21.3.2 华锡集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况（详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表”）1.3.31.3.3 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非 经营性资产运营费用和收益情况（详见尽职调查表格中“非经营性资产

3、” 调查表）1.3.41.3.4 在计算改制成本需要了解的华锡及下属企业工资总额情况（详见尽职调查 表格中“工资总额”表）1.41.4 管控现状： 1.4.11.4.1 通过对 XXXX 有色高层的访谈了解-购并华锡集团对 XXXX 有色股份的战略意义-从协同的要求来看，华锡集团的发展战略需要考虑的关键要素-华锡集团目前在 XXXX 有色相关业务供应上所处的地位-从业务部门自身业务发展的角度，合并后华锡集团作为内部供应商在总 体供应中所处的地位，与华锡集团的业务衔接需要建立的机制（直接控 制生产计划、长期合约、还是短期合同）-投资管理部和相关的业务部门是否分别对华锡集团进行管理，管理的重 占八

4、、-XXXX 有色派出人员成为董事会/ /监事会的成员的选择方式，向华锡集团派 出高管的相关考虑1.4.21.4.2 通过对华锡集团和下属企业的访谈了解1.4211.421华锡集团层面-华锡集团的发展历程及关键事件-华锡集团发展战略-华锡集团引入战略投资者的出发点-华锡集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在行业中的 地位-华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构-子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司 的管理要点，已经制度化的内容-母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表）-决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算）

5、-业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）1.4.2.21.4.2.2华锡下属企业层面业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位-对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集团支持的 要素-业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内容-集团对子公司经理层的考评激励情况1.51.5 河池南丹的大厂矿区的情况1.5.11.5.1 从当地政府了解有关大厂矿区相关的企业情况，包括已经参与勘探和开采 的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等；1.5.21.5.2 从当地政府获取有关大厂矿区相关企业的文本资料；1.61.6 华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况（详见XXX

6、X 矿业开发和安全生产小组提供的调研提纲）1.71.7 在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向（详见XXXX 深加工小组提供的深加工调研提纲）2 2 组织安排及时间安排2.12.1 信卓将承担协调各中介机构工作的责任，把握各尽职调查小组的进度尽量一致，统一核实各部分调查内容数据口径的一致性；2.22.2 尽职调查小组分组及人员构成情况2.2.12.2.1 由于本次尽职调查时间比较紧迫，建议重点调查华锡集团本部，以及与矿 山、采选和冶炼相关的企业，其余企业的主要通过在华锡集团本部获取资 料为主，具体将分成 4 4 组完成相关的工作：-华锡集团总部需要留守 1 1-2 2 名人员收集资料，主要由信卓

7、人员组成；-柳州组：华锡集团总部、柳州冶炼厂、铟材公司、215215 队、来宾冶炼厂；-河池南丹组：金城江冶炼厂、河池冶炼厂、高峰公司、铜坑矿、长坡选厂、车河选厂；-河池南丹大厂矿区小组：调查大厂矿区主要探采矿主体企业情况，主要由信卓人员组成；2.2.22.2.2 柳州组和河池南丹组尽职调查小组人员构成联合工作小组成员 1 1 名，以便与华锡集团、南丹当地政府更好的沟通-XXXX 小组：包括资源调查小组、深加工调查小组、XXXX 有色投资部等；-中介机构小组：包括信卓项目小组、会计师事务所、律师事务所；2.32.3 各中介机构和 XXXX 有色工作小组的分工如下：2.3.12.3.1 会计师事

8、务所负责：-财务部分(1.1)(1.1)-改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料(1.3.3)(1.3.3);-了解华锡及其下属企业的工资总额情况(134)(134);-牵头调查采矿成本和选矿成本构成， 矿业开发与安全生产小组配合核实 与对标；-配合信卓小组对华锡人员调查表中相关会计数据的采集，包括工资、福 利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等；-配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情况；-配合中天宏公司核实华锡债务情况；2.3.22.3.2 律师事务所负责：- 法律部分(1.2.1-1.2.8)(1.2.1-1.2.8)；-主导土地使用权、房产、矿业权的调研，财务组配合；-华锡改制过程中当地的地方政策(131)(131)；2.3.32.3.3 中天宏公司-关于华锡债转股问题的调研(1.2.9)(1.2.9)；2.3.42.3.4 信卓小