非同一控制下企业合并实务问题及建议

1、非同一控制下企业合并实务问题及建议当前，企业合并已成为整合经济资源、实现规模经营、增强企业竞争力、实现资本扩张和提高企业价值的重要手段。为规范企业合并会计实务问题，财政部发布的企业会计准则第20号企业合并规定，对非同一控制下的企业合并采用购买法。但实务中由于购买方作为合并对价支付的权益性证券，其公允价值和被购买方可辨认净资产公允价值，难以确认而直接影响合并商誉的确认与计量的会计信息可靠性，因此需要企业会计准则及相关规定在方法上和可操作性方面予以细化、明确。一、上市公司非同一控制下企业合并形成的商誉情况合并商誉是指企业在合并过程中，预期被购并企业因其存在的优越条件使其在未来时期获利能力超过可辨认

2、资产正常获利能力的资本化价值。企业会计准则规定非同一控制下的企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；并且规定商誉在确认后，持有期间不进行摊销，在期末应按企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测试。根据财政部会计司我国上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告，近年来上市公司并购重组过程中产生的商誉呈现出逐年上升的态势。20072010年上市公司商誉情况如下：上市公司数量（家）分别为：1570，1624，1774，2129；存在商誉的上市公司数量（家）为：451，571，579，741；商誉总额（亿元）为：326.28，690

3、.28，811.38，928.23。本文对2011年度部分非公开发行股份购买资产形成的非同一控制下企业合并的上市公司年报情况进行分析，发现部分上市公司合并产生的商誉占企业合并成本较高的比例，且合并商誉余额占上市公司期末归属母公司所有者权益相当大的比重。由于我国尚处于经济转型时期，市场经济发展仍处于较低的水平，资产缺乏成熟的活跃市场，尚无法准确提供各项资产的公允价值，公允价值会计信息的可靠性、相关性相对较弱，因此部分上市公司可能存在支付的权益性证券公允价值（即：合并成本）高估和被购买方可辨认净资产公允价值低估，导致商誉可能存在高估的迹象。二、企业合并中合并成本的确认与计量问题根据企业会计准则的规

4、定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法（娄欣轩、张磊，2011）。证监会201141号公告规定，非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以

5、上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以按被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。从2011年度部分上市公司年报披露情况分析，上市公司对发行权益性证券计算企业合并成本的方法分别有购买日股票的收盘价格（或平均价格）、以估值技术确定的股票价格和被购买方评估价值（

6、即协议价格）。如合并商誉情况表所述利欧股份和江南化工采用协议价格计算、?通科技则采用合并日（购买日）其二级市场股票价格、红太阳股份采用第三方评估估值方法（该公司未公告具体有关估值计算的过程和方法）确认、而华邦制药则参照证监会关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知（证监会计字200721号）中有关非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法的估值技术模型进行估算：即合并成本（发行权益性证券公允价值）FV=C（+P-C）x（D1-Dr）+D1。按上述通知，FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除

7、权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；D1为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。值得探讨的是，华邦制药将D1非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数确定为董事会决议日（2009年9月11日，假定合并发行股票的完成日）至发行股票限售锁定期结束期间的交易所的交易天数，大于非公开发行股票承诺的实际锁定期（即大于股票发行完成日至限售期满的天数）。由于非公开发行股票购买资产从开始筹划、董事会和股东大会就企业合并事项等的决议、

8、非公开发行股票材料制作并申报、证监会审核、反馈、上会审核通过到非公开发行股票（购买日），过程较长（一般需1年左右时间、有的长达2年左右），而我国的股票二级市场尚处发展阶段，受宏观经济环境等因素影响，在此期间公司股票价格有可能会出现较大幅度波动；且发行股份购买资产的非公开发行均附有一定限售期和限售条件，而其他方式的非公开发行股票价格一般均低于发行日交易价格。因此如单一按购买日二级市场的股票交易价格作为合并成本计算基础也不一定合理。在上市公司企业合并中，被购买企业的价值一般由具有相关证券业务资格的资产评估机构评估确认（评估结果一般使用有效期为1年），在被购买企业所处的经营环境和行业状况未出现较大变

9、化的情况下（如20082009年国际金融危机、20112012年欧债危机对企业的影响），同一公司在合并日如采用不同的方法计算的合并成本结果可能差异较大，如果发行权益性证券购买资产按估值方法或购买日二级市场股票交易价格计算的合并成本高于被购买方按收益法评估价值（资产交易对价），就有可能存在高估商誉和资本公积（股本溢价），同时在合并当年就有可能存在商誉减值迹象。参照证监会计字200721号文，对持有上市公司非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法规定，如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估

10、值日该股票的价值；反之，应按前述公式确定该股票的价值：FV=C+（P-C）X（Dl-Dr）+D1。笔者理解，证监会计字200721号文对持有上市公司非公开发行有明确锁定期股票的公允价值确认方法体现谨慎确认公允价值原则，对上市公司估值日（购买日）非公开发行股票购买资产计算合并成本有一定的借鉴作用。因此，本文认为在非公开发行权益性证券企业合并中，其合并成本的计算应充分考虑公允价值信息可靠性等各种因素的影响，建议企业合并成本的计算以购买日股价、估值技术确定的股价和被购买方资产的评估价值孰低确认较为合理O三、被合并企业可辨认净资产公允价值的确认问题企业会计准则对合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的

11、确认都有明确规定，但是企业合并实务中对无形资产的确认与准则要求存在一定的差异。企业会计准则规定企业合并中取得的无形资产应符合企业会计准则第6号无形资产中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。无形资产存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。我国企业会计准则和相关制度对企业的内部研发费用支出划分为研究阶段支出和开发阶段支出，并且规定研究阶段支出费用化、开发阶段支出资本化。但实务中相当一部分企业（特别是信息技术

12、、医药化工行业）从谨慎性和重要性原则考虑，对企业为取得专利、专有技术和软件著作权等知识产权而发生的支出均予以费用化，未在资产负债表-无形资产项目列报，成为账外资产（特别是企业自创无形资产）。如IT行业是我国近十年来迅速发展的知识和技术密集型新兴行业，IT企业的价值核心主要体现在其拥有专利、专有技术、计算机信息技术软件著作权等的核心技术和知识产权，属于较典型的轻资产行业，其特点是有形资产少、经营历史短、企业增长速度快、在发展初期利润较低甚至存在亏损、而未来不确定性较大，该类企业拥有大量的知识产权等无形资产却很少在资产负债表上确认无形资产，因此其企业价值远高于账面价值。从有关上市公司企业合并实务和

13、相关的被购买方企业价值资产评估报告（如资产基础法）公开披露信息分析，仅有少数上市公司在企业合并中对被购买企业符合单独确认为无形资产条件，但被购买方自身对其未予以确认的账外无形资产按公允价值确认了可辨认资产，大部分上市公司在企业合并实务中对此类账外无形资产未予确认，因此产生被购买方整体价值在同一时点按收益法和资产基础法的评估结果两种方法差异巨大，致使被购买方可辨认净资产公允价值存在低估迹象，也是企业合并中存在大额商誉且占被购买方整体价值较高比重的主要原因。其实质是将部分有受益年限的、应在以后年度予摊销的无形资产确认为合并商誉，而合并商誉按准则规定持有期间不进行摊销，因此可能存在虚增合并以后年度的企业盈利和每股收益情况。一旦被并购企业