非同一控制下公司借壳上市 反向收购 会计处理问题探讨

1、非同一控制下公司借壳上市 反向收购 会计处理问题探讨一：借壳上市的分类一般来讲,借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是将目标公司股权植入上市公司和获得控制权时同步完成的.即借壳公司股东(下称重组方)，用借壳公司购买上市公司(下称被重组方)大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。另外一类模式是将目标公司股权植入上市公司和获得控制权时不是同步完成的,即是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现资产的上市之路。二上述两种模式下的企业合并会计处理方式(一)第一类模式(1)借净壳上市,即交易发生时，上市公司(壳公司)未持有任何资产负债或仅持有现金

2、、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函200860号)中第五条的规定执行。五：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。财政部60号文中，首次提出了"权益性交易"的概念。权益性交易(equity transaction)又称资本性交易(capital transaction)。与损益性交易交易须确认损益相对应，权益性交易不得确认损益。权益性交易主要可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，

3、如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等；第二类是所有者与所有者之间的交易，财政部60号文就是该类交易的具体运用。按照权益性交易的基本原则，企业与所有者之间的交易，不得确认损益，而应该直接计入权益(国内应理解为计入资本公积)具体说来,虽然这种情况现有规定(如企业会计准则讲解(2008)似乎未做很具体的规定,但是根据目前的理解还是应该按照企业会计准则讲解(2008)中提到的反向购买处理,只是在企业会计准则讲解(2008)中,可以确认商誉和损益,但是在这里只能把差额调整资本公积.(2)借非净壳上市,即交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企

4、业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。具体说来,应根据企业会计准则讲解(2008)的讲解按照以下方式处理：反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。其中留存收益和其他权益性余额主要是指盈余公积和未分配利润.3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份

5、面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。其中权益结构具体指股权结构.4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。5.合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。6.法律上子公司的有关股东在合并

6、过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。(二)第二类模式取得控制权和资产置换如果是分步进行,根据企业会计准则讲解：实施控制的时间性要求(是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制

7、。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)，可以分为如下两种情况：(1)如果整个并购时间比较长，取得控制权和资产置换时间在一年以上，即可以被认为同一控制下的合并。这里是否仍然应按照企业会计准则讲解(2008)中的反向购买原则进行处理，还是按照普通的同一控制下的合并进行处理，现有资料并没有找到比较可靠信息。但是根据企业会计准则讲解(2008)中第一段关于反向购买的叙述：(对非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为"反向购买"。)，我觉得可以理解为反向购买主要是针对非同一控制下的并购而言的，这种同一控制下的并购，应按照普通的同一控制下的并购处理。不确定这样理解对不对.(2)如果并购事件比较短，取得控制权和资产置换时间在一年以内，即可以被认为非同一控制下的合并。仍然应按照企业会计准则讲解(2008)中的反向购买原则分为第一种模式下的两种情况处理。相关