中小企业私募债券发行操作实务

1、私募债发行的最新动态与热点问题2012年8月 天津目目 录录政策解读操作实务关注问题n在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。n证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。中小

2、微：中小微：依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）私私 募：募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.指：中小微型企业在中国指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。还本付息的公司债券。 中小企业私募债中小企业私募债企企 业：业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）深

3、圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则及相关业务指南 首单情况： 6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌，并完成第一笔非公开转让 受理情况：截至6月底，受理25家企业，来自6个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业，分别有9家券商申请备案；11家高新企业，60%为民企 备案情况：19家企业已备案，2家涉嫌房地产推迟备案，4家企业核对材料。19家发行额16.15亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2亿元；期限最短的1年，最长的

4、3年 发行情况：10只完成发行，总金额9.7亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-9.5%，8只完成在固定收益平台挂牌；1只成功转让。投资人情况：（1）整体分布：全部投资人均为机构投资者，共21家机构的27个账户。登记注册记录总数为52笔（2）账户分类：证券公司15家，账户17个（其中专户1个）；基金公司3家，账户7个（均为专户）；信托公司3家，账户3个（3）认购金额：单账户单只私募债券认购金额最低为100万元（信托账户持有），最高为9000万元（券商账户持有）私募债券私募债券持有人权持有人权益保护益保护备案发行备案发行投资者适当性投资者适当性信息披露信息披露登记托管登记托

5、管转让结算转让结算行业行业年营业收入（亿元）年营业收入（亿元）从业人数从业人数农、林、牧、渔业农、林、牧、渔业2工业工业41000建筑业建筑业8（资产8亿）批发业批发业4200零售业零售业2300交通运输业交通运输业31000仓储业仓储业3200邮政业邮政业31000住宿业、餐饮业住宿业、餐饮业1300信息传输业信息传输业102000软件和信息技术服务业软件和信息技术服务业1300其他未列明行业其他未列明行业300n工信部联企业工信部联企业20112011300300号号n暂不包括房地暂不包括房地产企业与金融企产企业与金融企业业n营业收入或从营业收入或从业人数标准选择业人数标准选择其一，由券商

6、和其一，由券商和律师认定律师认定n对场外交易市对场外交易市场企业或准场企业或准IPOIPO企业是首选企业是首选1符合中小企业标准，且不属于房地产企业和金融企业35期限在1年以上,和3年以下2发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的3倍发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司64发行人所在地省级人民政府与交易所签订备忘录发行人对还本付息的资金安排有明确方案中介机构中介机构准备准备发行发行承销商承销商会计师会计师律师律师担保担保机构机构发行发行成功成功11评级机评级机构构其中评级机构和担保机构不强制3. 3.可回售和赎回可回售和赎回2. 2.可集合发债可集合发债1. 1.可设置认股权条款可

7、设置认股权条款 证券公司承销 备案完成后，6个月内完成发行。发行完成后，可再申请备案。 逾期未发行的，应当重新备案发行人可分二次发行n 上交所固定收益平台提供转让服务 -意向报价+指定对手方报价（协议转让），卖空不检查（123和125） - 时间调整为下午3:00 - A/B/D/F账户可参与交易 -其他产品可采用意向报价+指定对手方报价，卖空检查，净额交收 -私募债持有人数的实时查询功能 -转让面值最低为5万元 n 合格投资者谈判达成后，通过券商报固定收益平台n 非合格投资者的董监高及持股5%以上股东转让其持有私募债券，需向证券公司出具发行人公司提供的身份证明文件n 200人控制n 中国结算

8、提供登记、托管、RTGS的清算和结算服务n合格机构投资者 （1）金融机构 （2）金融机构发行的理财产品 （3）注册资本不低于1000万企业法人 （4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额 不低于1000元的合伙企业n合格个人投资者( (仅上海证券交易所仅上海证券交易所) ): （1）券商认定，交易所事后核查（2）500万万元金融资产（证券账户、资产）（3）两年以上证券投资经验（4）签署风险认知书n董高监及持股5%以上股东n承销商指定专人: 发行人、承销商披露方式：募集说明书约定为主，可在本所网站专区披露或在初始认购人之间披露披露内容： （1）影响偿债能力重大事项 （2）发行情况披露 （3）

9、兑付、兑息事宜披露 （4）董高监及持股5%以上进行转让的披露1234聘请受托管理人聘请受托管理人设立偿债保障专户设立偿债保障专户可采取内外部增信措施可采取内外部增信措施限制股息分配和利润分配措施限制股息分配和利润分配措施投资者权益保护投资者权益保护18n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案上海和深圳交易所备案，10个工作日n中小微企业中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）包括房地产业和金融业企业）。n非公开发行非公开发行n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让n发行、转让及持有账户合计限定为不超过

10、不超过200200个个。n发行期限发行期限n发行期限在一年以上一年以上备案体制备案体制发行人类型发行人类型发行方式及发行方式及流通场所流通场所发行期限发行期限n面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的企业等）n符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券。深交所备案债券不允许个人投资者购买投资者类型投资者类型n发行规模不受净资产的发行规模不受净资产的40%40%的限制的限制。n需提交经具证券期货从业资格的事务所审计具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。n预计中小企业私募债发行利率将高于市

11、场已存在的企业债、发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债公司债等。n具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响n募集资金用途不作限制用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目；n鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。n对是否进行信用评级没有硬性规定。发行要求发行要求担保和评级要担保和评级要求求发行利率发行利率募集资金用途募集资金用途中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期中期票据、短期融资券融资券监管机

12、构监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）发行方式发行方式 备案制核准制核准制注册制发行人类发行人类型型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行6个月内需完成发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间1010天以内，审批速天以内，审批速度快度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要净资产

13、要求求无，发行门槛低发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力盈利能力要求要求无，发行门槛低发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期中期票据、短期融资券融资券评级审计评级审计要求要求不强制要求评级不强制要求评级；两年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格

14、事务所审计；需评级；三年财务需审计；发行规模发行规模 无限制无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限 一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上 中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金募集资金用途用途无限制无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易发行交易场所场所交易所、证券公司 交易所银行间市场和交易所 银行间市场n 与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和日

15、常的经营管理 n 发行门槛低、成本可控 无强制性信用评级要求 可无担保、无抵押 发行期限可长可短 发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低n 采用交易所备案制、效率高、可预见n 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 40%规定突破 无产业政策限定目目 录录政策解读操作实务 (上交所)关注问题尽调辅导发行备案（10个工作日）告知省人民政府发行登记挂牌公司发私募债转让清算交收文件制申内核路演询价定价券商资格承销协议已具备承销业务资格已具备承销业务资格1最近一年证券公司分类评价最近一年证券公司分类评价B类以上类以上2净资本不低于净资本不低于10亿元人民币亿元人民币3最近一年没有重大违规行为等其他条

16、件最近一年没有重大违规行为等其他条件4私募债发行流程简述私募债发行流程简述发行人向证券公司确定发债意发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程（董事会向并通过内部审核议程（董事会和股东大会）；和股东大会）；与各中介机构签订协议；与各中介机构签订协议；配合各中介机构完成申请材料配合各中介机构完成申请材料制作制作中介机构尽中介机构尽职调查职调查确定发行意向确定发行意向证券公司进行尽职调查，撰写证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申募集说明书、尽职调查报告等申报材料；报材料；具证券期货从业资格的审计机具证券期货从业资格的审计机构出具最近两个完整会计年度财构出具最近两个完整会计年度

17、财务报告务报告律师出具法律意见书；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报评估公司对抵押物出具评估报告（如有）告（如有）交易所对备案材料进行形式完交易所对备案材料进行形式完备性核对。备性核对。备案材料完备的，交易所自接备案材料完备的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010个工作日内出具个工作日内出具接受备案通知书接受备案通知书 正式发行正式发行（200200人）人）123制作材料制作材料备案申请（1）备案申请函及备案登记表；（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（3） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（

18、4）私募债券承销协议；（5）私募债券募集说明书；（6）承销商的尽职调查报告；（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（8）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （11）本期私募债券意向发售对象的情况（12）本所规定的其他文件。（1）发行人基本情况；（2）发行人财务状况；（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息期限和方式等；（4）承销机构及承销安排；（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（6）私募债券转让范围及约束条件；（7）信息披露的具体内容和方式；（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（9）私募债券担保情况（若有）；（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（11）本期私募债券风险因素及免责提示；（12）仲裁或其他争议解决机制；（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（15）其他重要事