公司债券发行与交易管理办法

1、公司债券发行与交易管理办法解读暨论债券违约的法律救济机制01我国债券市场发展现状02新管理办法的解读03新管理办法的影响分析04债券市场发展机遇05 结合新管理办法论债券违约的法律救济机制01我国债券市场发展现状02 新管理办法的解读03新管理办法的影响分析04债券市场发展机遇05结合新管理办法论债券违约的法律救济机制影响发展机遇法律救济机制发展现状解读n贷款利率下浮幅度有限贷款利率下浮幅度有限n期限较短，流动资金贷款为期限较短，流动资金贷款为主主n对抵质押的要求高对抵质押的要求高n资金使用存在限制资金使用存在限制n融资成本低融资成本低n可以选择中长期品种可以选择中长期品种n抵质押要求低抵质押

2、要求低n资金使用灵活资金使用灵活债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低影响发展机遇法律救济机制发展现状解读根据 IOSCO公司债券市场：全球视角（2014年2月）统计显示：l 过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷，市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用l 相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元全球公司债券市场规模迅速增长3倍影响发展机遇法律救济机制发展现状解读数据截至2013年底C. 法国 24%D. 加拿大 21%E. 日本 15%F. 我国 9%l 最高者为美国，占

3、比42%l 我国尚有较大差距A. 美国 42%B. 英国 28%42%28%24%21%15%9%影响发展机遇法律救济机制发展现状解读债券发行主体题为境 内 证 券 交 易 所 上 市 公 司 、发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 境 内 股份 有 限 公 司 、 证 券 公 司。发行主体范围受限。在债券发行制度上我国国债和金融债券的发行已经实现了报备审核制，而企业债券的发行还需要多部门审批，且在审批标准上存在着较大差异，因此，债券发行审核期限较长，影响了企业的融资效率。商业银行债券占据商业银行债券占据主导地位主导地位发行主体范围受限发行主体范围受限 审核时限问题审核时限问题债券市场的流动

4、性债券市场的流动性不足不足银行间债券交易市场和证券交易所债券交易市场是我国债券企业债券交易的两个平台。企业债券必须要在证券交易所上市后才能够流通转让，证券交所较严的上市条款，使得很多企业发行的债券无法在市面上流动和出售。同时在银行间债券交易市场和证券所证券交易市场的债券不能够互相交易，市场存在着相互独立的特征，这给企业债券的流通带来了不利。债券市场的前期发展状况债券市场的前期发展状况发展机遇影响法律救济机制发展现状评述发展机遇影响法律救济机制发展现状评述 我国的债券市场以商业银行为主导，银行市场发展中占据主导地位，在发行债券的同时，也在购买债券，同时也在通过贷款发放实现债券风险的消除，这使得债

5、券市场事实上成为了一个贷款市场，这加剧了商业银行的流动性风险、信用风险和利率风险，难以更好地发挥债券市场的作用。01我国债券市场发展现状02 新管理办法的评述03 债券市场发展机遇04债券市场发展机遇 05 结合新管理办法论债券违约的法律救济机制01我国债券市场发展现状02 新管理办法的解读03新管理办法的影响分析 新管理办法框架第5章 监督管理和法律责任第1章 总 则 第2章 发行与交易转让第3章 信息披露第4章 债券持有人权益保护影响发展机遇法律救济机制发展现状解读第6章 附 则 新管理办法的几大突破和创新突破与创新丰富债券发行方式发行主体范围扩大增加交易场所增强债券流动性简化发行流程实行

6、大公募、小公募分类管理强化债券持有人权益保护发展机遇影响法律救济机制发展现状评述发行主体范围扩大1. 境内证券交易所上市公司2.发行境外上市外资股的境内股份公司3.证券公司4.拟上市公司PastNow 所有公司制法人影响发展机遇法律救济机制发展现状解读 原则性规定 发行的非公开性 投资者适当性 备案方式（形式审核，事后备案） 转让方式等 不强制 财务指标 发行限制条件 信用评级 受托管理人职责影响发展机遇法律救济机制发展现状解读增加交易场所-公开发行 公开发行转让(Past）公开发行转让上交所深交所股转系统公开发行转让(Now）深交所上交所影响发展机遇法律救济机制发展现状解读增加交易场所-非公

7、开发行 非公开发行转让（Now)上交所深交所股转系统报价系统证券公司柜 台 非公开发行转让（Past）上交所深交所影响发展机遇法律救济机制发展现状解读原则性规定面向公众投资者的面向公众投资者的公开发行公开发行（“大公募大公募”）面向合格投资者的面向合格投资者的公开发行公开发行（“小公募小公募”）公募实行分类管理影响发展机遇法律救济机制发展现状解读172 金融机构：证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金等理财产品：上述金融机构面向投资者发行的理财产品356 QFII/RQFII：合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII） 高

8、净值个人：名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者1一般企业：净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业4公益基金：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金 合格投资者合格投资者7可投资本公司私募公司债券:发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东影响发展机遇法律救济机制发展现状解读6大公募审核程序初审会发审会核准受 理受 理PastNow审 核核准承销机构+保荐人承销机构18影响发展机遇法律救济机制发展现状解读小公募审核程序19p 重大事项报告 交易场所预审通过后，发行人发生重大事项的，应及时向交易场所报告 主承销商应出具明确的专项意见并及时报

9、交易场所 若不再符合发行条件，终止审查p 相关行政许可申请受理及批文发放均在交易场所办理上市预审核申请受理发行申请受理上市预审核上市预审核意见核准批复交易所证监会影响发展机遇法律救济机制发展现状解读简化发行流程-全流程事前沟通发行事后备案转让证券业协会交交易易场场所所交交易易场场所所发行人、发行人、承销机承销机构及其构及其他服务他服务机构机构信披负面清单持续信披(交易场所网站)日常监管影响发展机遇法律救济机制发展现状解读简化发行流程-持有到期不转让发展机遇影响法律救济机制发展现状评述发行人、承销机构及其他发行人、承销机构及其他服务机构服务机构证券业协会证券业协会负面清单信披(备案环节&持续信披

10、)日常监管信披发行事后备案持有到期强化债券持有人权益保护信息披露承销行为非公开发行募集资金评级信息提高评级信息透明度，明确评级机构的信息披露义务发行人指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 专章规定 重大事项强制披露，重点定位于公司偿债能力 明确非公开发行应按照规定和约定披露以规章形式对私募债的行政监管作出安排加强市场监管影响发展机遇法律救济机制发展现状解读23Investor Protection完善受托管理人制度 强制聘请 强化职责 明确在风险处置中的主体地位完善增信机制 对增信措施作引导性规定 明确可以采取内外部增信措施 增信机构可成为证券业协会会员2 2完善持有人会

11、议 细化持有人会议规则，明确决议效力3 31 1强化债券持有人权益保护影响发展机遇法律救济机制发展现状解读小结：大公募、小公募、私募发行方式比较公开发行（大公募、小公募）非公开发行发行人类型股份有限公司、有限责任公司（政府平台公司除外）主体条件股份有限公司：净资产 3000万元有限责任公司：净资产 6000万元不限发行条件公募发行一般条件：发行后累计债券余额 净资产的40%最近三年平均可分配利润 债券一年利息大公募额外规定：最近三年平均可分配利润 债券一年利息的1.5倍债项评级达到AAA级不限担保和评级强制要求评级，不强制担保不强制募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活，可用于偿还银行贷款

12、、补充流动资金等融资灵活度一次核准，分期发行核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行6个月有效投资者大公募：投资者范围不限小公募：合格投资者合格投资者审批方式证监会核准证券业协会事后备案影响发展机遇法律救济机制发展现状解读小结：大公募、小公募、私募发行方式比较交易场所（上市交易/挂牌转让）非公开发行非公开发行（私募）（私募）合格机构投资者（发行）发 行 人公开发行公开发行（公募）（公募）证监会（核准）公众投资者（发行）合格投资者（发行）交易场所（上市预审核 / 挂牌无异议）证券业协会（备案）大公募大公募小公募小公募交易场所挂牌交易场所挂牌不在交易场所挂牌不在交易场所挂牌影响发展机遇法律救济

13、机制发展现状解读03 新管理办法的影响分析 01我国债券市场发展现状02新管理办法的解读04债券市场发展机遇 05 结合新管理办法论债券违约的法律救济机制再次体现发展直接融资的政策导再次体现发展直接融资的政策导向向公司债发行限制放松，发公司债发行限制放松，发行有望扩容和提速行有望扩容和提速降低融资成本降低融资成本影响发展机遇法律救济机制发展现状解读03新管理办法的影响分析01我国债券市场发展现状02新管理办法的解读04债券市场发展机遇 05 结合新管理办法论债券违约的法律救济机制l 发行转让程序高效l 对接资本市场股权融资方便高效l 债券品种多元l 交易场所多元l 发行主体开放l 转让场所选择

14、开放l 债券期限灵活l 募集资金用途灵活证监会监管下的交易所债券市场特点四大优势影响发展机遇法律救济机制发展现状解读市场份额小但发展迅速l2010年底，债券托管量6278.3亿元l2014年底，债券托管量达2.59万亿元影响发展机遇法律救济机制发展现状解读3.20%7.90%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%2010年2014年托管量占比市场份额小但发展迅速（续）n 由于证券公司短债、次级债发行规模增长较快，非金融企业公司债券发行量也同比增长。n 2015年上半年，交易所债券市场已发行公司债券5854亿元（包括公司债和可转债），发行量同比增长465%。交易