财务案例研究第六讲(powerpoint 61)

1、第一页，编辑于星期二：三点 三十七分。第二页，编辑于星期二：三点 三十七分。第三页，编辑于星期二：三点 三十七分。第四页，编辑于星期二：三点 三十七分。第五页，编辑于星期二：三点 三十七分。第六页，编辑于星期二：三点 三十七分。第七页，编辑于星期二：三点 三十七分。第八页，编辑于星期二：三点 三十七分。第九页，编辑于星期二：三点 三十七分。第十页，编辑于星期二：三点 三十七分。第十一页，编辑于星期二：三点 三十七分。案例十三案例十三 兰岛啤酒购并案兰岛啤酒购并案教学目的与要求教学目的与要求 通过本案例了解企业并购的全过程通过本案例了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司以及相关法

2、律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。最后了解并购战略的选择对功的影响。最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。公司所产生的重大影响。第十二页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与案例相关的法律背景n公司法对上市公司合并收公司法对上市公司合并收购的相应规定。购的相应规定。n证监会对上市公司的重大购买、证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。出售、置换资产的一些通知。第十三页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的

3、法律背景一、与案例相关的法律背景 1 对购买行为的限定对购买行为的限定 按照证监会的规定，上市公司按照证监会的规定，上市公司的重大购买、出售、置换主要有下的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准：面的一些标准： 第一个标准是，上市公司的资第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比度经过审计的合并报表总资产的比例例50%以上；以上； 第十四页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与案例相关的法律背景n第二个标准是，上市公第二个标准是，上市公司的净资产额占上市公司的净资产额占上市公司的最近一个会计年度

4、司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净经过审计的合并报表净资产的比例资产的比例50%以上以上； 第十五页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与案例相关的法律背景n第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的的50%以上。以上。n1999年主营业务收入年主营业务收入24亿元（亿元（P223），），2000年预计合并报表主营业务收入年预计合并报表主营业务收入(P227)（34.

5、5+10）亿元，可以估计符合标准。）亿元，可以估计符合标准。第十六页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与案例相关的法律背景n上市公司的购买、出售行为只要符合以上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市公司在一年内连的范围的。如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。行计算其实际的数额。第十七页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与

6、案例相关的法律背景 2 对购买行为的要求对购买行为的要求 上市公司在进行重大的购买、出售、置换上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。发展和其它股东合法利益的原则。 上市公司的实际控制人和公司的关联人之上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，

7、上市公司的实际控制人和公立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的司的关联人之间的财务也必须是独立的.第十八页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、与案例相关的法律背景一、与案例相关的法律背景3 对购买行为所要求的程序。对购买行为所要求的程序。 上市公司在作出重大的购买、出售、上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的规定程置换资产决议的时候必须履行的规定程序。序。第十九页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、低成本扩张战略的动因二、低成本扩张战略的动因(P225) 由于生产和消费具有很强的地域性，由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到

8、外地，到外省，以至所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。本是很高的。 尤其是在新建工厂投产初期，如果工尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。第二十页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、低成本扩张战略的动因二、低成本扩张战略的动因n 如果是采取购并当地现有的企业，如果是采取购并当地现有的企业，利用当地的资源、

9、市场和原来的营销网利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。的目的。n 兰岛啤酒通过深入的分析研究，确兰岛啤酒通过深入的分析研究，确定公司低成本扩张购并战略。定公司低成本扩张购并战略。第二十一页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、购并前的财务分析购并前的财务分析 1 兰岛啤酒财务结构、财务费用状况兰岛啤酒财务结构、财务费用状况(P227) 兰岛啤酒兰岛啤酒2000年公司的资产负债率年公司的资产负债率55%。 燕京啤酒的同期的资产负债率仅为燕京啤酒的同期的资

10、产负债率仅为821%。 在兰岛啤酒为购并上海嘉士伯和北京五星公司、在兰岛啤酒为购并上海嘉士伯和北京五星公司、三环公司而增发公司股票，将筹集到三环公司而增发公司股票，将筹集到8亿元左右的亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。第二十二页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、购并前的财务分析购并前的财务分析 n公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。模的扩大。n1999年公司的主营业务利润只有年公司的主营业务利润只有7.7个亿

11、，个亿，而营业费用、管理费用、财务费用累计达到而营业费用、管理费用、财务费用累计达到6.9个亿，占主营业务利润的个亿，占主营业务利润的89.6%。 n该公司营业费用、管理费用、财务费用三项该公司营业费用、管理费用、财务费用三项费用的猛增，快于资产扩充的速度。费用的猛增，快于资产扩充的速度。第二十三页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、购并前的财务分析购并前的财务分析 2 兰岛啤酒的税收状况（兰岛啤酒的税收状况（P227）。）。 根据税法和国家税务总局过去颁布的文根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，享受着件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，享受着15%所得税税率的优惠。

12、所得税税率的优惠。 在购并后，部分控股的子公司目前也在在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。享受着同样税率的优惠。 对于收购嘉士伯、五星公司以及三环公对于收购嘉士伯、五星公司以及三环公司，尤其是三环公司被收购后，该公司由外司，尤其是三环公司被收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。减的税收优惠。第二十四页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、购并前的财务分析三、购并前的财务分析 3 A股股票的增发状况股股票的增发状况(P228) 兰岛啤酒通过增发兰岛啤酒通过增发A股股票的方式为购股股票的方式为购并的目标公司筹集

13、资金。在预计增发并的目标公司筹集资金。在预计增发A股股股股票筹集资金的数额时，首先要对目标公司的票筹集资金的数额时，首先要对目标公司的赢利进行财务预测赢利进行财务预测对目标公司的估价。对目标公司的估价。 第二十五页，编辑于星期二：三点 三十七分。 三、购并前的财务分析三、购并前的财务分析增股增股对目标公司并购的方式及估价对目标公司并购的方式及估价n对目标公司估价，确定目标公司的价值对目标公司估价，确定目标公司的价值购并支付金额上限，利于决定购并支付的购并支付金额上限，利于决定购并支付的价格和支付的方式。价格和支付的方式。n因此，对目标公司的估价对公司实际购并因此，对目标公司的估价对公司实际购并

14、产生相应的影响。产生相应的影响。 第二十六页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、购并的财务分析三、购并的财务分析增股增股对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测的实现情况的实现情况n对目标公司在购并之后，业绩增长、收益都必须进对目标公司在购并之后，业绩增长、收益都必须进行科学地预测，利于合理估计目标公司的价值，从行科学地预测，利于合理估计目标公司的价值，从而降低公司的购并风险。而降低公司的购并风险。 n根据兰岛啤酒根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上并年年报的显示，该公司实际上并没有实现公司在购并之前所作成的赢利预测，它完没有实现公司在

15、购并之前所作成的赢利预测，它完成了赢利预测的成了赢利预测的80%(略低于略低于)，从而说明该公司未，从而说明该公司未能达到购并的目的（能达到购并的目的（P230）。）。 第二十七页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策 1、对目标公司的选择（、对目标公司的选择（ P231）n扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，是开展大量调查分析的结果。是开展大量调查分析的结果。n一般来说，如何对目标公司的选择主要应该一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。重点考

16、虑以下方面。 第二十八页，编辑于星期二：三点 三十七分。选择目标公司主要考虑因素选择目标公司主要考虑因素1）技术与装备状态。）技术与装备状态。2）品牌、商誉、地理位置、销售网络等。）品牌、商誉、地理位置、销售网络等。3）财务状况（资产负债率、现金流量等）财务状况（资产负债率、现金流量等）4）核心竞争能力。）核心竞争能力。5）行业垄断及市场份额。）行业垄断及市场份额。6）对目标公司的盈利预测。）对目标公司的盈利预测。第二十九页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策 2、对并购方式的选择和比较、对并购方式的选择和比较(P232)1）承债式并购。）承债式并购。指承担债务，其分为部分

17、承债指承担债务，其分为部分承债或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分债务。全部承债是承担目标公司的全部债务。债务。全部承债是承担目标公司的全部债务。2）现金购买并购。）现金购买并购。3）股份交易式并购）股份交易式并购。通过购买、置换股票达到。通过购买、置换股票达到控股来实现的。控股来实现的。4）破产并购。）破产并购。破产并购的好处是可以享受一定破产并购的好处是可以享受一定的优惠。的优惠。 第三十页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策n对于一个公司来说，选择何种并购方对于一个公司来说，选择何种并购方式，取决于公司的财务状态，以及对式，

18、取决于公司的财务状态，以及对未来的现金流量的预期。未来的现金流量的预期。n通过对兰岛啤酒大事记可以发现，该通过对兰岛啤酒大事记可以发现，该公司采取主要并购方式之一为破产并公司采取主要并购方式之一为破产并购方式（购方式（P220）。）。第三十一页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策 3、定价方式（、定价方式（P233） 在并购之前，对目标公司的定价主要依在并购之前，对目标公司的定价主要依靠目标公司的现状分析。考虑下面内容：靠目标公司的现状分析。考虑下面内容： 对债务的处理。首先，要考虑债务的剥离对债务的处理。首先，要考虑债务的剥离情况。如果是承债式，是部分承债还是全部承情况。

19、如果是承债式，是部分承债还是全部承债。债。 经会计师评估的净资产价值。经会计师评估的净资产价值。 该方法也称账面净值法，属于非现金流该方法也称账面净值法，属于非现金流量贴现的模式。该模式的好处是资料比较好取。量贴现的模式。该模式的好处是资料比较好取。该模式有一定弊病。该模式有一定弊病。第三十二页，编辑于星期二：三点 三十七分。案例：案例： “玫瑰玫瑰” 调谢了调谢了 ！？！？ 北京玫瑰园的房地产公司因为破产而需要北京玫瑰园的房地产公司因为破产而需要对资产进行评估，资产评估出现了下面价格。对资产进行评估，资产评估出现了下面价格。n申报的负债申报的负债 10多亿元，确认的负债多亿元，确认的负债 7

20、.9 亿元亿元 ，资产账面价值资产账面价值14.7 亿元亿元n资产评估价值资产评估价值 5.9956亿亿n拍卖的底价拍卖的底价3.88 亿元亿元 拍卖成交价拍卖成交价 3.98 亿元亿元第三十三页，编辑于星期二：三点 三十七分。案例：案例： “玫瑰玫瑰” 调谢了调谢了 ！？！？n从这个案例之中，发现拍卖成交的价格与资从这个案例之中，发现拍卖成交的价格与资产账面的价值差异过大。产账面的价值差异过大。n说明两个问题：说明两个问题： 第一，可以说明资产出现了缩水；第一，可以说明资产出现了缩水； 第二，可以说明资产账面的价值不能真正第二，可以说明资产账面的价值不能真正地反映资产的实际价值。地反映资产的

21、实际价值。 因此，公司并购时的定价通常是当事双因此，公司并购时的定价通常是当事双方参照市场的价格讨价还价的结果，而资产方参照市场的价格讨价还价的结果，而资产账面价值只能做为定价时候的一个参考。账面价值只能做为定价时候的一个参考。 第三十四页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策4、与可比竞争对手相比（、与可比竞争对手相比（P233）公司并购战略的独到之处公司并购战略的独到之处 积极扩张，锁住风险积极扩张，锁住风险财务结构差异财务结构差异 因为财务结构上的差异可能会影响到公因为财务结构上的差异可能会影响到公司未来的经营风险，而财务风险和经营风司未来的经营风险，而财务风险和经营风

22、险二者之间的关系是极为密切的。险二者之间的关系是极为密切的。第三十五页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、购并决策四、购并决策 5、并购整合设计（、并购整合设计（ P232）n并购后的整合是成功的关键并购后的整合是成功的关键n关键在于并购后战略上的整合。关键在于并购后战略上的整合。n公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织结构、财务与债务等方面的整合。结构、财务与债务等方面的整合。n本案例整合设计：灌输模式小组、技术工艺本案例整合设计：灌输模式小组、技术工艺小组、贯彻标准小组，整合成功的法宝。小组、贯彻标准小组，整合成功的法宝。第三十六页，编辑于星期二：三点

23、 三十七分。案例十四案例十四 深科新出售深佳和深科新出售深佳和n教学目的与要求：教学目的与要求： 通过本案例了解：如何对公司经营战略通过本案例了解：如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等何对出售方案进行

24、评估以及确定转移价格等问题。问题。第三十七页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景（一、公司背景（P237）1从多元化到一元化的调整从多元化到一元化的调整(P239)n90年代初期，公司经营为商贸、工业、房年代初期，公司经营为商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。地产、文化传播是该公司的四大经营架构。n公司在公司在90年代就开始着手由多元化向专业年代就开始着手由多元化向专业化，（一元化）的调整化，（一元化）的调整战略调整的起步战略调整的起步。第三十八页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景一、公司背景 2主营业务情况主营业务情况出售深佳和之前出售深佳和之前(P238)

25、n近三年该公司净资产的收益率都在近三年该公司净资产的收益率都在10%以上，以上，2000年配股以后，实现每股收益年配股以后，实现每股收益0.477元的较好元的较好业绩。业绩。 n其中公司主营业务其中公司主营业务房地产业务达到了房地产业务达到了63.2%。2000年房地产净利润占净利润总额的年房地产净利润占净利润总额的79.4%。说明该公司的核心业务非常突出。说明该公司的核心业务非常突出。 第三十九页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景一、公司背景 2主营业务情况主营业务情况出售深佳和之前出售深佳和之前 在销售大量增加的情况下，应收账在销售大量增加的情况下，应收账款的增长仅仅为款的增长仅

26、仅为3.5%，使公司的现金，使公司的现金回流状态非常好。同时，经营活动的经回流状态非常好。同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的营现金流入是主营业务收入的1.15倍，倍，达到达到43亿元左右亿元左右(P238)。 第四十页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景一、公司背景 3财务结构情况财务结构情况(P238)n在房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健在房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。资产负债率仅为的。资产负债率仅为47%，远远低于，远远低于70%的的行业平均资产负债率水平，为该公司对减轻未行业平均资产负债率水平，为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。来的经营

27、风险提供了较好的财务支持。n从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，亿元以上额度的贷款，说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。金融环境。第四十一页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景一、公司背景4公司的股权结构（公司的股权结构（P246） 2000年公司股权结构之中，大股东华年公司股权结构之中，大股东华润在润在A股占股占8.11%， B股占股占2.71%。A股股与与B股共占全部股权的股共占全部股权的10.82%。 说明在该公司的股权

28、结构之中股权是相说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。对分散的。第四十二页，编辑于星期二：三点 三十七分。一、公司背景一、公司背景 5配股资金使用配股资金使用(P238) 公司公司2000年配股以后，配股资金的主要年配股以后，配股资金的主要投向仍然是房地产。投向仍然是房地产。 按照公司的计划，在未来的经营中仍然将按照公司的计划，在未来的经营中仍然将资金用来置地资金用来置地在土地的储备方面做文章。在土地的储备方面做文章。 表明公司的资金投向和预计效益表明公司的资金投向和预计效益(P239)。第四十三页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、二、 出售深佳和的背景出售深佳和的背景1面临强大的竞争

29、对手面临强大的竞争对手(P246) 该公司面临强大的竞争对手主要有大该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金地集团、天鸿集团。这些与深连万达、金地集团、天鸿集团。这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。航空母舰。 第四十四页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、二、 出售深佳和的背景出售深佳和的背景 2产业集中度不够产业集中度不够 中国房地产行业的产业集中度不够，较中国房地产行业的产业集中度不够，较为分散。所以房地产行业的各家公司都不约为分散。所以房地产行业的各家公司都不约

30、而同地通过壮大本集团的实力，以应对未来而同地通过壮大本集团的实力，以应对未来竞争的挑战（竞争的挑战（P246）。）。 第四十五页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、二、 出售深佳和的背景出售深佳和的背景n3权益资本融资受限。权益资本融资受限。 公司的权益资本融资受限来源于两个方面。公司的权益资本融资受限来源于两个方面。 第一个方面是公司的大股东不可能对公司的第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持。财务提供更加雄厚的资金支持。 第二个方面是公司在第二个方面是公司在2001年试图通过增发年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到股来扩充公司的权益资本融资，但

31、是由于受到小股东的反对，增发小股东的反对，增发B股的计划未能实现股的计划未能实现(P246)。 所以，公司权益资本融资近期受到一定的所以，公司权益资本融资近期受到一定的抑制。抑制。 第四十六页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、二、 出售深佳和的背景出售深佳和的背景 4零售业深佳和的现状零售业深佳和的现状(P247) 该公司在该公司在2000年仍然有一家与房地产年仍然有一家与房地产行业无关的企业行业无关的企业从事商品零售业的，位从事商品零售业的，位于深圳的深佳和。于深圳的深佳和。 深佳和每年可以向深科新提供深佳和每年可以向深科新提供8.5%的的净利润，是属于处于快速扩张的企业。在该净利润，是属

32、于处于快速扩张的企业。在该公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店的大约需要追加的大约需要追加3000万万5000万元的资万元的资金。金。第四十七页，编辑于星期二：三点 三十七分。二、二、 出售深佳和的背景出售深佳和的背景 处于快速扩张的过程之中的深佳和对处于快速扩张的过程之中的深佳和对资金需求额也是很大的。当然，还应该关资金需求额也是很大的。当然，还应该关注的是，深佳和的股票在未来上市的可能注的是，深佳和的股票在未来上市的可能性还是很大的。性还是很大的。 在无法同时支持两个快速发展的企业，在无法同时支持两个快速发展的企业，面临房地产良好发展前景和良好的转让

33、时面临房地产良好发展前景和良好的转让时机的情况下，选择出售深佳和。机的情况下，选择出售深佳和。第四十八页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析1出售的利弊权衡出售的利弊权衡 出售深佳和所能够获得的好处出售深佳和所能够获得的好处(P247)： 第一，出售深佳和的好处是深科新可以第一，出售深佳和的好处是深科新可以一次得到一次得到4.5个亿的现金流入，对急需现金个亿的现金流入，对急需现金的深科新来说是有力的现金支持。的深科新来说是有力的现金支持。 第二，从深科新的整个公司战略的角度第二，从深科新的整个公司战略的角度考虑，如果出售了深佳和，就可以使得公司考虑，如果出售了深佳和，就可以

34、使得公司最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。第四十九页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析 1出售的利弊权衡出售的利弊权衡 继续持有深佳和的好处继续持有深佳和的好处(P248)： 公司每年可能继续获得公司每年可能继续获得8.5%的净利润。的净利润。同时，深佳和的股票可以上市，在股市上取同时，深佳和的股票可以上市，在股市上取得融资的资格。得融资的资格。 当然，继续深佳和是否能够在未来继续当然，继续深佳和是否能够在未来继续保持每年获得保持每年获得8.5%的净利润，甚至获得更大的净利润，甚至获得更大的利润贡献；上市之后深佳和是否能够在股

35、的利润贡献；上市之后深佳和是否能够在股市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市都是不确定的因素。都是不确定的因素。第五十页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析n2出售时机的选择出售时机的选择(P247) 公司是现在就出售深佳和，是今后再出公司是现在就出售深佳和，是今后再出售深佳和。是等待一些时间再出售深佳和，售深佳和。是等待一些时间再出售深佳和，还是等到深佳和上市之后再把它出售等，就还是等到深佳和上市之后再把它出售等，就是出售时机的选择。是出售时机的选择。 公司选择在现在就出售深佳和，主要是公司选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的

36、考虑，即公司结构转型的需基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要，毕要；同时，也是基于公司对资金的需要，毕竟华润公司愿意并且能够出竟华润公司愿意并且能够出4.5个亿的现金购个亿的现金购买深佳和。买深佳和。 第五十一页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析n3出售价格（出售价格（P248） 出售深佳和的价格：出售深佳和的价格： 第一，参照我国上市公司同行业可比第一，参照我国上市公司同行业可比指标，并且按指标，并且按18倍市盈率计算。倍市盈率计算。 第二，考虑佳和的成长性，按照自由第二，考虑佳和的成长性，按照自由现金流量对它进行估值以确定将其出售的

37、现金流量对它进行估值以确定将其出售的价格。价格。第五十二页，编辑于星期二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析 4对非关联方利益的影响对非关联方利益的影响(P249)。 该交易是典型的关联方交易。因为深科新该交易是典型的关联方交易。因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。对此，把深佳和直接出售给自己的大股东。对此，应特别关注关联方之间的交易可能给中小股应特别关注关联方之间的交易可能给中小股东带来不利的影响或损害。东带来不利的影响或损害。 确定这一交易会给中小股东带来不利的影确定这一交易会给中小股东带来不利的影响或损害就是考察出售的定价。响或损害就是考察出售的定价。 第五十三页，编辑于星期

38、二：三点 三十七分。三、案例分析三、案例分析n5对华润和佳和的影响对华润和佳和的影响(P249) 华润公司愿意并且能够按华润公司愿意并且能够按18倍的市盈倍的市盈率，率，4.5个亿的现金购买深佳和是否合算或个亿的现金购买深佳和是否合算或有利。有利。 香港零售业转让的市盈率平均是香港零售业转让的市盈率平均是10倍，而华润出倍，而华润出18倍的价钱来购买佳倍的价钱来购买佳和。和。第五十四页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、案例的启示和思考四、案例的启示和思考 1对一元化和多元化选择时机的把握对一元化和多元化选择时机的把握(P244)n在一个公司发展的初期它的产品，一般选择单在一个公司发展的初期它

39、的产品，一般选择单一产品战略，或者单一产品占全部产品的一产品战略，或者单一产品占全部产品的7580%以上。把单一产品作为它的核心竞以上。把单一产品作为它的核心竞争产品进入市场。这种一元化的战略将在相当争产品进入市场。这种一元化的战略将在相当长的一段时期保留。长的一段时期保留。n当公司发展成为集团之后，进入一个比较成熟当公司发展成为集团之后，进入一个比较成熟的阶段，具有了较强的对风险控制力和较强的的阶段，具有了较强的对风险控制力和较强的对市场的把握能力之后，可以适当地选择多元对市场的把握能力之后，可以适当地选择多元化战略。化战略。第五十五页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、案例的启示和思考四、

40、案例的启示和思考2对收缩战略方式的选择对收缩战略方式的选择n公司在进行收缩的时候可以选择的方式公司在进行收缩的时候可以选择的方式很多。如：剥离、出售、分拆、回购等。很多。如：剥离、出售、分拆、回购等。第五十六页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、案例的启示和思考四、案例的启示和思考 3财务战略与经营战略的协调财务战略与经营战略的协调(P244)。n在本案例中，财务战略与经营战略比较协调。在本案例中，财务战略与经营战略比较协调。n当未来的经营风险很高，或者是未来的经营当未来的经营风险很高，或者是未来的经营风险不确定的条件下，公司的负债结构应该风险不确定的条件下，公司的负债结构应该保持一个比较低负

41、债结构。在进行收益分配保持一个比较低负债结构。在进行收益分配的时候，尽可能增加留存收益。的时候，尽可能增加留存收益。n财务战略与经营战略之间需要协调。反过来财务战略与经营战略之间需要协调。反过来说，当公司面临很高的财务风险时，更加应说，当公司面临很高的财务风险时，更加应该注意对经营风险的把握和控制。该注意对经营风险的把握和控制。第五十七页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、案例的启示和思考四、案例的启示和思考 4一元化经营的风险一元化经营的风险 当公司完成从多元化到一元化战略当公司完成从多元化到一元化战略的转型之后，应该注意单一产品可能带的转型之后，应该注意单一产品可能带来的风险。来的风险。 第五十八页，编辑于星期二：三点 三十七分。四、案例的启示和思考四、案例的启示和思考 5出售的定价出售的定价n如果采取市场竞标结果会怎样如果采取市场竞标结果会怎样?n如果