清华会计课件长期投资与企业合并

1、第十一讲第十一讲 长期投资与企业合并长期投资与企业合并夏冬林清华大学经济管理学院 长期股权投资的范围长期股权投资的范围 企业持有的对子公司、联营企业和合营企业的投资企业持有的对子公司、联营企业和合营企业的投资 对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资投资对被投资单位无共同控制和重大影响且在活跃市场中有报对被投资单位无共同控制和重大影响且在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资价、公允价值能够可靠计量的权益性投资 应按应按金融工具金融工具确认与计

2、量确认与计量准则，分别在可供出售金融资产、交易性金准则，分别在可供出售金融资产、交易性金融资产中进行核算融资产中进行核算 股权投资的会计方法取决于投资方对被投资方的影响程度长期股权投资长期股权投资有关长期股权投资的几个概念有关长期股权投资的几个概念 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 拥有控制权的投资企业一般称为母公司；被母公司控制的企业，一般称为子公司。 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 被各投资方共同控制的企业，一般称为投资企业的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策 被投

3、资企业如果受到投资企业的重大影响，一般称为投资企业的联营企业。 无控制、无共同控制且无重大影响取得长期股权投资时的成本取得长期股权投资时的成本合并形成的长期股权投资 同一控制下的合并 按照被投资单位帐面净资产相应的份额，作为投资单位的长期股权投资的成本。 投资单位的实际投资额大于长期股权投资成本的差额，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。 投资单位的实际投资额小于长期股权投资成本的差额，增加资本公积。 合并过程中发生的合并费用作为投资单位的当期费用。 非同一控制下的合并 对价(公允价值)+合并费用非合并形成的长期股权投资 对价(公允价值)+合并费用合并费用 会计审计费用、法律咨询服务费用、

4、评估费用等 发行债券手续费、佣金 权益性证券手续费等成本法与权益法成本法与权益法长期股权投资形成后的会计核算方法成本法 长期股权投资的帐面成本保持不变(减值除外) 收到股利作为当期收益(投资收益)权益法 原则要求：根据被投资单位的净资产变化调整投资单位的长期股权投资的帐面价值 当被投资单位盈利时，按照享有的股权比例增加投资单位的长期股权投资帐面价值，同时增加投资收益(当期收益) 当被投资单位亏损时，按照享有的股权比例减少投资单位的长期股权投资帐面价值，同时减少投资收益(当期损失) 被投资单位非损益因素(如资本公积)产生的净资产变化，投资单位也需要按照股权比例调整长期股权投资的帐面价值权益法的道

5、理权益法的道理 对于任何公司对于任何公司留存收益期末余额= 留存收益期初余额 + 净利润 - 股利 同样道理同样道理 投资方的帐面期末价值= 投资的期初价值 + 被投资方净利润中投资 方的份额 - 被投资方向投资方分配的股利重大影响重大影响 权益法权益法假设 购买: 投资方以每股$10取得EE公司 48,000 股，占40% 联营公司利润: EE公司取得净利润$100,000 股利: EE 公司支付股利 $60,000 (或者每股$0.50)长期长期现金现金股权投资股权投资留存收益留存收益 备注备注1. 购买(480,000)480,0002. 联营公司利润 40,00040,000投资收益3

6、. 股利24,000(24,000)40% $60,000成本法和权益法的适用条件成本法和权益法的适用条件 形成控制的投资(对子公司的长期股权投资)成本法 投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资成本法 产生重大影响的长期股权投资(对联营企业的长期股权投资)权益法 形成共同控制的长期股权投资(对合营企业的长期股权投资)权益法成本法与权益法的应用成本法与权益法的应用消极投资少数积极投资多数积极投资20%50%重大影响控制权益法成本法，合并报表成本法共同控制股权比例的划分不能直接代替重大影响和控制权益法的两个特别规定权益法的两个特别

7、规定 长期股权投资成本小于被投资单位净资产公允价值的差额，作为当期收益(营业外收入)，并调整长期股权投资的帐面价值，即增加至与被投资单位净资产相应的份额 长期股权投资成本大于被投资单位净资产公允价值的差额，不需要作任何调整。 确认分享的收益时，以投资时的被投资企业可辨认资产的公允价值为基础，调整被投资企业净利润 如果投资时，被投资单位可辨认净资产公允价值高于其帐面价值，则需要减少确认的投资收益 超额亏损是指被投资单位的亏损额超过了投资单位享有的权益 超额亏损冲减次序 首先减记长期股权投资的账面价值 不足部分，再冲减其他实质上构成净投资的长期权益项目，如长期应收款 以上再不足冲减的，作为合同或协

8、议约定的其他责任义务(预计负债) 除按上述顺序已确认的投资损失外仍有额外损失的，应在账外备查登记 超额亏损的被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相反顺序恢复长期股权投资的账面价值权益法：超额亏损的确认权益法：超额亏损的确认1. 2005年甲企业以150,000元，取得乙企业30%有表决权的股份，乙企业所有者权益总额为500,000元(公允价值等于帐面价值)。2005年乙企业报告净利润50,000元。当年分派红利30,000元。2005年乙企业接受现金捐赠6,000元。2. 如果如果甲投资时乙企业净资产的公允价值为550,000元，且为固定资产的公允价值高于帐面价值的差额，固定资产折旧年限为10

9、年。3.如果甲乙属于同一控制的企业(同属一个集团内部的企业)，甲企业的购买价格为180,000元。其他假设相同。4.如果甲企业的投资额仍然为150,000元, 乙企业所有者权益公允价值为600,000元。权益法举例权益法举例现金 + 长期股权投资 = 负债 + 股本 + 资本公积 + 留存收益-150,000 150,000 15,000 15,000 9,000 -9,000 1,800 1,800 现金 + 长期股权投资 = 负债 + 股本 + 资本公积 + 留存收益-150,000 150,000 13,500 13,500 9,000 -9,000 1,800 1,800 分享联营企业

10、的利润时，按照投资时的公允价值调整：550000-500000=50,00050,000 10 = 5,00050,000-5,000=45,00045,00030%=13,500现金 + 长期股权投资 = 负债 + 股本 + 资本公积 + 留存收益-180,000 180,000 13,500 13,500 9,000 9,000 1,800 1,800 -30,000 -30,000 150,000 150,00030,000 30,000 超额亏损举例超额亏损举例甲企业持有乙企业40%的股权，2006年12月31日投资的账面价值为2000万元。乙企业2007年亏损3000万元。假定取得投

11、资时被投资单位各资产公允价值等于账面价值，双方采用的会计政策、会计期间相同。则： 甲企业2007年应确认投资损失1200万元 长期股权投资账面价值降至800万元上述如果乙企业当年度的亏损额为6000万元，当年度甲企业应分担损失2400万元 长期股权投资账面价值减至0 如果甲企业账上有应收乙企业长期应收款800万元，则应进一步确认损失长期股权投资 + 长期应收款 = 负债 + 股本 + 留存收益期初余额 2000 800 3500-1200 -1200 -2000 -2000 -400 -400 每年年末，企业应对长期股权投资的账面价值进行检查。如果出现减值迹象，应对其可收回金额进行估计。 可收

12、回金额应当根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 如果长期股权投资可收回金额的计量结果表明其可收回金额低于账面价值，说明长期股权投资已经发生减值损失，应当将其账面价值减记至可收回金额， 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。长期股权投资减值准备长期股权投资减值准备企业合并企业合并 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 包括业务合并，能够独立产生收入以及相关的成本费用，如分公司、业务分部等 不包括合营方式的企业合并 不包括仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报

13、告主体的企业合并企业合并的范围企业合并的范围 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并 同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前(1年)合并后(1年)同一控制和非同一控制同一控制和非同一控制 企业合并前企业合并前 企业合并后企业合并后母公司子公司A子公司B孙公司母公司子公司A子公司B孙公司同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并合并方式合并方式合并方式

14、 购买方(合并方) 被购买方(被合并方)吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 由新成立企业， 参与合并各新设合并 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 取得控制权， 保持独立控股合并 体现为长期股权 成为子公司 投资公司法：吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并 控股合并情况下 形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 原则：视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整合并财务报表合并财务报表合并财务报表的抵消分录合并财务报表的抵消分录甲股东以100万设立A公司，不久，A公司又以50万设立B公司甲设立A公司时：资

15、产(现金) = 股东权益(股本)100 = 100A设立B公司时：A公司资产负债表为现金 + 长期股权投资 =股东权益(股本) 50 50 = 100B公司资产负债表为：现金 = 股东权益(股本) 50 = 50A+B的资产和股东权益各为多少？问题的关键：甲的财富增加了吗？控制控制 合并方法合并方法 Case 1 (最简单): 100% 收购 购买价格 = 目标公司的帐面价值 无商誉 Case 2: 目标公司的帐面价值 商誉 合并方法: 购买日 (Case 1: 100% 收购, Price = BV) P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面

16、价值等于其公允价值 收购前财务报表收购前财务报表 P公司公司 S公司公司现金, 其他资产$ 500$ 150 长期股权投资-S - -500150 负债20040 股东权益300110 500150S公司的净资产为150-40 = 110. 购买 价格为 $110.Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日购买日， P公司记录收购业务:现金长期股权投资-S-110 110Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日 P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面价值等于其公允价值P公司公司P公司公司收购前收购前收购后收购后S公司公司现金,

17、其他资产$ 500390$ 150长期股权投资-S - 110 - 500500150 负债20040 股东权益300110 500150 Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日 P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面价值等于其公允价值P公司公司P公司公司收购前收购前收购后收购后S公司公司 现金,其他资产$ 500390$ 150长期股权投资-S - 110 - 500500150 负债20020040 股东权益300300110 500500150 Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日 P公司以现金$110收购S公司

18、100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面价值等于其公允价值 P公司公司合并合并 收购后收购后 S公司公司 调整调整 P+S 现金, 其他资产 390$ 150 长期股权投资-S 110 -500150 负债 20040 股东权益300110 500150540240 Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日 P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面价值等于其公允价值P公司公司合并合并收购后收购后S公司公司 调整调整 P+S 现金, 其他资产390$ 150540 长期股权投资-S 110 - 110500150 负债2

19、0040 240股东权益300110 110 500150抵消 Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日P公司公司合并合并收购后收购后S公司公司 调整调整P+S 现金, 其他资产390$ 150540 长期股权投资-S 110 - 110 0500150540 负债20040 240股东权益300110 110 300500150540抵消 P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐面价值等于其公允价值 Case 1: 合并方法合并方法: 购买日购买日 P公司以现金$110收购S公司 100% 的股份. 假定S公司的资产、负债和股东权益的帐

20、面价值等于其公允价值P公司公司P公司公司合并合并收购前收购前收购后收购后S公司公司 调整调整P+S 现金, 其他资产$ 500390$ 150540 长期股权投资-S - 110 - 110 0500500150540 负债20020040 240股东权益300300110 110 300500500150540抵消 合并资产负债表的效果合并资产负债表的效果 合并效果: 将 P公司收购S公司视为P公司购买S公司的资产和负债 S公司的净资产不出现在 P公司的合并财务报表中 合并后的净资产反映母公司(P公司)股东的权益Case 1: 100%收购图示收购图示P公司S公司S公司股东P公司股东$股份P

21、公司P公司股东S公司收购前收购后合并后的权益反映母公司合并后的权益反映母公司P股东的权益股东的权益 合并合并: 一年后一年后 P 公司拥有 S 公司100%股权 使用下面P公司和S公司的利润表编制合并利润表合并合并P公司公司S公司公司调整调整P+S 销售收入600$ 180费用 450 16015020投资收益 - 净利润 20合并合并: 一年后一年后 P 公司拥有 S 公司100%股权 使用下面P公司和S公司的利润表编制合并利润表合并合并P公司公司S公司公司调整调整P+S 销售收入600$ 180费用 450 16015020投资收益 - 净利润 2020合并合并: 一年后一年后 P 公司拥

22、有 S 公司100%股权 使用下面P公司和S公司的利润表编制合并利润表合并合并P公司公司S公司公司调整调整P+S 销售收入600$ 180费用 450 16015020投资收益 - 净利润 2020170 780 -610 170合并合并: 一年后一年后 P 公司拥有 S 公司100%股权 使用下面P公司和S公司的利润表编制合并利润表合并合并P公司公司S公司公司调整调整P+S 销售收入600$ 180费用 450 16015020投资收益 - 净利润 2020170 780 -610 170-20 0170Case 2: 100% 收购P公司S公司S公司股东P公司股东$股份P公司P公司股东S公

23、司BeforeAfter合并后的权益反映母公司合并后的权益反映母公司P股东的权益股东的权益S公司少数股东合并主体Case 3: 合并方法合并方法(购买价格 FV BV (100% 收购) 前面的举例假设: 购买价格 = 被收购企业净资产的帐面价值 被收购企业净资产的公允价值 = 被收购企业净资产的帐面价值 实践中，这种可能性不大。 GW = 购买价格 公允价值 (可辨认净资产) 需要确定有形净资产的公允价值 需要确定子公司帐面无形资产的公允价值 需要确定子公司帐面没有确认的无形资产当确认无形资产时，需要考虑其是否可辨认(独立于企业存在)Case 3: 合并方法合并方法(购买价格 FV BV (

24、100% 收购) 首先，将资产负债表项目调整为公允价值(包括可辨认的无形资产，如商标) 然后，将收购价格高于可辨认无形资产的剩余金确认为商誉。 Case 3: 合并合并: 购买日购买日(100%收购收购, 购买价格购买价格 FV BV) P公司以现金 $180 收购S公司100%的股份 S公司净资产的帐面价值和公允价值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收购前收购前收购后收购后S公司公司S公司公司调整调整P+S 现金, 其他资产$ 500$ 150190 长期股权投资-S -商誉 - - 500150 负债20040 30股东权益300110 500150 Case 3: 合并合并: 购买

25、日购买日(100%收购收购, 购买价格购买价格 FV BV) P公司以现金 $180 收购S公司100%的股份 S公司净资产的帐面价值和公允价值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收购前收购前收购后收购后S公司公司S公司公司调整调整P+S 现金, 其他资产$ 500320$ 150190 长期股权投资-S -180-商誉 - - - 500500150 负债20020040 30股东权益300300110 500500150 Case 3: 合并合并: 购买日购买日(100%收购收购, 购买价格购买价格 FV BV) P公司以现金 $180 收购S公司100%的股份 S公司净资产的帐面价值

26、和公允价值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收购前收购前收购后收购后S公司公司S公司公司调整调整P+S 现金, 其他资产$ 500320$ 150190 长期股权投资-S -180-商誉 - - 20 500500150210 负债20020040 30股东权益300300110180 500500150210FV(S公司净资产) = 190 30 = 160GW = 支付价格 FV(S公司净资产) = 180 160 = 20 Case 3: 合并合并: 购买日购买日(100%收购收购, 购买价格购买价格 FV BV) P公司以现金 $180 收购S公司100%的股份 S公司净资产的帐

27、面价值和公允价值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收购前收购前收购后收购后S公司公司S公司公司调整调整P+S 现金, 其他资产$ 500320$ 150190510 长期股权投资-S -180-180 0商誉 - - - 20 20500500150210 530 负债20020040 30230股东权益300300110180 180 300500500150210530FV(S公司净资产) = 190 30 = 160GW = 支付价格 FV(S公司净资产) = 180 160 = 20 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允同一控制下企业合并的特点同一控制下企业合并的

28、特点 从最终控制方角度确定相应的处理原则 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉 合并后形成报告主体视同在合并日及以前期间一直存在会计处理原则会计处理原则 以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益 合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益长期股权投资的成本长期股权投资的成本 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 会计政策调整 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收

29、益吸收合并和新设合并吸收合并和新设合并某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60%的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万。 长期股权投资的成本为900万 差额100万调整资本公积和留存收益举例举例1长期股权投资 + 其他资产 = 负 债 + 资本公积 900 -1000 -100公允价值1600万?举例举例2甲企业发行600万股普通股(每股面值1元)作为对价取得乙企业60%的股权，发行日的市场价格为每股5.5元, 合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。长期股权投资 = 股本 + 资本公积 780 60

30、0 180发行价格5.5元与长期股权投资的入帐价值无关A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股(每股面值1元)作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下(万元)： A公司 B公司 股本 3600 600 资本公积 1000 200 盈余公积 800 400 未分配利润 2000 800 合计 7400 2000举例举例3举例举例32000 600 1400-1200 400 800 长期股权投资 = 股本 + 资本公积 + 盈余公积 + 未分配利润 -2000增加被收购子公司的资产和负债(帐面价值), 资产-

31、负债=2000万将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益-1200 400 800 -2000-600 -200 -400 -800 合并时, 增加被收购子公司的资产和负债(帐面价值), 资产-负债=2000万合并报表方法合并资产负债表合并资产负债表 同一控制下，母公司的长期股权投资的帐面价值与其在子公司享有的权益份额相等 不会出现商誉 也不存在公允价值摊销 合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值 合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润 合并当期期初 合并日 合并日 期末 被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单列项目反映 净利润 其中

32、：被合并方在合并前实现的净利润合并利润表合并利润表 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理非同一控制下企业合并的特点非同一控制下企业合并的特点 总原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定： 购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等购买日的确定购买日的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公

33、允价值计量 付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益 合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入合并成本的确定合并成本的确定 可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件(经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量) 无形资产和或有负债(公允价值能够可靠计量) 商誉及应计入损益的金额 合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试 合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益合并成本的分配合并成本的分配甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，购入

34、乙企业100%的股权，乙企业被收购后予以注销。作为合并对价的非流动资产的账面价值为7,800万元，其目前市场价格为12,000万元。乙企业的资产负债表如下: 账面价值 公允价值 固定资产 6,000 7,000 长期投资 4,000 6,000 长期借款 3,000 3,000 净资产 7,000 10,000假设：如果乙企业存在帐面未确认的专利权，经过评估，公允价值为1000 万元。 如果甲企业支付的对价的市场价格为9000万元。举例举例商誉计算商誉计算企业合并成本为12000万元支付的流动资产的公允价值与帐面价值的差额4200万元计入合并当期的收益合并商誉购买价格-被合并企业净资产公允价值

35、=12,000-10,000=2000万元确认乙企业帐面未确认的无形资产：1000万元(可辨认净资产的公允价值为11,000万元) 合并商誉则为1000万元。如果甲企业支付的对价的公允价值为9000万元，低于乙企业可辨认净资产公允价值，则确认收益 10000-9000=1000万元 如果确认乙企业帐面未确认的无形资产，则确认收益为2,000清华大学经济管理学院 夏冬林67合并成本的分配合并成本的分配7,00010,00012,000商誉: 2,0003000万在账面资产项目之间分配不摊销，计减值现金 + 长期股权投资 + 固定资产 + 无形资产 + 商誉 + 其他资产 = 长期负债 + 股本 + 留