北京林业大学经管学院财金系张宝林老师

1、2022-3-211北京林业大学经管学院财金系北京林业大学经管学院财金系 张宝林张宝林 老师老师 189012972682022-3-212n2011年，中国宏桥在港上市，张士平成为山东首富。n2010年，海普瑞（胆红素）在创业板上市，李锂以478亿元成为胡润中国富豪排行榜之首。n2009年，比亚迪在香港联交所上市，王传福以396亿元成为福布斯内地富豪排行榜之首 。n2007年，碧桂园在港上市， 25岁的杨惠妍以692亿 港元的身家成为女首富。2022-3-213n2010年，531家公司A股融资10275.2亿元，其中首发349家，融资4932亿元，承销费用167亿元，平均费率4.7%。同时

2、，债券融资则为股票融资3.3倍，106家券商实现证券经纪业务及服务净收入1084.90亿元 。n2010年，海外投行忙减薪，高盛、摩根投行部门人均收入分别为43万美元和37万美元，同比降低13.5%和2.4%；但是，中国投行整体收入增加至少20%，保荐人年薪税后超过200万元，最高达500万元。n中国投行分化成5个梯队，中金、中信居首， 但15家券商却颗粒无收。2022-3-214本课程内容发行上市业务概览发行上市业务概览1股票发行条件股票发行条件2案例二：李泽凯与盈科动力案例二：李泽凯与盈科动力6股票发行流程股票发行流程3其他业务其他业务4案例一：建行案例一：建行IPO之路之路52022-3

3、-215n定义：股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证n特点：不可偿还性；参与性；收益性；流动性；价格波动性和风险性。n种类q 普通股与优先股q A股、H股、N股和S股；q 蓝筹股和红筹股；n 监管q 审批制q 核准制q 注册制2022-3-216本课程内容发行上市业务概览发行上市业务概览1股票发行条件股票发行条件2股票发行流程股票发行流程3其他业务其他业务42022-3-217IBD业务概览企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行IBDIBD并购部并

4、购部商业银行商业银行2022-3-218本课程内容发行上市发行上市业务概览业务概览1股票发行条件股票发行条件2股票发行流程股票发行流程3其他业务其他业务42022-3-219n首次公开发行（首次公开发行（initial public offeringinitial public offering，IPOIPO）n再次发行（再次发行（secondary offeringsecondary offering）：）：q增发增发q配售配售q可转债可转债q认股权证等认股权证等2022-3-2110n审批制：完全计划发行n核准制：过渡形式n注册制：发达国家的普遍做法2022-3-2111n1.发行条件由公

5、司法规范改为由证券法规范 n2.发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会指定报国务院批准2022-3-2112n具备健全且运行良好的组织机构n具有连续盈利能力，财务状况良好n最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为n经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件2022-3-2113n发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。n发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经过国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从

6、有限责任成立之日起计算。2022-3-2114n发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。n发行人的注册资本已足够缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产无重大权属纠纷。n发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。n发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2022-3-2115n发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。n发行人的人员独立。n发行人的财务独立。n发行人的机构独立。n发行人的业务独立。n取消30%的关联

7、交易比例限制和禁止董事长双重任职的规定2022-3-2116n发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。n发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。n发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2022-3-2117n发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。n最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申

8、请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。n不得有违规担保和资金占用。2022-3-2118n发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。n最近的3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万；n发行前股本总额不少于人民币三千万元。 n最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不得高于20%。 n最近一期末不存在未弥补亏损。 2022-3-2119n发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈

9、利能力构成重大不利影响；n发行人的行业地位或者发行人所处行业的营业环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润队关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；2022-3-2120n发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；n发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；n其他可能对发行人持续盈利能力构成重不利影响的情形。2022-3-2121n募集资金应当由明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。n募集资金的数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模

10、、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 n募集资金投资项目应当符合国家产业产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 2022-3-2122本课程内容IBD业务概览业务概览1股票发行条件股票发行条件2股票发行流程股票发行流程3其他业务其他业务42022-3-2123发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业

11、务业务2022-3-2124发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2125n选择主承销商q声誉和能力q承销经验和类似发行能力q证券分销能力q造市能力q承销费用n选择发行人q是否符合股票发行条件q是否受市场欢迎q是否具备优秀的管理层q是否具备增长潜力2022-3-2126发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件

12、编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2127n承销商n公司管理层n律师n会计师n行业专家n印刷商2022-3-2128发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2129n尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、

13、完整性进行专业调查的工作。2022-3-2130n为了q更深入地了解公司q准备财务模型及估值q建立促销故事n从而q撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书q法律顾问给予法律意见q经过审计地财务数据q估值n最终q确保全面、准确、无误导性的信息披露q保护承销商不会承担潜在法律责任2022-3-2131n全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险q法律尽职调查q业务尽职调查q财务尽职调查2022-3-2132n目标q在招股书上正确描述公司的情况q确保对股权没有竞争利益n参与者q主承销商q发行人和承销商的法律顾问q公司的内部法律人员/管理层q行业监管机构（如有需要）n实施q公司为法律顾问成立资料室

14、以便审阅文件q需要数星期方可完成2022-3-2133n目标目标q对公司及其业务有深入认识n参与者参与者q公司高级管理层和部门主管q法律顾问q主承销商q审计师n实施实施q与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论q实地拜访有关各方q整理、分析运营数据2022-3-2134n目标目标q全面审查公司的财务状况q审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测q审计师签发有关文件n参与者参与者q公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组q主承销商q审计师n实施实施q与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论q分析财务数据2022-3-2135n提交资料清单和工作备忘录n现场调查与调查记录n问卷n面

15、谈n会议及电话2022-3-2136n主体合法性文件及历史沿革资料n财务资料n组织结构资料n行业分析资料n管理团队n产品、技术与生产情况 n实物资产和无形资产情况n负债及资产抵押、担保情况 n募集资金投向n其它：土地、税负、环保、资信等2022-3-2137n对财务资料进行指标分析n评价管理团队的管理模式和管理能力n以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况n依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优势n以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断资产布局，为资产剥离的依据n以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险n考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧

16、密相关；资金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。并同时考察管理团队的经营战略和思路。2022-3-2138发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2139n满足公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行办法等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。n整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。n促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以

17、避免同业竞争,减少关联交易。n通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。n使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。n提高资本利润率以利于取得较高的IPO价格。2022-3-2140n资产重组n债务重组n业务重组n人员重组n法人主体的设立n财务体系重整n企业内部管理制度建设n法人治理结构完善2022-3-2141n券商 n会计师事务所 n律师事务所 n资产评估事务所 n土地评估事务所2022-3-2142n公司改制(变更)上市的组织者、协调人；n提出改制(变更)上市方案；n统筹有关材

18、料的组织与制作；n协助公司与中国证监会的沟通；n对公司进行辅导；n推荐公司公开发行上市。2022-3-2143n对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；n对发行人发行当年的盈利预测进行审核；n各发起人股份公司资产的验资报告；n协助制作设立申请材料中的有关部分。 2022-3-2144n起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；n对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；n对发行人的发行主体资格出具法律意见书；n制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。2022-3-2145n对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；n协助公司向国资（财政）部门申请

19、资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。 n对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；n协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。2022-3-2146n公司法、证券法、信托法、合同法、会计法 n外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法 n上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例n上市公司收购管理办法 n上海、深圳证券交易所股票上市规则 n上市公司章程指引 n上市公司股东大会规范意见 n首次公开发行股票辅导工作办法n证监会关于IPO审核工作的指导意见 2022-3-2147n中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 n公开发行证券公

20、司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 n公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件 n公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号 n公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号 n股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号2022-3-21482022-3-2149n出色的业务和良好的增长前景出色的业务和良好的增长前景n高度独立的运作高度独立的运作n消除同业竞争消除同业竞争n减少减少关联交易关联交易n为未来发展做好准备为未来发展做好准备n高透明度的公司治理结构高透明度的公司治理结构2022-3-2150n审查公司在行业内和相对竞争对

21、手的地位审查公司在行业内和相对竞争对手的地位n制定业务发展战略制定业务发展战略q单一化还是多元化q长期发展重点n重新制定公司结构重新制定公司结构q控股还是非控股q海外还是海内注册公司q委任管理层n建立高透明度的公司治理结构建立高透明度的公司治理结构n遵守国内和国内法律法规遵守国内和国内法律法规n考虑引入战略伙伴考虑引入战略伙伴2022-3-2151n确定上市资产确定上市资产q分离核心和非核心资产q选择理想核心资产是应遵守重组原则n确认所有子公司和股权投资单位确认所有子公司和股权投资单位n确认与关联人的关系确认与关联人的关系n理顺产权关系理顺产权关系n清理股权投资清理股权投资q把理想资产注入上市

22、公司q剥离非核心资产/非主营资产q增加理想资产的股权持有n就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商2022-3-2152n确定最佳的资本结构n调查债务状况n清除不包括在上市公司内的债务n重新商讨债务条款以减低借贷成本n优化内部管理会计制度2022-3-2153n调整组织结构与运营职能n与同业公司进行绩效比较并制定自身目标n确定岗位职能和每个部门的员工数目n建立员工表现评估制度和奖励计划n保留优秀人才并裁减冗员n考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金2022-3-2154发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上

23、市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2155n招股说明书n其他文件q审计报告q法律意见书q律师工作报告2022-3-2156n目的q给投资者的主要促销文件q符合上市法规q披露全面、准确且没有误导性的公司资料n责任q一般而言，发行人的律师负责编写招股书q主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言q律师负责确保招股书符合资料披露的规定2022-3-2157发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股

24、文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2158n目的q确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础q准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度n框架q共有三套财务预测n公司预测；投行部预测；研究部预测q预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心n预测并不在招股书中发布q可比公司法q现金流折现法2022-3-2159n宏观角度q宏观经济前景q行业趋势q投资者投资气氛q竞争环境n微观角度q公司故事q增长前景q财务/运营状况2022-3-2160n所谓价值基准是指出让企业时，企业价值的底线。n净资产价值q即总资产减去

25、总负债所剩余的账面净资产n清算价值q即企业破产清算后，股东所能够获得的价值n价值基准在企业IPO时不会被确定为企业的价值，但在企业并购交易中，价值基准有时会做为企业的交易估值。2022-3-2161n也称为可比公司法，基本的想法是将目标企业与其他已经存在且已经有市场价格的企业进行类比。n考虑因素q交易倍数n市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率q增长率q运营利润率2022-3-2162n对没有可比上市公司、或公司具有较对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内段的公司尤为有用审查公司在行业

26、内和相对竞争对手的地位和相对竞争对手的地位n需要详尽的十年盈利和现金流预测及需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设以下各种假设n此外，所使用的终值和折现率假设对此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响。估值也会有重大影响。2022-3-2163n如果投资者获利的最终渠道是变现手中股票，那么，对于投资者而言，最重要的现金流就是企业未来变现时的价值。n这种方法通常用于尚无利润的公司作价，虽然在中国的IPO业务中没有价值，但在某些对利润无要求的股票市场上，也会采用这种方法作价n这一方法采用这样的步骤估价：q计算投资者未来准备套现时，企业的净利润q利用预计的市盈率乘以套现时的净利润，就

27、可以计算出企业的最终价值q那么企业当前的价值即是：投资年限投资者目标收益率）（最终价值企业当前价值12022-3-2164 n在创业投资作价法的基础上，进一步考虑增加企业每年账面利润的现值，作为企业的价值；n这种方法有时也使用企业每年的分红的现值来代替每年账面利润的现值。投资年限投资者目标收益率）（最终价值分红现值）企业账面利润现值（或企业当前价值12022-3-2165n在前两种衍生方法的基础上考虑未来可能出现的不同情况，从而得出目标企业的价值：q分别估计在最佳、最悲观、最可能的情况下每年的营业额q分别计算三种情况下每年的利润q估算三种情况下不同的市盈率，并且计算出三种情况下企业的最终价值q

28、选择适当的折现率，计算三种情况下企业的价值q估计每一种情况发生的概率q计算企业价值的期望值2022-3-2166n把企业当成一个看涨期权：q若企业价值上升，则股东享有全部的剩余索取权q若企业价值下降，则股东最多损失出资n那么企业出售的价值类似于这个看涨期权的期权费。2022-3-2167发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2168n目的目的q让投资者进一步了解发行人让投资者进一步了解发行人

29、q增强投资者信心，创造对新股的市场需求增强投资者信心，创造对新股的市场需求q从投资者的反应中获得有用的信息从投资者的反应中获得有用的信息n形式形式q管理层进行精心策划的全球路演说明会管理层进行精心策划的全球路演说明会q全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上焦点放在投资故事而不是价格上q投资者提交价格和规模的认购指示投资者提交价格和规模的认购指示n材料材料q招股书初稿招股书初稿q路演说明会幻灯片路演说明会幻灯片q投资者与管理层的问答材料投资者与管理层的问答材料2022-3-2169发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选

30、择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2170n市场决定价格，但一个组织良好的促销活市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键定价的关键n路演的后期正是发行势头最强的时候。主路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单订单n然后主承销商将与公司一起决定最恰当的然后主承销商将与公司一起决定最恰当的

31、价格并选择最佳投资者价格并选择最佳投资者n最终目标是要实现可能达到的最高价格并最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现确保强劲而成功的发行后股价表现2022-3-2171发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2172n当一家发行人通过证券市场向不特定对象发当一家发行人通过证券市场向不特定对象发行证券筹集资金时，应当聘请证券公司来帮行证券筹集资金时，应当聘请证券公司来

32、帮助它销售证券。证券公司运用自己的专业能助它销售证券。证券公司运用自己的专业能力和销售网络在规定的期限内将证券销售出力和销售网络在规定的期限内将证券销售出去，这一过程称为去，这一过程称为承销，它是证券公司的基，它是证券公司的基本职能之一。本职能之一。n证券法证券法第第2828条第条第l l款规定：款规定：“发行人向发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者或者包销方式。方式。”2022-3-2173

33、n证券代销是指证券公司代发行人发售证券，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。给发行人的承销方式。n在合同规定的承销期内，承销商按照规定的在合同规定的承销期内，承销商按照规定的发行条件，在约定的期限内尽力推销；在承发行条件，在约定的期限内尽力推销；在承销期结束时，证券如果没有全部售出，那么销期结束时，证券如果没有全部售出，那么证券公司将未售出部分全部退还给发行人，证券公司将未售出部分全部退还给发行人，承销商不承担相应的发行风险。承销商不承担相应的发行风险。n在代销过程中，承销机构与发行人之间是代在代

34、销过程中，承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承担销售风险，因理委托关系，承销机构不承担销售风险，因此代销佣金较低。此代销佣金较低。2022-3-2174n证券包销是指证券公司将发行人的证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，即证券公司承担购入的承销方式，即证券公司承担全部销售风险。全部销售风险。n包销的风险较高，因此，证券公司包销的风险较高，因此，证券公司会收取更多的佣金。会收取更多的佣金。2022-3-2175n发行失败是指采用代销的方式承销股票，在代是指

35、采用代销的方式承销股票，在代销期限届满时，向投资者出售的股票数量未达销期限届满时，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的到拟公开发行股票数量的7070。n在这种情况下，发行人应当按照发行价并加算在这种情况下，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。银行同期存款利息返还股票认购人。n根据根据证券法证券法的规定，发行失败仅在股票代的规定，发行失败仅在股票代销这种方式中出现。建立发行失败制度有利于销这种方式中出现。建立发行失败制度有利于促使发行人和承销商充分考虑市场需求，合理促使发行人和承销商充分考虑市场需求，合理确定发行价格，否则将承担发行失败的风险。确定发行价格，否则

36、将承担发行失败的风险。n这一制度的建立有利于建立完善的定价机制，这一制度的建立有利于建立完善的定价机制，也有助于证券公司回避巨额包销的风险。也有助于证券公司回避巨额包销的风险。2022-3-2176发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2022-3-2177n定义q是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 n程序q一般为发行总额的15q有效期一般为30天q承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润2022-3-2178n极为艰难的股票环境和中等的发行需求极为艰难的股票环境和中等的发行需求n发行：发行：3000000股股票股股票n出售：出售：3450000股股票（超额配售发行股股票（超额配售发行上限为上限为15%）n绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行