公司重组并购与清算

1、公司理财第十一章 公司理财公司理财Corporate Finance上一章 回顾 第十章 公司财务分析 10.1 基本问题 10.2 主要方法 10.3 财务分析与评价的新进展公司理财第十一章 公司理财第十一章目录目录第十一章第十一章 公司重组、并购与清算公司重组、并购与清算第一节第一节 公司重组公司重组第二节第二节 公司并购公司并购第三节第三节 公司财务困境公司财务困境 第一节 公司重组一、公司重组的本质特征控制权变动才是企业重组真正的本质所在。企业重组是出资人的战略安排。以长期资产或资源为对象。 二、公司重组的基本分类按照重组的方式划分资本扩张、资本收缩、资本重整、表外资本经营按照重组的内

2、容划分产权重组、产业重组、组织结构重组、管理重组、债务重组三、公司财务重整与清算公司财务重整：对已经达到破产界限的企业的抢救措施。公司清算：解散清算和破产清算 第二节 公司并购一、公司并购的基本形式并 购 （ M & A ） ， 就 是 合 并 （Merger）和收购（Acquisition）的简称。合并包括吸收合并和新设合并。 收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。一、公司并购的基本形式并购的类型 （一）按并购涉及的范围划分横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的规模。其特征是风险较小，并购双方容易

3、相互达成一致。 纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。 混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。一、公司并购的基本形式（二）按并购的实施方式划分 现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标公司的股权控

4、制。目标公司或者成为并购公司的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。 股份交易并购：分两种情况,一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部资产。并购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。一、公司并购的基本形式 债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的所有权和经营权。 上述三种并购

5、方式,主要有以下几方面的区别： 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主谈判，股权收购时需同一批股东或其代表谈判，较复杂。 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金计划义务；资产收购时，并购方不接受职工，不承担养老金计划义务；股份收购时，并购方与目标公司共同负担养老金计划义务。一、公司并购的基本形式 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳税；而股权收购时，并购方需纳税，无税

6、收减免。 （三）按并购方的并购态度划分 善意并购：又称协议并购或直接并购。 敌意并购：在实施并购时，即使遇到目标公司的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股票。又称要约并购或间接并购。 二、并购的价值评估方法 如果收购后目标企业继续经营，可以选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。 1成本法又称资产价值基础法，是指通过对目标企业的资产进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标企业清算时的价值评估。常用的资产价值评估法主要有：账面价值：即会计核算账面记载的资产价值。 市场价值：即企业所有资产的市场价格。 清算价值：是指当企业面临财务危机而破产或歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离单

7、独出售的价值。 二、并购的价值评估方法 2.收益法又称市盈率法，根据目标企业的收益及市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤： 核对、调整目标企业近年的经营业绩； 选择用于估价目标企业收益的计算时段； 选择市盈率； 计算目标企业的价值，其计算公式为: 目标企业的价值=估价收益市盈率 二、并购的价值评估方法3贴现现金流量法是指将并购引起的目标企业期望增量现金流量按照一定的资本成本贴现为现值，以确定最高可接受的并购价格的一种评估方法。需要考虑： 并购评价期：是指在计算并购现值时所采用的预测期。 增量现金流量：是指目标企业在履行了其财务责任并满足企业再投资所需要之后的增量现金流量。其计算公式为： 增量现

8、金流量=税后利润+折旧等其他非现金支出-资本支出 二、并购的价值评估方法 资本成本：如果目标企业未来的风险被认为与并购企业的风险相同，那么目标企业的资本成本即为并购企业的资本成本。否则，应以目标企业历史的资本成本为依据。 目标企业并购现值的计算公式为： TV=式中：TV为并购后目标企业的价值；ICF 增量现金流量； V 目标企业的终值；K 资本成本； n 并购评价期。 tntttkVkICF)1 ()1 (1第三节 公司财务困境一、财务困境的内涵及成因 财务困境（Financial Distress），也称财务困难（Financial Difficulty），是指在某一时点企业的变现资产不足以偿还企业到期债务的一种财务状况。 二、财务困境成本 财务困境成本：在资产重组和债务重组过程中发生的成本构成财务困境成本。财务困境成本包括财务困境直接成本和财务困境间接成本。 财务困境直接成本是指企业在处理财务