第八章企业并购与战略联盟

1、 一、企业并购及分类一、企业并购及分类 1 1、概念、概念企业并购企业并购，又称兼并与收购（，又称兼并与收购（Merger&AcquisitionMerger&Acquisition）。）。兼并兼并（MergerMerger）是指两家或者更多的独立的企业合并）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。家或更多的企业。收购收购（AcquisitionAcquisition）是指一个公司通过购买股票）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或或者股份等方式，取得对另

2、一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。管理权，另一家公司仍然存续不必消失。 兼并与收购的异同兼并与收购的异同相同点相同点 1 1）基本动因相同基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营 2 2）交易对象相同交易对象相同 都是以产权为交易对象都是以产权为交易对象区别区别1 1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收）兼并中，被兼并对象作为法人实体不

3、复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；2 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；收购企业的风险；3 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般

4、需要调整其生产经营、重新组合其资产；滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。横向并购纵向并购混合并购 收购控股吸收合并新设合并 按照并购后双方法人地位的变化情况划分 按照所属行业相关性划分 间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等 根据收购的形式划分 善意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司同意划分 1 1）按照并购双方所属行业的相关性划分）按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购 并购双方处于相同或相关的行业 纵向并购 混合并购 那些生产和经营

5、彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购 并购双方处于同类产品生产的不同阶段 宝钢股份（2005） 借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。 潍柴动力吸收合并湘火炬（2007） 定义和特点 并购案例分类案例简介 宝钢股份于2005 年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。 2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。 2 2）按照并购后双方法人地位的变化情况划分）按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并 分类 定

6、义和特点 收购控股 新设合并 并购案例 案例简介 并购方存续，被并购对象解散 并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位 并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司 TCL集团吸收合并TCL通讯（2004） 海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。 2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、

7、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司 3 3）按照并购是否取得目标公司同意划分）按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购 并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起 善意收购 目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助 深宝安收购延中实业(1993) 国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购 定义和特点 并购案例分类案例简介 1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司

8、在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东 。 4 4）根据收购形式划分）根据收购形式划分 分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公司大股通过收购上市公司大股东而获得对上市公东而获得对上市公司最终控制权，相司最终控制权，相对简单。对简单。江淮动力、南钢股份江淮动力、南钢股份、云南铜业、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业

9、（集团）有限公司等两家民营企业收东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被被“复星系复星系”间接收购，民丰农化被外资间接间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。是云南铜业的收购模式。要约要约收购收购并购企业对目标企业所并购企业对目标企业所有股东发出收购要有股东发出收购要约，以特定价格收约，以特定价格收购股东手中持有的购股东手中持有的目标企业股份目标

10、企业股份中石化要约收购旗下中石化要约收购旗下子公司（子公司（20062006）SEBSEB收购苏泊尔收购苏泊尔20062006年年2 2月，中石化以现金要约的方式收购齐月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。的全资子公司。SEBSEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%30%而进行部分要约收购。而进行部分要约收购。

11、二级二级市场市场收购收购并购企业直接在二级市并购企业直接在二级市场上购买目标企业场上购买目标企业的股票并实现控制的股票并实现控制目标企业的目的目标企业的目的万科收购申华实业（万科收购申华实业（19931993）HOLCHINB.V.HOLCHINB.V.收购华收购华新水泥新水泥(2006)(2006)19931993年年, ,万科用万科用40004000万元购进了申华实业股票万元购进了申华实业股票。1111月深万科公布公告，称深万科及其子公司月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股合计持有申华实业普通股135135万股，占申华公万股，占申华公司发行在外普通股的司发行在外普通股

12、的5%5%，达到了控制申华实业，达到了控制申华实业目的。目的。HOLCHINB.V.HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持大宗交易增持B B股。股。股权股权拍卖拍卖上市公司原股东上市公司原股东所持股权因涉及所持股权因涉及债务诉讼等事项债务诉讼等事项进入司法拍卖程进入司法拍卖程序序, ,收购方可籍此收购方可籍此取得上市公司控取得上市公司控制权的收购方式制权的收购方式STST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍STST东源股权东源股权过程中，由于第三方成都奇峰过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重集团公司的意外介入，致使重庆渝富

13、公司竞拍失败，最终无庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成意料地通过股权拍卖一举完成了对了对STST东源的收购。东源的收购。协议协议收购收购并购企业直接向并购企业直接向目标企业提出并目标企业提出并购要求，双方通购要求，双方通过磋商商定并购过磋商商定并购的各项条件，达的各项条件，达到并购目的到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的股权的转让，

14、达到控制目标公司的目的。二、企业并购的五次浪潮：第一次并购浪潮：以大公司横向并购为特征的规模重组第二次并购浪潮：以大公司为主导的产业重组第三次并购浪潮：以跨国公司为特征的品牌重组第四次并购浪潮：以金融机构为杠杆的机制重组第五次并购浪潮：以“强强联合”为特征的功能重组三、企业并购的动机与效应三、企业并购的动机与效应 动机与效应 1 1、协同经营动机、协同经营动机 追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造

15、出更多的财富和利润，简单地说就是寻求出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1 1十十1212的动机。有效的并购往的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。往是可以达到此目标的。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在要表现在: :第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔

16、，减少的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，充分地提高生产能力。充分地提高生产能力。第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从而提高效率，降低成本。而提高效率，降低成本。第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。势进行互补。2 2、市场份额动机、市场份额动机市场份额代表着企业对市场控制能

17、力，企业市场市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业并中这可以提高行业中剩余企业“合谋合谋”创造寡头垄创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。动机而展开的。3 3、经营战略动机、经营战略动机在市场经济条件下，竞争是激烈

18、和残酷的。生产某一种主导产品的企业在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。其作用主要表现在三个方面其作用主要表现在三个方面: :第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。企业在进入一第一、通过并购有效地降低

19、进入新行业和新市场的壁垒。企业在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企业的激烈反应，个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战，加大了进入成本。而行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以在很大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观以并购的方式进入，不仅可以在很大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重复投资所造成的社会资源的浪费。上看，也可以减少重复投资所造成的社会资源的浪费。第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科学技

20、术在企业第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科学技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先进的技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计并购活动。通过这种方式获得先进的技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。开发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之

21、相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要的考虑因素。目标企业的一个重要的考虑因素。4 4、资本运作平台动机、资本运作平台动机通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速

22、形成规模，建利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 5 5、财务协同效应、财务协同效应所谓所谓财务协同效应财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到的种种效益。，主要是指并购企业在财务方面得到的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规

23、定的作用而产生的，的，主要表现在几个方面主要表现在几个方面: :第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延迟还贷等，同给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。好的资金出口。第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期

24、效应指的第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。 四、并购风险 企业并购战略面临着各种风险因素，既有经济风险因素也有非经济风险因素。企业只有正确的评价和控制各种风险因素才能最大限度的降低并购失败的风险。财务风险。财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。目标企业价值评估风险。由于收购双方信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。运营风险。反收购风险。法律风险 为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国

25、家陆续制订了反垄断法。政治文化风险 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。五、并购后的管理整合战略整合 如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。业务整合 在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。 制度整合 管理制度是规范企业的经营与发展的行为准则，因此，并购后必须重视对目标公司的制度进行整合。人事整合 在收购后，目标公司的组织结构和人事应根据其战略、业务和制度进行合理的整合。根据并购后对目标企业的要求，重新设置相应的部门，安

26、排适宜的人员文化整合 企业文化影响着企业运作的全过程，并购后，只有买方与目标企业文化上实现融合，才意味着双方真正地融合。第二节第二节 战略联盟战略联盟什么是战略联盟？什么是战略联盟？小幽默：女人的智慧小幽默：女人的智慧 一、战略联盟的定义一、战略联盟的定义战略联盟是指企业之间自愿达成战略联盟是指企业之间自愿达成一种相对长期的合作协议，利用一种相对长期的合作协议，利用彼此的资源，通过优势互补、分彼此的资源，通过优势互补、分工协作来实现每一个联盟伙伴的工协作来实现每一个联盟伙伴的目标和战略任务目标和战略任务以战略目标为起点，相对长期，借力使力，实现1+12的结果企业战略竞争合作市场的本质是竞争，但

27、战略的本质是发展，发展的方式既包括红色的竞争，同时也包括蓝色的合作。多元化并购差异化成本领先战略联盟对企业来说，如果竞争手段无法获取利润，那么合作便有了和可能性。企业合作的可能性不同的企业拥有不同的资源，存在互补性企业无法通过并购活动来达到资源整合，资源互补的目的以最少的资源消耗达到提升竞争力，提升抗击风险的能力其他战略联盟案例 美国IBM、摩托罗拉和苹果公司结成联盟，以减少竞争和需求的不确定性，进而开发个普及power PC芯片。日本松下，索尼，东芝等电器公司通过定位不同产品的协议合作，各自占领了一定的市场份额。战略联盟是企业间达成的超出正常交易，又达不到合并程度的长期协议。战略联盟案例 二

28、、战略联盟的形式二、战略联盟的形式产权角度合资股份参与契约合作非正式合作两家或两家以上企业共同出资，共担风险，共享收益而形成新企业持有合作伙伴少量股份市场中两个或两个以上的企业，通过契约形式在一个或几个具体领域中进行长期合作有彼此信任的基础上建立的一定合作关系，源自长期合作，关系松散二、战略联盟的形式二、战略联盟的形式产业与产业链横向联盟纵向联盟混合联盟从事相同价值链活动或同类价值链活动的企业组成的联盟从事互补性价值链活动的企业组成的战略联盟处于不同产业链中的从事没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业组成的战略联盟丰田的战略联盟案例 集团或公司集团或公司战略联盟形式战略联盟形式丰田丰田横向横向联盟联盟通用通用丰田与通用合资建轿车生产厂丰田与通用合资建轿车生产厂(NUMMI),(NUMMI),双方股比各式各双方股比各式各50%50%大众大众