材料2京东尽调报告

1、第一部分、尽职结论性意见尽职综合结论1-我行就发起机构历史沿革、公司治理情况、主营业务情况、财务状况及偿债能力等方面对发起机构进行了尽职调查，通过，我行得出以下结论：一、发起机构符合关于资产支持票据主体资格的要求；发起机构本次资产支持票据的已获得有效和批准；二、通过对发起机构相关部门进行访谈以及调阅相关文件材料，认为发起机构产权关系清晰，具有健全的内部管理体系和内部制度，规范，各级决策传导体系畅通，能够形成有效的整体协作，符合间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关规则对发起机构的要求；三、根据对公司主营业务能力及业务发展目标的，发起机构主营业务突出，有良好的经营业绩、清晰的业务规划和较

2、好的可持续发展能力；四、根据对发起机构所处行业情况和和行业地位的调查，认为发起机构所处行业具有良好的发展前景，发起机构在所处行业具有一定的优势，在各板块的多种分市场具有领先的行业地位和竞争力；类别的细五、根据对发起机构财务状况的务状况良好，赢利能力较强，资产，认为发起机构财性良好，具有一定的偿债能力，经营性现金流较充足。从公司筹资能力来看，公司与多家建立了良好的合作关系，其较好的融资能力可以为资产支持票据的还本付息提供一定的保障；六、通过对发起机构关联等方面的，认为发起机构资产、业务性较强，较规范，不存在影响本次债务融资工具的关联；不存在对公司经营影响的事项；七、对发起机构融资及信用情况的，发

3、起机构曾经的债务融资工具的规模、期限、评级及兑付情况；发起机构与各家建立了良好的合作关系，直接和间接融资畅通；八、截至目前，本部借款和其他债务的还款和信用良好，不存在不良和违约；九、发起机构已具备较为健全的信息披露制度和机制，并本次债务融资工具的做了进一步的完善和安排，能够根据相关规定要求及时、准确披露相关信息。；十、发起机构募定。金用途明确，使用方向符合相关规十一、发起机构现有财务制度核算体系完备，会计政策稳健。综上所述，我行认为，发起机构符合关于非金融企业发行债务融资工具的规定，具备20 亿元资产支持票据的资格，具有到期偿还债务融资工具本息的能力和意愿，我行推荐公司20 亿元资产支持票据，

4、期限不超过 24。第二部分、尽职计划尽职工作计划2-工作内容和工作目标2-尽职工作的基本内容包括主体、财务状况、营运情况、行业发展及管理水平等。2-1-1-1主体主体是基于北京京东世纪贸易注册材料的基础性。的目的是确认发起机构存续的合法性和债务融资工具的主体资格。的主要方法为查阅企业基本材料，核实必要的法律文件，并请律师等中介机构协助鉴证。债务融资工具的主体必须是在中国境内的企业法人，因此在尽职过程中，应严格发起机构提交的等 格和、税务登记证明、组织机构代码证、卡（证）部门出具的证明文件，确信其具有的企业法人资主体资格。对于特殊行业的企业，还应部，或门颁发的特殊行业生产经营证、企业资质等级部门

5、的文件。以上文件应要求律师在法律意见书中同时出具鉴证意见。以下为主体的主要内容：l 北京京东世纪贸易基本情况：名称、成立时及股权结构、经营范围等； 要素：北京京东世纪贸易有限间、地址、l 主体资格证明、公司、组织机构代码证、卡、行业证、行业特许经营执照等法律证明文件。法律证明文件应在有效期限内办理年检手续，不存在被吊销、注销、作废等情况；发起机构所从事生产经营是否与经营范围一致，是否合法；特殊行业是否取得部门文件；发起机构组织结构；l北京京东世纪贸易股权结构、控股股东和实l际人情况，实际人对北京京东世纪贸易有限公司的股权质押情况，对于实际人将北京京东世纪贸易股权进行质押的，需要详细有关质押情况

6、，并在尽职报告中进行详细披露；法定代表人基本情况：姓名、学历、主l要经历、从业时间、管理水平概要；法定代表人的身份证、法定代表人业执照上的记载相符。明书上记载的姓名应当与营企业法人资金：资金是指企业法人在工商行l政管理部门登记的出资额。主承销商应当北京京东世纪贸易的真实性，核实其到位情况，防止出资人虚假出资和抽逃资金。具体需要注意的问题有：Ø 以货币方式出资的，应况。出资人的验资情Ø 以实物、知识产权、土地使用权出资的，出资资产应当经过有资格的资产评估机构评估，并办理合法有效的产权转移手续。Ø 公司可以依法增加或减少，公司减少资本后的不得低于法定的最低限额。l 北

7、京京东世纪贸易的章程在审阅北京京东世纪贸易章程时，应关注以下几点：Ø 借款企业是否产权明晰，法人治理结构是否完善；Ø 章程中是否有对发起机构发债的另外特殊规定；性客户及关联关系紧密客户，还要关联方情l况，客户结构状况及主要母、子公司情况。2-1-1-2财务状况财务状况有三个目的。一是通过对北京京东世纪贸易财务报告内在质量，北京京东世纪贸易财务真实性和财务管理规范性;二是通过对北京京东世纪贸易历史经营成果和财务数据的分析，评价其经营运转状况；三是通过对北京京东世纪贸易财务状况的东世纪贸易和评估，评价其未来财务状况及状况。北京京的必要内容有：l 客户提供财务报表内容、时点，是否

8、为合并报表，是否经会计师事务所审计并出具审计报告，审计报告类型（无保留意见、保留意见等）；l 财务管理规范性：财务报表项目的衔接及勾稽关系是否合理。l 北京京东世纪贸易历史信用：北京京东世纪贸易信用是通过对北京京东世纪贸易的历史信用的，推断、评价借款人诚信状况，防范信用风险。北京京东世纪贸易信用的必要要素有：Ø 北京京东世纪贸易在各家开立账户情况，评级、授信状况，目前信用余额及内容；Ø 北京京东世纪贸易在各家历史信用，履约（即到期归还、收回再贷、展期、借新还旧状况）；Ø 北京京东世纪贸易户其他负债、或有负债、l 财务能力分析及其他大事：客、履约及大事。北京京东世纪

9、贸易资料测算北京京东世纪贸易主要包括资产负债率、偿债能力评价：依据财务的主要财务比率，比率、速动比率、现金净流量、经营性现金净流量，EBITDA利息倍数等。在此基础上对于北京京东世纪贸易和定量分析。北京京东世纪贸易的偿债能力进行定性能力评价：根据销售收入、利润总额、净利润等财务数据，测算北京京东世纪贸易的销售利润率、总资产率、净资产率，EBITDA（息税折旧摊销前盈余）等；北京京东世纪贸易性能力评价：测算存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率、资产周转率等；l 趋势及其他分析重点关注指标变化趋势、应收账款、存货等形态状况。2-1-1-3 营运情况营运情况主要包括市场地位，发展战略，业务营运，

10、经营周期等四个方面的。市场地位：主要北京京东世纪贸易l在行业中的地位，行业竞争情况、潜在竞争对手情况、对主要供应商和客户的依赖程度、主要的可替代程度、品术、价格、服务优势等。发展战略：主要包括战略、战略与战略l部署以及战略实施的可能性，具体包括产业发展战略、发展战略、公司治理结构与组织结构调整目标等。业务营运：主要北京京东世纪贸易l主营业务板块的采购、生产和销售情况，具体北京京东世纪贸易艺、原料供应、的生产能力、生产规模、工状况、销售等情况及在本行业内的位置，是否具有比较优势。l 经营周期：通过北京京东世纪贸易生产经营从业时间、状况和市场份额变动情况，历史增长率、销售增长率和利润变化水平来分析

11、北京京东世纪贸易生产经营周期。2-1-1-4行业发展情况行业发展情况主要包括行业发展状况、行业竞争状况、行业周期、行业政策等。行业发展状况：主要行业景气度、行业地位、l技术进步对行业发展的影响以及行业发展趋势等。行业竞争状况：主要行业在产业链中的地位、l国内国际竞争程度、行业壁垒高。行业周期：主要行业发展的周期性，行业发l展阶段，行业大致供给水平、目前及况，预计短期及长期市场缺口状况。未来需求状行业政策：主要行业政策的变化情况以l及这些变化对行业发展的影响程度。宏观形势对该行业的影响度状况、行业敏感度等。2-1-1-5 管理水平管理水平主要包括组织管理、会计政策等。组织管理：主要北京京东世纪贸

12、易l的公司治理结构、组织机构设置、内部制度、安全环保管理、人力管理、企业、管理层素质与管理理念等。会计政策：主要北京京东世纪贸易l的具体会计政策（收入确认、折旧、存货）的方法和标准、对下属子公司的财务和资金管理能力、对公司应收账款和存货的管理、实行的是保守的还是激进的财务政策、股利分配政策、投融资政策、会计政策变更对各期会计实性和可比性的影响以及审计意见。2-1-1-6信息披露能力信息披露能力司此前信息披露情况主要包括北京京东世纪贸易有限公、信息披露制度、信息披露责任部门、对信息披露的意愿等。重点应该向北京京东世纪贸易进行关于信息披露管理规则的，强调定期信息披露的时点；重点披露的能力。北京京东

13、世纪贸易对信息进行工作方式2-在开展尽职工作中，为确保内容、结论的真实性、准确性和完整性，主要采用如下方法：2-1-2-1查阅查阅是最基本的方式之一，对企业的了解也是从查阅开始。查阅的范围包括：l 企业提供的相关资料；l 公司公开披露的信息以及在互联网上的相关信息资料；l 在人行信贷系统上信息资料；l 工商税务系统获得相关数据资料；l 其他取得的信息资料。通过查阅北京京东世纪贸易资料，了解北京京东世纪贸易本信息。的主要情况、行业状况、特殊政策等基通过查阅北京京东世纪贸易司章程、工商登记文件、业务经营情况度财务报告等资料，协助北京京东世纪贸易、公、年度检验、年准确披露历史沿革情况；通过查阅股东验

14、资资料以及北京京东世纪贸易易与股东之间的，北京京东世纪贸股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；通过查阅与北京京东世纪贸易股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，可以核查北京京东世纪贸易历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查北京京东世纪贸易股本总额、股东结构和实际人是否发生变动。在查阅资料过程中，除核实各项文件外，还应督促律师对于关键文件出具律师鉴证意见。2-1-2-2现场访谈现场访谈就是通过与北京京东世纪贸易的管理层、财务、人事、技术、销售、生产、等部门的负

15、责人以及一些主要的供应商、销售商等的访谈，进一步了解北京京东世纪贸易的生产经营状况、内部管理、制度建设、性、关联性等情况。通过与多层次的访谈，一方面对已经掌握的资料进行对比核实，另一方面获取新的信息资料。2-1-2-3 实地通过实地，进一步确认查阅和现场访谈获得的资料，增加对北京京东世纪贸易的整体认知，作出理性。通过实地，深入企业生产现场，核实北京京东世纪贸易的生产情况、库存情况、原材料储备、固定资产数量等，同时观察企业管理、员工素质、工作状态等软性因素。2-1-2-4咨询咨询主要是指向会计事务所、和评级公司等中介机构或专业征求意见的过程。向会计事务所咨询北京京东世纪贸易股东的出资是否及时到位

16、、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。向律师公司咨询北京京东世纪贸易章程是否符合公司法，董事会情况是否符合规定，公司章程历次修改情况、修改、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。向行业分析师咨询北京京东世纪贸易所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征，了解北京京东世纪贸易所属行业特有的经营模式，行业企业采用的主要商业模式、销售模式、模式等等。对于中介机构的专业意见，可以参考借鉴，可以作为尽职的标准、依据和参照，但不能用其作为尽职结论。2-1-2-5分析对北京京东世纪贸易进行定量分析，具体有差额分析法、比率分析法、比较分析法等。差额

17、分析法也称绝对分析法，指以数字之间的差额大小予以分析。通过分析财务报表中有关科目的绝对数值的大小，公司的财务状况和经营成果。例如资产增长额、负债增长额、利润增长额等。比率分析法是将同一期财务报表上若干重要项目数据相互比较，测算比率，用以分析评价北京京东世纪贸易有限公司的经营活动和财务状况的法。反映北京京东世纪贸易能力的指标主要包括销售利润率、净资产率等；反映北京京东世纪贸易偿债能力的指标主要包括资产负债率、比率、速动比率等；反映北京京东世纪贸易营运能力的指标主要包括应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等。比较分析法主要是通过对北京京东世纪贸易生产和财务的各类数据进行分析比较，尤其是将一个时

18、期的报表同另一个或几个时期的比较，以一个公司的财务状况和经营业绩的演变趋势以及行业地位的变化情况。工作时间和流程安排2-尽职工作流程主要包括前期准备、收料、现场访谈、整理尽职等。报告、报告审定、文件存档尽职工作时间安排任务名称时间安排组建尽职小组0.5 个工作日提交尽职资料0.5 个工作日制定尽职工作计划0.5 个工作日2-1-3-1前期准备与北京京东世纪贸易达成承销债务融资工具意向后，开始着手准备尽职工作。在此过程中，根据北京京东世纪贸易的行业特点、企业规模以及地域位置组建工作小组进驻企业，向北京京东世纪贸易提交尽职资料。工作小组制定尽职工作计划，与北京京东世纪贸易的分管部门、中介结构接洽，

19、由尽职小组根据工作计划，将尽职的工作程序、要求、进度等告知对方，约定收集基础资料的时间和制定现场访谈安排。2-2-3-2收料、现场访谈、实地工作小组根据尽职资料协调北京京东世纪贸易收料，同时通过其他各种途径查阅北京京东收集材料5 个工作日现场访谈1 个工作日编写尽职报告初稿5 个工作日1 个工作日报告定稿1 个工作日审核1 个工作日文件存档0.5 个工作日总计16 个工作日世纪贸易所在行业的相关信息，并将资料进行初步分析，标注访谈重点。根据协商确定的时间，对北京京东世纪贸易管理层及主要部门进行访谈，同时还应对关键部门、车间、设备进行实地。2-2-3-3整理尽职报告经过以上环节，工作小组已经收集

20、、建立了一定的工作底稿，在此基础上开始着手整理尽职报告。在此过程中，应同时分析自身及北京京东世纪贸易的风险，包括系统性风险分析、北京京东世纪贸易经营风险分析、管理风险分析、到期偿还风险分析和承销风险等，总结需要北京京东世纪贸易进一步补充的资料和事项，形成第二批尽职。2-2-3-4 分析问题，讨论核实尽职报告初稿整理完成后，工作小组成员应进行分析讨论，形成一致意见并与北京京东世纪贸易和评级机构充分交流，核实情况。同时主承销商应收集第二批尽职资料，补充分析遗留问题。2-2-3-5 报告审定尽职报告应交由行内内部审核部门进行二次。审核应与尽职工作，尽职未尽事宜提出进一步意见。小组应根据审核意见对于北

21、京京东世纪贸易进行更为深入的取证，直至对于北京京东世纪贸易所有方面形成真实、准确、完整的资料。主承销商完成尽职工作后，应根据结果发行项目可行性，并对于北京京东世纪贸易出具推荐或不推荐的意见。2-2-3-6 文件存档及后续安排完成尽职工作后，工作小组应将北京京东世纪贸易提供的原始资料、尽职过程中的工作底稿进行分类整理、存档备查。安排2-尽职小组：主要尽职人：李雨：海口分行：传真：-： 410625配合尽职：姓名：王冰：海口分行：传真：-财务指标计算公式2-指标名称计算公式营业毛利率（营业收入-营业成本）/营业收入´100%销售净利率净利润/营业收入´100%总资产率净利润/年

22、末总资产´100%净资产率净利润/年末所有者权益´100%应收账款周转率营业收入/年初年末平均应收账款金额应收账款周转天数360/应收账款周转率存货周转率营业成本/年初年末平均存货金额存货周转天数360/存货周转率营业周期应收账款周转天数存货周转天数总资产周转率营业收入/年初年末平均总资产比率资产/负债速动比率（资产-存货）/负债资产负债率负债总额/资产总额´100%现金负债比经营活动现金流量净额/负债´100%EBIT息、税前利润（利润总额利息）利息保障倍数EBIT/利息EBITDA税、息、折旧及摊销前的（利润总额利息折旧摊销）债务保护系数EBITDA

23、/（长期债务短期债务）短期债务短期借款应付票据一年内到期的长期负债长期债务长期借款应付债券第三部分工作底稿3-1 风险及北京京东世纪贸易对策3-1-1 与本期债务融资工具相关的风险（一）利率风险在本期资产支持票据存续期内，市场利率将随宏观环境的变化而波动，市场利率的波动将对投资者投期资产支持票据的造成一定程度的影响。（二）性风险本期优先级资产支持票据将在间市场上进行，在转让时可能由于无法及时找到对手而难以将资产支持票据变现，存在一定的性风险。（三）偿付风险本资产支持票据的第一还款来源是基础资产产生的现金流。如果基础资产不能产生预期的现金流，存在优先级资产支持票据本金及预期收益无法得到完全偿付的

24、风险。3-1-2 与发起机构相关的风险（一）财务风险1、债务规模及资产负债率较高的风险。2013 年-2015 年，公司负债总额分别为 1,837,783.43 万元、2,838,669.50 万元与 6,086,824.98 万元，资产负债率分别为 99.28%、93.50%和 88.82%，资产负债率一直维持。公司业务规模扩张，导致应付类科目增长幅度较大，资产负债率较高。债务规模的快速增加可能会对本期债券的偿付造成一定影响。2、应收账款增长及应收账款周转率下降的风险2013 年末、2014 年末与 2015 年末，公司应收账款净额分别为47,943.47 万元、203,122.46 万元与

25、 900,817.87 万元，呈快速上升趋势。2013 年、2014 年和 2015 年，公司应收账款周转率分别为 144.59、91.14 和 32.93，呈下降趋势。应收账款余额的上升和应收账款周转率的下降除由于公司销售规模快速增长导致应收账款相应正常增加外，主要是由于公司自 2014 年 3 月开始推出京东白条业务。京东白条是发起机构向消费者销售商品时提供的赊销服务，消费者可以享受至多为 30天的延期限或至多为 24的分期付款方式。京东白条业务自推出以来规模快速增长，导致了公司应收账款回收期限有所延长，应收白条组合净额快速上升。3、负债结构不合理风险公司所处网络零售行业，公司负债集中在负

26、债，短期偿债较大，2015 年底，公司负债占总负债的比例为 95.17%。若公司投资、经营所需资金不断增加，负债规模可能呈现进一步扩大趋势，可能出现后续融资，将较大的短期偿债，对发起机构的偿债能力带来一定影响，4、经营性现金流持续下降的风险发起机构 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 206,217.00 万元、64,673.51 万元及 42,300.52 万元，呈下降趋势，主要是由于公司白条业务增长较快，应收账款余额大幅增加，以及开展供应商保理业务，提前支付供应商款项，致使商品支付的现金流量进一步增加。若经营活动现金流量净额进一步下降，将影响发

27、起机构资金流转进而影响经营活动。5、其他应收款回收风险2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他应收款分别为82,134.59 万元、350,092.85 万元和 1,610,547.56 万元，主要由往来款组成，关联方往来款余额占比分别为 65.84%、44.20%和 89.75%。发起机构其他应收款账龄较短，其他应收款无法收回的风险较小。但若在较长一段时间中其他应收款得不到按时清结，将对发起机构生产运营资金的正常周转产生一定影响。6、期间费用上升风险近三年，公司期间费用小计分别为 654,089.33 万元、1,289,979.86万元和 2,295,420.66 万元，占

28、营业收入比分别为 9.43%、11.26%和12.61%，呈上升趋势。期间费用上升主要是由于销售费用持续增长，发起机构从事的网络零售业所需的投入较大，若未来发起机构不能有效期间费用，持续增加的期间费用或对发起机构能力和偿债能力产生一定影响。7、关联方资金占用的风险发起机构作为 JD.com, Inc.最主要的经营平台，承担了与 JD.com,Inc.下属的其他板块的资金调度、结算等职能，报告期内存在较大规模的资金拆借及非经营性占款。发起机构可能存在新增非经营性往来款或关联方资金拆借，进而给发起机构带来一定风险。（二）经营风险1、宏观、行业周期的风险公司所在的网络零售行业为互联网衍生的新兴行业，

29、中国各种零售业务模式的长期生存能力和前景尚不确定，消费市场及消费模式仍处于快速发展阶段。零售行业对宏观变化非常敏感，零售采购在经济期倾向于下滑，目前受国内外形势变化影响，零售业发展存在一定不确定性。2、行业竞争风险根据中国互联网络信息中心统计，2015 年B2C 市场中，天猫占据了65.2%的市场份额，京东紧随其后，占 23.2%，随着用户消费升级带来的需求变化，B2C 市场竞争进一步加剧。公司目前所在的网络零售行业，网络零售行业的技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，和经营模式的创新和更替较快，竞争激烈。公司市场份额包括天猫、苏宁等各类的挤压，也同时正在进入零售的传统零售商的竞争，但未来若公

30、司不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。3、经营战略风险战略风险主要来自于错误的战略导向，对某些供应商过分依赖，不恰当的公司，信息的缺乏等，如果发起机构重点推进的业务模式与消费者未来需求不相符，可能会对发起机构的经营战略造成不利影响。4、新业务培育的风险发起机构正战略布局跨境、农村等业务，这些业务还需要较高的投入才能在市场竞争中占据领先地位。新业务的市场的推广、盈利模式的创新存在不确定性，可能对公司的能力产生影响。5、纠纷的风险公司目前的业务是以网上零售的方式将销售给终端客户，直接面对终端消费者。难免会出现由于双方对于商品质

31、量、物流运输、售后服务等方面意见不统一导致的争执与纠纷。纠纷一方面会给带来额外的，另一方面还可能对零售公司的口碑造成直接影响。尽管公司已设立专门的部门对质量进行管理，但若未来出现数量较多或较严重的纠纷，将可能造成不利影响。6、品牌维护的风险公司的品牌知名度和声誉是开展零售业务的重要基础。如果公司不能准确把握消费者需求并持续提供优质的和服务，则可能将会品牌形象受损、会员流失以及经营业绩下降的风险。如果公司出现、销冒伪劣、或泄露及客户个人信息等情况，将对公司品牌及声誉造成严重影响，进而对公司经营产生不利影响。此外，如行业内其他企业发生因销售存在严重质量问题的商品安全事故，或出现诚信问题、支付安全问

32、题等，均将可能对公司的经营发展产生连带不利影响。同时，也可能出现其他企业或个人使用公司品牌进行销售、虚假诋毁公司名誉等情况，对公司的品牌及声誉产生影响。公司对上述行为采取、等将可能给公司带来进一步的损失。7、及工具利用的风险伴随的快速发展，零售企业接触消费者的已经从传统的电脑扩展至移动设备终端 APP、智能电视等。未来的进步将不断革新网络零售行业的商业模式和竞争态势。如果公司无法及时响应的发展并调整自身的商业模式，或者及时、有效的研发、利用新的销售和工具，公司将可能客户流失、市场占有率下降的风险，进而影响公司的经营业绩。8、风险公司处于零售商业，其所销售的全部通过向第供应商采购。尽管公司对供应

33、商有一套严格的甄选机制和质量体系，但是仍然可能出现公司所销售商品质量存在瑕疵，导致消费者对公司提讼的情况。如果发起机构出现败诉情况，可能需要承担相应的赔偿责任，对公司的经营业绩产生不利影响。（三）管理风险1、公司规模不断扩张带来的管理风险公司业务近几年实现了显著增长，同时公司计划未来在种类、商品服务网络、物流覆盖范围、技术平台、等方面进行进一步扩张以进一步提升公司的能力。公司的扩张计划是基于对当前发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。但公司业务规模的扩大以及业务领域的拓展将使公司运营管理、内部和资金管理等方面，存在管理能力滞后于业务发

34、展的风险。如无法保障管理能力与发展战略有效匹配，公司的规模扩张可能无法实现，且可能对公司未来经营发展产生不利影响。2、流失风险网络零售业属于现代服务业，在包括研发、运营和维护等环节开展对人力的依赖性较高。公司已经采取有效的激励措施和晋升制度以及人性化管理，确保结构的稳定。但公司所属市场竞争激烈，若竞争对手挖角等造成流失，将对公司经营稳定性造成不利影响。3、技术平台运行的风险公司的业务主要依托和移动应用程序完成，技术平台程序的稳定性、可靠性和可用性对公司的及提供优质的客户服务。客观上互联网运营模式普遍存在网络设施故障、软硬件漏洞、信息泄漏等风险。作为网络零售行业的知名企业，公司已经历过并预计未来

35、可能的网络及平台程序意外中断情况。公司尚无法保证现有安全机制足以保护系统免受任何第、或黑客、信息或数据窃取等情况的影响。未来发生任何上述情况都可能会降低客户满意度，对公司经营及声誉造成不利影响4、第卖家的风险公司提供平台给第卖家进行商品销售。部分第卖家自行负责商品的采购、仓储、配送等管理，因此公司对上述商品很难做到准确有效的管理，无法完全避免第卖家销冒伪劣商品、残次商品、未及时发货、配送不及时等问题。上述问题可能会严重影响公司的声誉，并导致公司的客户流失、市场占有率下降，进而对经营业绩产生不利影响。此外，如果第卖家存在销冒伪劣等行为或违法销售商品的行为，可能对公司造成严重的声誉影响及损失。使用

36、第物流的风险公司部分自营商品（自有物流配送范围之外区域）及部分第卖家销售商品为委托第物流公司提供配送服务。上述商品配送过程中，可能由于第物流公司自身管理或天气、自然灾害等客观导致商品受损或无法按时送达，从而对公司的声誉及经营产生不利影响。此外，第物流公司可能存在因监管要求被监管机构或禁运等情况，导致公司因无法在较短时间找到可替代的第物流造成商品无法及时送达或其他损失。5、第支付平台的风险公司向客户提供多样化的支付方式，主要包括货到付款和支付，支付平台具体包括银联快捷支付、99Bill、支付等。对部分上述支付方式，公司需要承担一定的手续费，如相应平台未来提高手续费比例，将导致公司运营成本增加，从

37、而对水平产生不利影响。此外，公司还不同支付方式滋生的诈骗等违法行为带来的风险。6、实际人风险刘强东先生通过 BVI 公司 Max Smart Limited 以及BVI 公司 FortuneRising Holdings Limited 持有 JD.com, Inc. A 级别、 B 级别两种不同类的股票，合计持股比例为 18.3%，对应 81.0%的投票权。刘强东先生为 JD.com,Inc.的实际人，并通过 JD.com,Inc.与发起机构之间的各级股权和管理层的关系对发起机构进行实际。实际人对发起机构有较强的力，对公司发展战略、生产经营等方面产生较大的影响。（四）政策风险公司所处的网络零

38、售行业为电子商务行业的分支领域，行业的发展受到产业政策和的影响。近年来，电子商务行业受到部门的高度重视，面对国内下行较大的形势，我国积极推进经济结构的战略性调整，从 2013 年起密集出台了多项政策，以鼓励电子商务创新发展。如果未来产业政策或行业出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司生产经营带来一定的风险。此外，相关部门对电子商务行业，正在积极综合、信息监管、支付、物流保税等方面完善配套的，相关法律的出台及修订也将给公司生产经营的合规性带来一定的风险。3-1-3 与基础资产相关的风险（一）发起机构风险发起机构作为资产服务机构如出现丧失清偿能力，且归属于发起机构的资产与归

39、属于计划的资产无法予以明确区分时，将可能出现回收款无法及时转付至计划而被冻结的风险。资产服务机构的经营持续性、稳健性风险可能影响计划基础资产的回收。（二）基础资产尽职风险初始基础资产及循环入池资产项下所涉基础资产的实际状况，可能与发起机构提交的基础资产相关系统所列任何信息不一致；相关中介服务机构及载体管理机构仅根据发起机构提交的全部基础资产的相关系统所列信息进行抽样，对于出具意见而又无法得到证据支持的事实，相关中介服务机构及载体管理机构依赖于发起机构或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见，并按照所了解的业务实质进行合理分析及对资产支持票据未来现金流量进算；各方未对基础资产进行

40、逐笔尽职，对抽样资产的尽职结果不全由第证据形成，亦不就基础资产的资产质量或投资价值作任何承诺或担保，基础资产产生的风险由投资人承担。（四）基础资产转让未办理登记的风险基础资产为发起机构在京东商城上向用户（也即债务人）出售商品或服务而形成的应收账款债权，该应收账款债权于生效日及循环购买日转让至计划，但并未在动产融资统一登记系统办理相应基础资产的转让登记，存在基础资产再次转让的可能性，进而引发基础资产重让风险。（五）债务人违约风险资产支持票据本金和的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即白条用户按期偿还的货款及相关款项，如果债务人违约，将影响资产支持票据本金和的现金流。（六）循环期内基础资产不足

41、导致下降的风险如发起机构赎回不基础资产且循环日尚未届至，或发起机构未能提供充足的基础资产供循环的；将造成资金闲置或只得投资于低的投资，从而影响的。（七）基础资产的现金流风险资产支持票据的方案根据对基础资产未来现金流的合理而设计，影响基础资产未来现金流的因素为宏观、发起机构资质、监管政策变化等，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持票据持有人可能现金流偏差导致的资产支持票据投资风险。（八）基础资产现金流划转的风险发起机构将按照既定流程收取应收款，并依照合同、监管合同与服务合同的约定，定期向资金监管账户和账户划转基础资产现金流，相关

42、的划转流程中可能存在一定的风险。（九）资金混同风险在本项目回收款归集和转付期间，基础资产产生的现金与资产服务机构的自有资金可能存在混同风险。若资产服务机构发生，可能发生被混用的资金难以区分并导致损失的风险。（十）循环的基础资产质量下降风险本项目采取循环结构。发起机构对白条用户信用管理标准和业务流程会影响到该类业务的应收账款质量，进而对本项目循环的基础资产质量产生影响。（十一）后备资产服务机构缺位风险本项目未在开始时指定后备资产服务机构，因此有可能在继任资产服务机构接任并可正常开展服务之前对管理、执行造成不利影响。（十二）资产标准有效性风险本期资产支持票据的基础资产标准涉及京东白条信用评分的设置

43、，由于标准中提及的“内部信用评分”所使用的评分标准是基于京东世纪贸易对于其白条业务的评分模型，该模型由于涉及商业不能完全公开，且由发起机构自行设计和维护，因此存在因发起机构发生道德风险或维护不当等对基础资产标准的有效性产生不利影响的风险。3-1-4结构及载体相关的风险（一）操作风险资产服务机构、受托人、托管机构等在业务操作过程中，存在因操作或操作规程而引起的风险。（二）性风险发起机构未按照合同约定赎回不基础资产等基础资产未按照预期变现的情形，则载体管理机构处置变现、向发起机构追偿均需要相应时间，将造成存在性风险，受益人可能无法及时取得利益，资产支持票据可能延期的风险。（三）账户管理风险若账户被

44、挪用或因载体管理机构、资金保管的、解散等情形而可能出现被、冻结风险的，则会影响计划资产的安全。（四）利益风险京东世纪贸易是的发起机构，同时担任资产服务机构，其多重将可能引起利益风险。（五）回款资金短期归集在监管账户的风险在循环期内，在每个“计提期间”的“回收款”累计达到“必备金额”前，回收款归集在以发起机构名义开立的监管账户，将可能出现回收款无法及时转付至计划而被、扣押或冻结的风险。3-2 发起机构基本情况一、发起机构基本情况（一）中文名称：北京京东世纪贸易（二）发起机构住所：北京市北京开发区科创十一街18号院C座2层201室（三）法定代表人：刘强东（四）设立（工商）日期：2007年4月20日

45、（五）工商登记号：（六）发起机构人：罗庆平、宋辰、迟铖（七）发起机构：（八）发起机构传真号码：-（九）发起机构：101111（十）：139798.5564万（十一）企业类型：公司（外国法人独资）（十二）发起机构经营范围：批发、零售定型包装食品、食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及证管理商品的按照有关规定办理申请手续）；机械设备、五金交电、电子、用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工（不含化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、器具（药除外）、新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分

46、装的包装、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及制品、摩托车、智能卡、化肥、的批发、佣金（拍卖除外）、零售、及业务（涉及证管理、专项规定管理的商品按照有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；信息咨询（需行政项目除外）；计算机软件生产；销售自产；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）二、发起机构历史沿革2007 年 2 月 8 日地为英属维尔京群岛的银涛投资控

47、股有限公司（STARWAVEINVESTMENTSHOLDINGSLIMITED，以下简称“银涛投资”）签署了北京京东世纪贸易章程，决定成立北京京东世纪贸易（“京东世纪”）。2007 年 3 月 29 日，北京市商务局出具了北京市商务局关于设立企业北京京东世纪贸易的（京商资字2007391 号），批准银涛投资在京设立企业京东世纪的申请，并同意通过公司章程、董事组成、经营期限、公司住所及经营范围等事宜。2007 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，京东世纪正式成立，京东世纪设立时为 300 万。2007 年-2012 年，银涛投资对京东世纪进行了多次增资，截至 20

48、12年 4 月 18 日，累计达到 5.4999 亿。公司股东银涛投资于 2012 年 4 月更名为京东商城集团（360buyJingdongInc.，以下简称“京东商城”）（2014年 1 月 16 日， 京东商城（ 360buyJingdongInc. ） 更名为JD.com,Inc.）。2013 年 12 月 31 日，京东商城做出了股东决定，同意京东商城（360buyJingdongInc.）以其所持有的京东世纪 100%的股权认购京东国际（JD.comInternationalLimited，以下简称“京东”）新增发的。认购完成后，京东将持有公司 100%的股权，京东世纪的股东变更为

49、京东。2014 年 1 月 30 日，京东做出了股东决定，同意对京东世纪贸易的投资额由 8.4999 亿增至 11.4998 亿；公司的由5.8999 亿增加到 6.8999 亿，新增的 1 亿以等值的人时间变更事宜变更后变更后股东2007年11月19日增资600万银涛投资2008年5月6日增资800万银涛投资2008年10月31日增资1100万银涛投资2009年4月16日增资2690万银涛投资2010年1月26日增资2890万银涛投资2010年6月10日增资3090万银涛投资2010年7月12日增资1亿银涛投资2011年1月19日增资1.9亿银涛投资2011年6月12日增资4.8999亿银涛

50、投资2012年6月26日增资5.4999亿银涛投资2012年11月16日增资5.8999亿银涛投资民币现金方式出资，增资批准之日起 30 日内缴付 20%以上，两年内全部缴足。2014 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局为京东世纪贸易换发了新的企业法人。2015 年 8 月 10 日，京东做出了股东决定，同意对京东世纪贸易增资；公司的由 6.8999 亿增加到 7.8999 亿，新增的 1 亿以现汇方式出资，于 2015 年 12 月 30 日前缴足。2015 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局为京东世纪贸易换发了新的企业法人。2015 年 12 月 31 日，京东做出了股东决定，同意对京东世纪贸易增资；公司的由 7.8999 亿增加到 10.8999 亿，2016年