IPO财务规划讲义

1、郭晋龙郭晋龙盐田港股份审计委员会主席盐田港股份审计委员会主席飞通光电有限公司独立董事飞通光电有限公司独立董事中山大学管理学院副教授中山大学管理学院副教授Tel：83515438 / 1.上市利弊的财务权衡上市利弊的财务权衡 2.选用会计政策的规划选用会计政策的规划 3.企业持续盈利的规划企业持续盈利的规划 4.资本负债结构的规划资本负债结构的规划 5. 税收与政府补贴规划税收与政府补贴规划 6.企业内部控制的规划企业内部控制的规划 7.长期激励模式的规划长期激励模式的规划 8.关联交易处理的规划关联交易处理的规划 9. 避免同业竞争的规划避免同业竞争的规划（一）企业上

2、市为利益相关者带来诸多财务利益（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益 1.1.对公司自身的好处对公司自身的好处 1)1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道为持续发展获得稳定长期的融资渠道; ; 2) 2)提升公司的股票价值并减弱财务风险提升公司的股票价值并减弱财务风险 3)3)改善公司的市场形象并提供成功机会改善公司的市场形象并提供成功机会 4)4)增强公司的社会影响力并获得良好环境增强公司的社会影响力并获得良好环境 2.2.对公司创始人的好处对公司创始人的好处 1)1)获得初始资本增值收益获得初始资本增值收益 2)2)建立风险资本退出渠道建立风险资本退出渠道 3)3)提供调整投资组合机会提

3、供调整投资组合机会 3.3.对高管人员与员工的好处对高管人员与员工的好处 1)1)股票期权激励股票期权激励 2)2)员工持股计划员工持股计划 3)3)规避个人税收规避个人税收 4)4)良好企业文化良好企业文化 5)5)个人发展空间个人发展空间 (二二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本上市也为企业带来诸多财务压力和成本 1.信息高度透明和严厉监管信息高度透明和严厉监管 1)经营秘密经营秘密财务秘密与商业秘密泄露财务秘密与商业秘密泄露 2)决策程序与效率导致失去市场机会决策程序与效率导致失去市场机会 2.比非上市公司履行更多披露责任和义务比非上市公司履行更多披露责任和义务 1)同业竞争同业竞争

4、2)关联交易关联交易 3)高管持股高管持股 4)公司治理公司治理 5)股东利益股东利益 6)社会责任社会责任 7)董事成员董事成员 8)高管报酬高管报酬 3.提高公司管理成本提高公司管理成本 1)中介服务成本中介服务成本 2)信息披露成本信息披露成本 3)公司治理成本公司治理成本 4)经营决策成本经营决策成本 5)公司治理成本公司治理成本 6)社会责任成本社会责任成本4.市场并购导致控制权受到威胁市场并购导致控制权受到威胁 1)公司创立人的控制权威胁公司创立人的控制权威胁 2)公司高管人员职位威胁公司高管人员职位威胁5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为市场期望导致高管人员压力和短期行为 1

5、)经营决策短期经营决策短期 2）产生报表道德风险）产生报表道德风险(三）哪些企业更适宜上市？三）哪些企业更适宜上市？ 1.需要获得稳定持续性融资渠道的需要获得稳定持续性融资渠道的; 2.需要分散投资风险的需要分散投资风险的; 3.需要风险资本退出途径的需要风险资本退出途径的; 4.需要改变股权结构和治理机制的需要改变股权结构和治理机制的; 5.需要通过资本市场建立激励机制的需要通过资本市场建立激励机制的.(四四)哪些企业不需要或不适宜上市哪些企业不需要或不适宜上市? 1.决策效率有特定时效要求的决策效率有特定时效要求的; 2.不需要依赖证券市场持续性融资的不需要依赖证券市场持续性融资的; 3.

6、不希望稀释股权和其他股东分担风险的不希望稀释股权和其他股东分担风险的; 4.不能承受市场波动对公司经营影响的不能承受市场波动对公司经营影响的.（一）为什么要进行会计政策规划（一）为什么要进行会计政策规划？ 1. CPA审计时要关注其合法性和合理性审计时要关注其合法性和合理性,否则将建议调整或发表非否则将建议调整或发表非标准意见标准意见 2.SEC审核时要关注其合法性和稳健性审核时要关注其合法性和稳健性,否则将难以通过发行审核否则将难以通过发行审核 (二二)会计政策规划的可行性会计政策规划的可行性? 1.法律制度允许对会计处理方法作多种选择法律制度允许对会计处理方法作多种选择 2.对同一交易事项

7、的处理不同法规制度之间有不同规定对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定 3.对特定会计问题需要专业判断对特定会计问题需要专业判断 4.现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定 ( (三）企业的主要会计政策三）企业的主要会计政策 1)1)外币折算外币折算 2)2)收入确认收入确认 3)3)费用摊销费用摊销 4)4)存货计价存货计价 5)5)减值准备减值准备 6)6)折旧计提折旧计提 7)7)投资收益投资收益 8)8)合并报表合并报表 (四四) 如何评价会计政策的合理性如何评价会计政策的合理性 1)应在制度允许的范围选择应在制度允许的范围选择 2应遵

8、循稳健性和一贯性原则应遵循稳健性和一贯性原则 3)应符合企业的行业特征应符合企业的行业特征 4)应与企业财务经营战略相协调应与企业财务经营战略相协调 5)不能与法规强制性规定冲突不能与法规强制性规定冲突 6)不能滥用会计政策选择权不能滥用会计政策选择权 （五）中小企业选用会计政策中的常见问题（五）中小企业选用会计政策中的常见问题 1.收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入转移时提前确认收入. 2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值

9、准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。资产不计提减值准备等。 3.长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。等。 4.在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限 . 5.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围

10、扩大、时间延长。时间延长。 6.人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限 7.合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。 (一一)为什么要进行企业盈利规划为什么要进行企业盈利规划? 1. 三年连续盈利是企业发行上市的必备条件三年连续盈利是企业发行上市的必备条件 2. SEC对企业连续盈利有特定条件要求对企业连续盈利有特定条件要求 1)连续性利润要求连续性利润要求 *同一同一主营业务情况下取得的利润主营业务情况下取得的利润; ; * *同一经营管理层情况下取得的利润同一经营管理层情况下取得的利润

11、; ; * *同一经营资产情况下取得的利润同一经营资产情况下取得的利润 2)2)稳定性利润要求稳定性利润要求 * *股权结构稳定情况下取得的利润股权结构稳定情况下取得的利润 3)独立性利润要求独立性利润要求 *不能过度依赖关联交易形成利润不能过度依赖关联交易形成利润 -与控股股东发生销售和采购额与控股股东发生销售和采购额30%30%的限制的限制 -委托控股股东进行销售和采购额委托控股股东进行销售和采购额30%30%的限制的限制 -依赖控股股东资产进行经营所产生收入额依赖控股股东资产进行经营所产生收入额30%30%的限制的限制 *不能过度依赖政府补贴和援助形成利润不能过度依赖政府补贴和援助形成利

12、润 4) )经常性利润要求经常性利润要求 *扣除非经常性损益扣除非经常性损益 *扣除不能合并会计报表的投资收益扣除不能合并会计报表的投资收益 (一一)为什么要进行企业盈利规划为什么要进行企业盈利规划? 3.SEC规定应予扣除的非经常性损益项目规定应予扣除的非经常性损益项目( 见见规范问答第规范问答第1号号) 1)处置长期股权投资处置长期股权投资固定资产固定资产在建工程在建工程无形资产无形资产其他长期资其他长期资产产生的损益产产生的损益; 2)越权审批或无正式批准文件的税收返还越权审批或无正式批准文件的税收返还减免减免; 3)各种形式的政府补贴各种形式的政府补贴 ; 4)计入当期损益的对非金融企

13、业收取的资金占用费计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; 5)短期投资损益短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外融机构获得的短期投资损益除外; 6)委托投资损益委托投资损益; 7)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入其他各项营业外收入支出支出; 8)因不可抗力因素因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备; 9)以前年度已经计提各项资产准备的转回以前年度已经计提各项资

14、产准备的转回; 10)债务重组损益债务重组损益; 11)资产置换损益资产置换损益; 12)价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; 13)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数; 14)中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目.(二二)企业盈利规划的基本途径与思路企业盈利规划的基本途径与思路 1. 利利 润润=收入收入-费用费用 1)提升收入提升收入 2)降低费用降低费用 2. 利润利润=制造利润制造利润+营销利润营

15、销利润+管理利润管理利润+财务利润财务利润 1)制造环节的利润规划制造环节的利润规划 2)营销环节的利润规划营销环节的利润规划 3)管理环节的利润规划管理环节的利润规划 4)财务环节的利润规划财务环节的利润规划 3.利润利润=主营利润主营利润 + 其他业务利润其他业务利润 + 投资收益投资收益 1)强化主营业务利润强化主营业务利润 2)兼顾其他业务利润兼顾其他业务利润 3)获取并表投资收益获取并表投资收益 4.利润利润=经常性损益经常性损益+非经常性损益非经常性损益 1)经常性损益立足经常性损益立足 2)非经常性损益例外非经常性损益例外 5. 利润利润=现金性利润现金性利润+非现金性利润非现金

16、性利润 1)及时回笼现金及时回笼现金 2)降低坏帐费用降低坏帐费用(三三)企业盈利规划的财务会计手段企业盈利规划的财务会计手段 1)会计政策的合理选择或运用会计政策的合理选择或运用 2)收益费用入帐期间的合理选择收益费用入帐期间的合理选择 3)财务契约和购销合同的合理安排财务契约和购销合同的合理安排 4)关联关系人的合理交易安排关联关系人的合理交易安排 5)战略同盟的合理交易安排战略同盟的合理交易安排 6)销售方式的合理安排与确定销售方式的合理安排与确定 ( (四四) )管理层在盈利规划中的道德与法律风险管理层在盈利规划中的道德与法律风险 1) 1)虚假的业绩考核需求虚假的业绩考核需求: :

17、- -管理者的报酬以报表收益为基础管理者的报酬以报表收益为基础,有夸大盈利的企图有夸大盈利的企图 2) 2)隐瞒具有风险的交易隐瞒具有风险的交易: : - -管理层有寻求经营安全的动机管理层有寻求经营安全的动机,隐瞒负面业绩信息隐瞒负面业绩信息 3)3)实现不公平收益分配实现不公平收益分配: : - -管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的 4) 4)确认不实的资产价值确认不实的资产价值: : -管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计 (五五)盈利规划与利润造假盈利规划与利润

18、造假(粉饰粉饰)的界定的界定 1) )合法性不同合法性不同 2) 2)真实性不同真实性不同 3)3)合理性不同合理性不同 4) 4)手段方法不同手段方法不同 ( (六六) )企业盈利规划的若干案例企业盈利规划的若干案例 1) 1)桂林某公司案例桂林某公司案例 2) 2)深圳某公司案例深圳某公司案例 3)3)东北某公司案例东北某公司案例 4) 4)海南某公司案例海南某公司案例 (七七) 上市企业进行利润造假的市场危害上市企业进行利润造假的市场危害 1) 1)破坏财富分配规则破坏财富分配规则 2) 2)降低资源配置效率降低资源配置效率 3)3)加剧市场信用风险加剧市场信用风险 4) 4)股票市值损

19、失放大股票市值损失放大 5) 5)引发资本市场灾难引发资本市场灾难 6) 6)导致社会动荡不安导致社会动荡不安（一）为什么要进行资本负债结构的规划？（一）为什么要进行资本负债结构的规划？ 1. SEC对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求 2.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求 3.公司法对企业对外投资占净资产比例有公司法对企业对外投资占净资产比例有50%限制限制 4.暂行条例对发行前一年末负债比例有暂行条例对发行前一年末负债比例有70%的限制的限制 5.暂行条例对发行前一年无形资产在净

20、资产中的比例有不高于暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%的限制的限制 （二）资本负债规划需要解决的问题（二）资本负债规划需要解决的问题 1.1.权益资本与债务资本构成权益资本与债务资本构成 2.2.股权结构的集中与分散股权结构的集中与分散 3.3.负债比例控制与期限的选择负债比例控制与期限的选择 4.4.负债风险与负债收益的控制负债风险与负债收益的控制 (三三)股本规模与股权结构的规划股本规模与股权结构的规划 1.股本规模的合理性和合规性股本规模的合理性和合规性 股份公司至少股份公司至少1千万股本千万股本,上市公司股本则要求不低于上市公司股本则要求不低于5千万元；千万元；

21、有有5个以上发起人。发起人认购不少于个以上发起人。发起人认购不少于35%，且不少于人民币，且不少于人民币3千千万元，向社会公众发行的部分不少于万元，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人；公司股本总额超过人民币民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。以上。 2.股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性 1)股权稳定性股权稳定性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的

22、关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者足够的优势，是公司理想的所有者; 2)股权流动性股权流动性:流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。 有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结

23、构的产权基础。 3.股权结构的相对集中与适度分散股权结构的相对集中与适度分散 1) 股权高度集中股权高度集中:可能存在大股东控制风险，不利于公司治理可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ； 2)股权过于分散股权过于分散:被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员可能导致董事会成员和关键管理人员的变化和关键管理人员的变化,进而影响正常的生产经营。进而影响正常的生产经营。上市公司简称上市公司简称设立前一年内有限公司股本的变动设立前一年内有限公司股本的变动股份公司设立股份公司设立时股本时股本股票发行前股票发行前股本股本变动前股本变动前股本股本变动数股本变动数变动后股本变动后股本达

24、安基因达安基因10001000315315131513153470.00 3470.00 6160.00 6160.00 思源电气思源电气3003003003003600.00 3600.00 3960.00 3960.00 苏泊尔苏泊尔1000100034503450445044506000.00 6000.00 10140.00 10140.00 七匹狼七匹狼15001500150015006000.00 6000.00 6000.00 6000.00 丽江旅游丽江旅游5048.785048.781218.921218.926267.706267.707432.31 7432.31 743

25、2.31 7432.31 七喜股份七喜股份2000200042004200620062008297.60 8297.60 8297.60 8297.60 巨轮股份巨轮股份480048004800480010300.00 10300.00 10300.00 10300.00 双鹭药业双鹭药业1200120019851985318531854000.00 4000.00 5000.00 5000.00 华帝股份华帝股份864.20864.205365.005365.00宜科科技宜科科技168016801097.791097.792777.792777.795323.00 5323.00 5323.

26、00 5323.00 合合 计计19392.9819392.9811168.9211168.9228881.9028881.9059787.91 59787.91 67977.91 67977.91 A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；B、总体增幅、总体增幅57.59%,其中其中:苏泊尔增幅苏泊尔增幅345%,七喜增幅七喜增幅210%；上市公司简上市公司简称称股份公司设股份公司设立时股本立时股本股票发行前股票发行前股本股本每股收益每股收益( (摊薄摊薄, ,元元) )发行价发行价募集资金募集资金20032003年年2

27、0022002年年20012001年年巨轮股份巨轮股份10300.00 10300.00 10300.00 10300.00 0.39 0.39 0.33 0.33 0.29 0.29 7.34 7.34 27892.00 27892.00 七喜股份七喜股份8297.60 8297.60 8297.60 8297.60 0.68 0.68 0.52 0.52 0.24 0.24 10.56 10.56 30624.00 30624.00 丽江旅游丽江旅游7432.31 7432.31 7432.31 7432.31 0.27 0.27 0.44 0.44 0.28 0.28 6.90 6.90

28、 17250.00 17250.00 久联发展久联发展7000.00 7000.00 7000.00 7000.00 0.44 0.44 0.33 0.33 0.16 0.16 6.66 6.66 26640.00 26640.00 苏泊尔苏泊尔6000.00 6000.00 10140.00 10140.00 0.52 0.52 0.55 0.55 0.39 0.39 12.21 12.21 41514.00 41514.00 七匹狼七匹狼6000.00 6000.00 6000.00 6000.00 0.42 0.42 0.37 0.37 0.26 0.26 7.45 7.45 18625

29、.00 18625.00 华帝股份华帝股份5365.005365.000,650.400.248.0018700.00宜科科技宜科科技5323.00 5323.00 5323.00 5323.00 0.56 0.56 0.37 0.37 0.30 0.30 6.42 6.42 19620.00 19620.00 双鹭药业双鹭药业4000.00 4000.00 5000.00 5000.00 0.62 0.62 0.48 0.48 0.47 0.47 12.00 12.00 22800.00 22800.00 山东威达山东威达4000.00 4000.00 6000.00 6000.00 0.4

30、8 0.48 0.40 0.40 0.27 0.27 8.68 8.68 26040.00 26040.00 思源电气思源电气3600.00 3600.00 3960.00 3960.00 0.85 0.85 0.54 0.54 0.55 0.55 16.45 16.45 22043.00 22043.00 美欣达美欣达3600.00 3600.00 4600.00 4600.00 0.67 0.67 0.49 0.49 0.45 0.45 12.00 12.00 25920.00 25920.00 达安基因达安基因3470.00 3470.00 6160.00 6160.00 0.37 0.

31、37 0.30 0.30 0.23 0.23 7.30 7.30 16060.00 16060.00 上市公司简上市公司简称称大股东持股大股东持股比例比例( (成立时成立时) )大股东持股比大股东持股比例例( (发行前发行前) )大股东持股大股东持股比例比例( (发行后发行后) )关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例( (发行前发行前) )关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例( (发行后发行后) )久联发展久联发展78.95%78.95%78.95%78.95%50.25%50.25%七七 匹匹 狼狼75.00%75.00%75.00%75.00%52.94%52.94%七喜股份七喜股

32、份64.66%64.66%64.66%64.66%47.92%47.92%95.59%95.59%70.84%70.84%美美 欣欣 达达62.64%62.64%62.64%62.64%42.63%42.63%87.23%87.23%59.35%59.35%苏苏 泊泊 尔尔60.73%60.73%60.73%60.73%45.48%45.48%山东威达山东威达59.00%59.00%59.00%59.00%39.33%39.33%65.09%65.09%43.39%43.39%华帝股份华帝股份50.00%50.00%50.00%50.00%34.11%34.11%双鹭药业双鹭药业45.00%4

33、5.00%45.00%45.00%32.61%32.61%丽江旅游丽江旅游40.00%40.00%40.00%40.00%29.93%29.93%宜科科技宜科科技35.00%35.00%35.00%35.00%22.38%22.38%60.00%60.00%38.37%38.37%达安基因达安基因30.40%30.40%30.40%30.40%22.40%22.40%巨轮股份巨轮股份30.00%30.00%30.00%30.00%21.92%21.92%思源电气思源电气29.16%29.16%29.16%29.16%21.79%21.79% ( (四四) )权益资本与债务资本的孰优孰劣权益资本

34、与债务资本的孰优孰劣 1.1.权益资本为主的优缺点权益资本为主的优缺点 1)1)有利于扩大资本规模有利于扩大资本规模, , - -但股东期望回报但股东期望回报( (成本成本) )高高; ; 2) 2)有利于改善股东资本结构有利于改善股东资本结构, , - -但提高信息披露和管理成本但提高信息披露和管理成本; ; 3) 3)有利于规范公司治理有利于规范公司治理, , - -但高管人员受到更多外部约束但高管人员受到更多外部约束. . 2. 2.债务资本为主的优缺点债务资本为主的优缺点 1)1)负债利息可以抵税负债利息可以抵税, ,但过高利息会冲减负债的优点但过高利息会冲减负债的优点; ; 2) 2

35、)超过利息的负债收益归股东超过利息的负债收益归股东, , 但负债越高但负债越高, ,则财务风险越大则财务风险越大; ; 3) 3)债权人没有表决权债权人没有表决权, , 但过度负债导致无力偿还将被迫破产但过度负债导致无力偿还将被迫破产. . ( (四四) )权益资本与债务资本的孰优孰劣权益资本与债务资本的孰优孰劣 3 3. .为什么为什么股票发行条例股票发行条例对负债比例规定了对负债比例规定了70%70%的限额的限额 1)1)过度负债增加企业信用和破产清算风险过度负债增加企业信用和破产清算风险 2)2)过度负债会抵消企业税收抵扣效应过度负债会抵消企业税收抵扣效应 3)3)过度负债会引起股东与债

36、权人之间利益纷争过度负债会引起股东与债权人之间利益纷争 4)4)过度负债会引起企业股利支付的稳定性过度负债会引起企业股利支付的稳定性 5)5)过度负债会降低企业的财务灵活性和信用等级过度负债会降低企业的财务灵活性和信用等级 4.4.为什么低负债比例的公司也不易通过发行审核为什么低负债比例的公司也不易通过发行审核? ? 1)1)负债比例过低被认为没有必要通过证券市场融资负债比例过低被认为没有必要通过证券市场融资 2)2)适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本 3)3)适度负债是当前所有者保持对企业控制权的工具适度负债是当前所有者保持对企业控制

37、权的工具 4)4)适度负债是解决经营管理者与外部投资者信息不对称的工具适度负债是解决经营管理者与外部投资者信息不对称的工具 上市公司简称上市公司简称资产负债率资产负债率苏苏 泊泊 尔尔60.40%60.40%华帝股份华帝股份57.98%57.98%七喜股份七喜股份55.22%55.22%美美 欣欣 达达51.94%51.94%七七 匹匹 狼狼51.64%51.64%久联发展久联发展50.37%50.37%宜科科技宜科科技50.00%50.00%山东威达山东威达47.98%47.98%达安基因达安基因47.81%47.81%巨轮股份巨轮股份46.14%46.14%丽江旅游丽江旅游32.77%32

38、.77%思源电气思源电气30.71%30.71%双鹭药业双鹭药业24.23%24.23% ( (五五) )资本负债结构的规划原则资本负债结构的规划原则 1.1.融资等级次序原则融资等级次序原则 1)1)留存收益留存收益 2)2)供应商融资供应商融资 3)3)债务融资债务融资 4)4)发行股票发行股票 2 2. .与企业生命周期适应与企业生命周期适应 投入期以权益为主投入期以权益为主 成长期可适度负债成长期可适度负债 成熟期以负债为主成熟期以负债为主 衰退期可以适度负债衰退期可以适度负债 3.3.与企业资产和投资匹配与企业资产和投资匹配 1)1)短期资产或投资短期资产或投资短期负债短期负债 2)

39、2)长期资产或投资长期资产或投资长期负债长期负债 3)3)有形低风险资产有形低风险资产- -债务融资债务融资 4)4)无形高风险资产无形高风险资产- -权益融资权益融资 4.4.与财务风险承受能力适应与财务风险承受能力适应 1)1)可以接受的利率可以接受的利率 2)2)可接受还本付息安排可接受还本付息安排 3)3)考虑企业自身现金流量考虑企业自身现金流量 5.5.考虑税收抵减效应考虑税收抵减效应 ( (一）依法缴纳各项税金一）依法缴纳各项税金 1.1.企业所得税：税率一般为企业所得税：税率一般为33%33%； 2.2.增值税：税率一般为增值税：税率一般为17%17%； 3.3.营业税：按不同行

40、业税率一般为营业税：按不同行业税率一般为3%-5%,3%-5%,娱乐业最高为娱乐业最高为20%20%； 4.4.城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税、教育费附加：按实缴流转税额按实缴流转税额7%7%和和3%3%缴纳；缴纳； 5.5.其他税种：其他税种： 避免在近三年内被税务部门处罚和调帐避免在近三年内被税务部门处罚和调帐, ,影响顺利上市影响顺利上市. .( (二二) )享受税收优惠政策的规划享受税收优惠政策的规划 1.1.特定地区优惠特定地区优惠 1)1)民族自治地方民族自治地方 2)2)西部开发区西部开发区 3)3)经济特区经济特区 4)4)老少边困地区老少边困地区 2.2.高新技术

41、企业优惠高新技术企业优惠 3.3.特定行业优惠特定行业优惠 1)1)第三产业第三产业 2)2)种植农林业种植农林业 3)3)金融保险业金融保险业 4.4.外商投资企业优惠外商投资企业优惠 5.5.其他特定项目优惠其他特定项目优惠 ( (三三) )注意地方性税收优惠政策的合法性注意地方性税收优惠政策的合法性 1.1.判断依据判断依据 根据税收征收管理法根据税收征收管理法 规定规定: :我国税收优惠政策的制定权力集我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策均不得制定税收优惠政策.

42、 . 2. 2.对享受违规地方税收优惠的处理对享受违规地方税收优惠的处理 1)1)由原股东承诺承担有可能追缴的税款由原股东承诺承担有可能追缴的税款 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。 2)2)上市前依法补缴少纳税款

43、并由税务局确认没有违法行为上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认没有违法行为 若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。务违法行为。 （四）关于税收减免与政府补贴的财务规划（四）关于税收减免与政府补贴的财务规划 要符合现行法律法规和财务会计规定要符合现行法律法规和财务会计规定,注意注意“土政策土政策

44、”的合法性的合法性. 1.税收返还税收返还 1)先征后返的增值税先征后返的增值税-做做“补贴收入补贴收入”处理处理 2)返还的消费税返还的消费税营业税营业税冲减冲减“业务税金及附加业务税金及附加” 3)先征后返的所得税先征后返的所得税-冲减当期所得税费用冲减当期所得税费用 2.政府补贴政府补贴 1)明确代为管理并指定用途的明确代为管理并指定用途的-做做“负债负债”处理处理 2)明确属于全体股东享有的明确属于全体股东享有的-做做“补贴收入补贴收入”处理处理 3.财政拨款财政拨款 1)明确具有专门用途的做明确具有专门用途的做“长期应付款长期应付款”处理处理; 2)资产项目完成后资产项目完成后,转入

45、转入“资本公积金资本公积金”处理处理. SEC要求要求: 税收返还、政府补贴占公司同期净利润超过税收返还、政府补贴占公司同期净利润超过20%，应披露其，应披露其影响、并做特别风险提示，发审委予以关注。影响、并做特别风险提示，发审委予以关注。( (五五) )查补以前年度税金的处理查补以前年度税金的处理 1.1.查补以前年度所得税的会计处理查补以前年度所得税的会计处理 1)1)国际会计准则国际会计准则: :在本期确认的以前年度当期所得税的调整在本期确认的以前年度当期所得税的调整, ,计入计入本期所得税费用处理本期所得税费用处理. . 2) 2) 与会计政策准则与会计政策准则: : 调整调整“以前年

46、度损益调整以前年度损益调整”和和“年初未分配利润年初未分配利润” 3)3)财政部财政部 (二二): ):因偷税而按规定应补交以前年度的所得因偷税而按规定应补交以前年度的所得税税, ,应视同重大会计差错应视同重大会计差错, ,按重大会计差错的规定进行会计处理按重大会计差错的规定进行会计处理. . 2. 2.查补以前年度流转税的会计处理查补以前年度流转税的会计处理 1)1)税金数额较小时税金数额较小时: :记入当期记入当期“主营业务税金及附加主营业务税金及附加” 2)2)税金数额较大时税金数额较大时: :记入记入“以前年度损益调整以前年度损益调整” 3.3.支付税收罚款的处理支付税收罚款的处理 根

47、据财政部根据财政部 (二二): ):对于因偷税而支付的罚款对于因偷税而支付的罚款, ,不论金额大不论金额大小小, ,均应计入支付当期的营业外支出均应计入支付当期的营业外支出, ,不得追溯调整前期损益不得追溯调整前期损益. .( (六六) )报表日以后发生的税收减免事项的处理报表日以后发生的税收减免事项的处理 1.1.作为调整事项作为调整事项: :对资产负债表日存在的应付税款进行调整对资产负债表日存在的应付税款进行调整 2.2.不作调整事项不作调整事项: :收到税收减免文件批文的当期入帐收到税收减免文件批文的当期入帐. . 应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法应按照一贯性和可比性原则确定以上

48、处理方法. . ( (七七) )报表日以后发生的税收减免事项的处理报表日以后发生的税收减免事项的处理 1.1.作为调整事项作为调整事项: :对资产负债表日存在的应付税款进行调整对资产负债表日存在的应付税款进行调整 2.2.不作调整事项不作调整事项: :收到税收减免文件批文的当期入帐收到税收减免文件批文的当期入帐. . 应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法. . ( (八八) )注意会计制度与税收制度的处理差异注意会计制度与税收制度的处理差异 1.1.资产处理上的差异资产处理上的差异 1)1)资产计价不同资产计价不同 3.3.股东权益处理上的差异股东权

49、益处理上的差异 1)1)接受资产捐赠接受资产捐赠 2)2)转增资本转增资本 4.4.收入处理上的差异收入处理上的差异 1)1)收入确认条件收入确认条件: :会计强调风险转移会计强调风险转移; ;税法强调法律形式要件税法强调法律形式要件 2)2)收入确认范围收入确认范围: :会计仅仅确认对外销售会计仅仅确认对外销售, ,税法要确认内部销售税法要确认内部销售. . 3) 3)收入确认时间收入确认时间: :会计以权责发生制为原则会计以权责发生制为原则, ,税法以法定时间确认税法以法定时间确认 ( (八八) )会计制度与税收制度的处理差异会计制度与税收制度的处理差异 5.5.成本费用处理上的差异成本费

50、用处理上的差异 1)1)相关工资费用差异相关工资费用差异 - -工资支出工资支出 - -职工福利费职工福利费14% -14% -工会经费工会经费2% 2% 职工教育费职工教育费1.5%1.5% 2) 2)管理费用差异管理费用差异 -业务招待费业务招待费 -补充养老补充养老 医疗失业等保险医疗失业等保险 -总机构管理费总机构管理费 -新产品新产品/ /工艺工艺/ /技术研究开发费用技术研究开发费用 -开办费摊销不同开办费摊销不同 3)3)营业费用差异营业费用差异 -广告费支出广告费支出: :不超过销售收入的不超过销售收入的2%2% - -业务宣传费业务宣传费: :不超过营业收入的不超过营业收入的

51、0.5%0.5% - -保险费保险费: :为投资者和员工购买的商业保险不得扣除为投资者和员工购买的商业保险不得扣除 6.6.利润处理上的差异利润处理上的差异 1)1)股权投资损益确认不同股权投资损益确认不同 2)2)会计所得与计税所得确认不同会计所得与计税所得确认不同 ( (一一) )为什么要进行内部控制规划为什么要进行内部控制规划 1.1.内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分, ,发行审核时发行审核时SECSEC将予以关注将予以关注; ; 2. 2.证监会要求证监会要求CPACPA应对申请发行股票企业的内部控制发表意见应对申请发行股票企业的内部控制

52、发表意见; ;( (二二) )内部控制规划的基本内容内部控制规划的基本内容 1.1.融资控制融资控制- 聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本 2.2.投资控制投资控制- 用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误 3.3.费用控制费用控制 - 节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险 4.4.盈利控制盈利控制- 生财之道：生财之道： 如何实现利润最大化并保持持续盈利如何实现利润最大化并保持持续盈利 5.5.资金控制资金控制 - 守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效

53、益守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效益 6.6.分配控制分配控制 - 分财之道：如何保障相关者利益并保持经营能力分财之道：如何保障相关者利益并保持经营能力( (三三) )内部控制规划的基本途径内部控制规划的基本途径 1.1.公司治理机制公司治理机制 1)1)股东大会股东大会 董事会董事会 管理层制衡制度管理层制衡制度 2)2)公司层各职能部门之间的制衡制度公司层各职能部门之间的制衡制度 3)3)独立董事制度与独立审计制度独立董事制度与独立审计制度 4)4)职业经理人激励与约束制度职业经理人激励与约束制度 5)5)信息披露制度与财务公开制度信息披露制度与财务公开制度 2.2.职责授权控制职责

54、授权控制 (1)(1)明确权限明确权限 (2)(2)限制权限限制权限 (3)(3)分离权限分离权限 (4)(4)制衡权限制衡权限 3.3.预算控制制度预算控制制度 经营预算经营预算 财务预算财务预算 投资预算投资预算 4.4.业务程序控制业务程序控制 批准程序批准程序 办事程序办事程序 传递凭证传递凭证 5.5.道德风险控制道德风险控制 岗位定期轮岗位定期轮 不定期休假不定期休假 -限制接触措施限制接触措施 -道德信用担保道德信用担保( (三三) )内部控制规划的基本途径内部控制规划的基本途径 6.6.不相容职务分离不相容职务分离 (1) (1)批准与执行批准与执行 (2)(2)执行与验收执行

55、与验收 (3)(3)验收与记录验收与记录 (4)(4)记录与保管记录与保管 (5)(5)出纳与会计出纳与会计 (6)(6)记帐与审计记帐与审计 (四四)内部控制规划的不同思路内部控制规划的不同思路 （一）约束型与激励型财务控制（一）约束型与激励型财务控制 1.约束型财务控制约束型财务控制以责任义务和惩罚为主以责任义务和惩罚为主 2.激励型财务控制激励型财务控制-以权力利益和激励为主以权力利益和激励为主 (二二)集权型与分权型财务控制集权型与分权型财务控制 1.集权型财务控制集权型财务控制- 强调强调: 资源积聚资源积聚 / 信息充分信息充分/决策效率决策效率 2.分权型财务控制分权型财务控制-

56、 强调强调:资源分散资源分散 /信息及时信息及时 /决策分层决策分层 (五五)内部控制规划的原则内部控制规划的原则 1.严密与效率相结合严密与效率相结合 2.成本与效益相结合成本与效益相结合 3.一般与特殊相结合一般与特殊相结合 4.约束与激励相结合约束与激励相结合 ( (一一) )为什么上市过程需要规划激励模式为什么上市过程需要规划激励模式 1.1.公司治理的两个手段约束和激励不可偏废公司治理的两个手段约束和激励不可偏废 2.2.资本市场需要短期激励与长期激励的有机结合资本市场需要短期激励与长期激励的有机结合 3.3.股权激励模式是实行长期激励的有效方式股权激励模式是实行长期激励的有效方式

57、4.4.实行股权激励是某些企业选择上市的基本动因实行股权激励是某些企业选择上市的基本动因 （二）股权激励的主要模式选择（二）股权激励的主要模式选择 1.1.业绩股票业绩股票: :公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者, ,股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定. . ( (案例案例: :佛山照明佛山照明) ) 2.2.股票增值股票增值: :经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权升所带来的收益，但

58、不拥有这些股票的所有权. (. (案例案例: :中石化中石化) ) 3.3.股票期权股票期权: :受权人可按约定价格和数量在约定时间内购买股票，受权人可按约定价格和数量在约定时间内购买股票，有权在一定时间后将所购的股票出售，但期权本身不可转让有权在一定时间后将所购的股票出售，但期权本身不可转让. . ( (案例案例: :长源电力长源电力) ) 4.4.复合模式复合模式: :复合模式是指综合采用了多种股权激励模式复合模式是指综合采用了多种股权激励模式 ( (案例案例: :吴忠仪表吴忠仪表) ) （二）股权激励的主要模式选择（二）股权激励的主要模式选择 5.5.虚拟股权虚拟股权: :指公司授予激励

59、对象一种虚拟的股票，激励对象可以指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权.( .(案例案例: :上海贝岭上海贝岭) ) 6.MBO6.MBO: :管理层利用借贷资本购买本公司的股份，改变公司资产结构，管理层利用借贷资本购买本公司的股份，改变公司资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为.( .(案例案例: :粤美的粤美的) ) 7.7.业绩单位业绩单位: :支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的支付的是现金，而且

60、是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金股价折算的现金. .( (案例案例: :东方创业东方创业) ) 8.8.经营者持股经营者持股: :公司要求管理层持有一定数量股票并在一定期限公司要求管理层持有一定数量股票并在一定期限锁定锁定.( .(案例案例: :中远发展中远发展) ) 9.9.延期支付延期支付: :将管理层的年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市将管理层的年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层单独设立的延期支付帐场价格折算成股票数量，存入公司为管理层单独设立的延期支付帐户户.( .(案例案例: :三木集团三木集团) ) 10.10.员工持股员工