公司并购和公司收缩.docx

1、公司并购(一)并购的概念(合并与收购)合并(1) 吸收合并吸收合并也叫兼并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公 司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的 资本运作方式。(2) 新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并 的各公司原有的法人地位均不复存在。2 .收购收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括非控制权性收 购K即参股性收购与控制权性收购(取得目标公司第一大股东地位)。 在非控制权性收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地 位继续存在；在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业 的一个子公司，而继续保持其原有的

2、法人地位。()并购动因L获取公司控制权增效1. 分拆上市功能效应分析(1) 使子公司获得自主的融资渠道；(2) 有效激励子公司管理层的工作积极性；(3) 解决投资不足的问题；(4) 子公司利益的最大化；(5) 压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战；(6) 使子公司的价值真正由市场来评判；(7 )反收购的考虑。提示】分拆上市对子公司的运作也有一些负面影响，主要表现在母公司对子公司的干预程度上。【提示】控制权增效，是指由于取得对公司的控制权,而使公司效率 改进和获得价值增大的效果。2. 取得协同效应向市场传递公司价值低估的信息3. 降低代理成本 5管理者扩张动机(=)被并购企业的价值评估L折现式

3、价值评估模式yn FCFtV=(i+K)t式中，V表示目标公司价值；FCF表示目标公司自由现金流量；K表 示折现率；t表示期限；n表示折现期。提示】通过这个模型估计的是企业整体价值,因为并购中实际使用 的是目标公司的股权价值,因此，目标公司股权价值二V-目标公司债 务价值。(1)现金流量测算明确的"预测期内现金流量测算。相加法:FCF=FCFb+AFCF 倒挤法:FCF=FCFab-FCFa以上公式中，FCF表示目标公司增量自由现金流；FCFa表示并购前 并购公司独立的自由现金流量；FCFb表示并购前目标公司独立的自 由现金流量；FCFab表示并购后并购公司与目标公司的自由现金净 流

4、量总额；AFCF表示并购后较之并购前新增的自由现金净流量。提示1一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法；在收购的情况 下宜采用相加法。【提示2自由现金流量二税前经营利润x (1-所得税率)-维持性资 本支出-增量营运资本二税后经营利润-净投资额。 明确的"预测期后"现金流量测算。1=1明确的预测期后现金流量的确定一般建立在假设的基础之上，即假定 明确的预测期最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增 长。 明确的预测期的确定。确定明确的预测期的通常做法是:逐期预测 现金流量,直到各种不确定性因素使预测者感到不安为止。在公司估 价实践中，5-10年尤其是5年的预测期最为普遍

5、。(2)折现率选择在合并情况下，由于目标公司不复存在，通常采用合并后的集团公司的加权资本成本作为折现率。在收购情况下，由于目标公司独立存在, 同时并购公司会对目标公司进行一系列整合,因此,通常采用并购重 组后目标公司的加权资本成本作为折现率。提示现金流量折现模式的主要优点是:结合历史情况进行预测, 并将未来经营战略融入模型，有助于更全面的反映企业价值。主要缺 点是：测算过程相对较为复杂，对数据采集和假设的验证要求繁复, 资本成本、增长率、未来现金流量的性质等变量很难得到准确的测算、 计算，往往会使得实务中的评估精度大大降低。2 .非折现式价值评估模式(1) 非折现式价值评估模式包括市盈率法、账

6、面资产净值法和清算 价值法等。(2) 市盈率法下的每股价值计算公式如下:每股价值=预计每股收益x标准市盈率其中：市盈率二每股价格/每股收益。【提示】(1 )这种估值方法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情 况。1=1(2)预计未来每年收益可在目标公司当前盈利水平的基础上,考虑并购后的整合效应来确定。标准市盈率的确定一般要遵循下列原则： 以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照；考 虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会 得到与并购公司相同或相近的市场评价；以最近10个或20个交 易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影 响。3 .估值

7、模型的应用 般而言，集团公司可以采用非现金流量法对某一个或若干个备选目标公司的财务实力进行初步审查，以大致估算备选目标公司的投资价 值并作出初步筛选。当并购对象业已明确,特别是双方签署了初步并 购意向书，最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标公司的价值作出具体的评估。!1!）并购支付方式并购支付方式主要包括以下四种：1. 现金支付方式2股票对价方式采用股票对价方式,即集团公司通过增发新股换取目标公司的股权。2. 杠杆收购方式杠杆收购（LBO ）是指集团公司通过借款的方式购买目标公司的股权,取得控制权后,再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。3. 卖方融资方式卖

8、方融资是指作为并购公司的集团公司暂不向目标公司支付全额价 款,而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、 分批支付并购价款的方式。（五）并购后的一体化整合 企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。并购后的整合是决定并购成败的关键。整合 工作的质量直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的 好坏。企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合,更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经 营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。其中，财务整合是

9、核1=1心内容与环节之一。财务整合的基本内容包括财务管理目标的整合、 财务组织的整合、财务管理制度的整合、会计核算体系的整合、资产 与债务的整合、业绩考评体系的整合。【知识点】公司收缩公司收缩（一）公司收缩的概念L公司收缩是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范 围或缩小公司规模的各种资本运作方式。【提示】公司收缩的目标是通过收缩战线实现公司的最优规模，因此, 其确定标准是看重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公 司规模，如果通过资本运作能实现其中一个结果，就可认为这一重组 行为是公司收缩。2. 资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。（二）资产剥离L资产剥离指企业将

10、其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式回报的一种 商业行为。【提示】资产剥离的一种特别方式是资产置换。在一个典型的剥离中, 购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体。2.按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿 剥离（或被迫剥离）；按照剥离业务中所出售资产的形式,剥离又可 以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。3. 资产剥离的动因主要有: 适应经营环境变化,调整经营战略；提高管理效率； 提高资源利用效率;弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分; 获取税收或管制方面的收益。(三) 公司分立公司分立

11、的含义公司分立分为两种类型:一是标准式公司分立;二是衍生式公司分立。(1) 标准式公司分立标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公 司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律 上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。(2) 衍生式公司分立换股式公司分立换股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公 司的一些股东(而不是全部母公司股东),用以交换上述股东在母公 司中的股份的行为。 解散式公司分立解散式公司分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。1. 公司分立效应分析(1)公司分立的功能公司分立可以解放企业家的能力; 公司分立有助于促使公司股票价格上扬;税收优惠; 股票增值;出售股票可以获得现金; 采用换股式公司分立能减轻股票价格的压