法律风险管理复旦

1、契约精神契约精神法律意识法律意识社会责任社会责任会议召集及决议落实责任人战略规划及目标分解落实责任人财权人事权管理权其他公司治理治理效率治理结构治理机制股东会董事会董事长与CEO分设？CEO人选独董董事长人选CFO人选监督董事会监督经理层独立董事薪酬薪酬由谁决定经理层薪酬薪酬与何指标挂钩薪酬构成薪酬水平薪酬披露经理层监事会激励机制监督机制用人机制COO人选法人治理示意框架图法人治理示意框架图表决机制三会一层规则全国人民代表大会常务委员会关于中华人民共和国刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释（2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）全国人民代表大会常务委员会讨论

2、了公司法修改后刑法第一百五十八条、第一百五十九条对实行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适用范围问题，解释如下：刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。现予公告。合同的订立是合同合同的订立是合同双方双方动态行为和静态协议的统一，它既包括缔约各方在达成动态行为和静态协议的统一，它既包括缔约各方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态的过程，也包括双方达成合意、确定合同条款协议之前接触和洽谈的整个动态的过程，也包括双方达成合意、确定合同条款之后所形成的协议。之后所形成的协议。我国我国合同法合同法第第42条确立了缔约过失责任制度，该条规定：条确立了缔约过失责

3、任制度，该条规定：“当事人在订立当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任: (一一)假借订立合同，恶意进行磋商；假借订立合同，恶意进行磋商； (二二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况提供虚假情况; (三三)有其他违背诚实信用原则的行为。有其他违背诚实信用原则的行为。” 合同效力，指依法成立受法律保护的合同，对合同当事人产生的必须履行其合同效力，指依法成立受法律保护的合同，对合同当事人产生的必须履行其合同的义务，不得擅自变更或解除合同的法律拘束力

4、，即法律效力。合同的义务，不得擅自变更或解除合同的法律拘束力，即法律效力。 合同的效力可分为四大类，即有效合同，合同的效力可分为四大类，即有效合同，无效合同无效合同，效力待定合同，可变更、，效力待定合同，可变更、可撤销合同。可撤销合同。在合同履行中，当事人可享有同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权。在合同履行中，当事人可享有同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权。这些抗辩权利的设置，使当事人在法定情况下可以对抗对方的请求权，使当事人这些抗辩权利的设置，使当事人在法定情况下可以对抗对方的请求权，使当事人的拒绝履行不构成违约，可以更好地维护自己的利益。的拒绝履行不构成违约，可以更好地维护自己

5、的利益。 合同变更是合同关系的局部变化合同变更是合同关系的局部变化(如标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点如标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化、方式的变化)，而不是合同性质的变化，而不是合同性质的变化(如买卖变为赠与，合同关系失去了同一性如买卖变为赠与，合同关系失去了同一性，此为合同的更新或更改，此为合同的更新或更改)。 合同的解除，是指合同有效成立后，在一定条件下通过合同的解除，是指合同有效成立后，在一定条件下通过当事人当事人的单方行为或者的单方行为或者双方双方合意终止合同效力或者溯及地消灭合意终止合同效力或者溯及地消灭合同关系合同关系的行为。的行为。第九十四条有下

6、列情形之一的，当事人可以解除合同：第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。（五）法律规定的其他情形。不符合录用条件严重违反用人单位的规章制度严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的兼职合同无效刑事责任不能胜任工作医疗期客观情况发生重大变化定股定股定人定人定量定量定价定价定时定时定力定力股权激励首先要