新三板业务培训1

1、企业新三板业务流程培训企业新三板业务流程培训主讲人：张茹合规证明：基础知识：基础知识：l1 1、一板、二板、三板、四板指那些？、一板、二板、三板、四板指那些？l2 2、A A、B B、H H、N N、S S股分别指那些？股分别指那些？新三板市场概况新三板市场概况- -多层次资本市场多层次资本市场新三板新三板创业板创业板中小中小板板主板主板多层次资本市场的基石多层次资本市场的基石构建多层次资本市场的意义构建多层次资本市场的意义l完善资本市场结构完善资本市场结构l有利于提供优化准入机制和退市机制有利于提供优化准入机制和退市机制l满足资本市场资金供求双方多层次要求满足资本市场资金供求双方多层次要求l

2、加速产业升级和经济结构转型加速产业升级和经济结构转型2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展，新三板扩容实现全国“一步到位”。老三板老三板“老三板”即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”，主要是为了解决中国证券两个历史问题：1）原在STAQQ系统和NET系统交易的股票（法人股为主）的流通问题；2）从主板退市的股票（水仙、粤金曼等）流通问题；“老三板”虽然解决这些股票的流通问题，但是不能改变其挂牌挂牌股票品种少、多数质量较低的事实，多年来

3、交易清淡，被投资者冷落。新三板新三板2006年1月23日，政府在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，即“新三板”。与老三板的根本不同在于，“新三板”的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要品种包括IT信息业、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等质地优良的公司。新三板的创立目标是成为成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。新三板扩容新三板扩容新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到全国；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合

4、新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。老三板新三板市场概况新三板市场概况历史渊源历史渊源1992年7月1993年4月2001年7月2009年7月2011年STAQ系统NET系统新三板扩容新三板（代办股份转让系统）（中关村科技园新股份转让系统）（法人股流通市场 ）交易原NET 和STAQ 系统挂牌的不具备上市条件以及从沪深股市退市的公中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点园区扩容/企业扩容/投资者扩容/注册制/做市商制全国证券交易自助报价系统中国证券交易系统新三板市场概况新三板市场概况历史渊源历史渊源p2012年8月，新三板扩大试点园区范围，

5、新增天津滨海高新区、武汉东湖技术产业开发区、上海张江高新技术产业开发区为试点园区。p2013年1月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌成立。 注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。p2013年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布新业务规则，标志着新三板市场正逐步成为全国性股权交易市场；转板制度进一步明确。p2013年6月，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全

6、国。挂牌企业行业分布挂牌企业行业分布行业分布图行业分布图 新三板挂牌企业多集中于信息技术、制造、社会服务等行业。 新三板挂牌条件新三板挂牌条件11场外现状各地方产权交易平台老三板场外市场地方政府监管产权交易所股份报价转让系统新三板证监会统一监管资本市场架构与场外市场业务制度与交易规则监管制度类 别新三板创业板中小板发行批准审查制核准制核准制审批机构全国股份转让系统公司及证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府不直接监管不直接监管不直接监管13类别新三板创业板中小板性 质最低披露要求，鼓励自愿披露、符合券商的要求强制性强制性年报中报季报要求要求鼓励要求要求要求要求要求要求临时报告

7、要求要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定媒体 证监会指定媒体 信息披露监管全国股份转让系统公司交易所自律监管证监会行政监管 交易所自律监管证监会行政监管 信息披露制度信息披露制度业务制度与交易规则披露制度类别新三板创业板中小板交易模式协议方式、做市方式、竞价方式，电子化交易连续竞价连续竞价交易单位不低于1000股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同交易主体符合要求的机构及自然人投资者合格的投资者合格投资者结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收 T+1

8、交收、多边净额结算、货银对付、担保交收 证券账户深交所证券账户 深交所证券账户 深交所证券账户 资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户业务制度与交易规则交易制度新三板挂牌财务规范的常见问题及应对新三板挂牌财务规范的常见问题及应对挂牌快 融资迅速 加快上市 财政支持 低成本 重点关注问题重点关注问题财政支持 加快上市 财政支持 融资迅速 加快上市 消除同业竞争同业竞争挂牌快 融资迅速 加快上市 股权出资真实、到位，无隐名持股隐名持股 财务报表公允反映企业财务状况与经营成本消除不合理资金占用（股东及股东关联企业资股东及股东关联企业资金占用金占用）关联交易关联交易价格公允、比

9、重合理 规范计缴五险一金五险一金合理筹划、依法纳税资产权证问题及影响公司持续经营的条件（法律风险）产权不清晰、无产权证；土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征；有房无地、房屋无报建或验收手续等；其他原因未申领产权证；产权证未过户；重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产。新三板挂牌程序：新三板挂牌程序：16对企业进行初步尽职调查；企业与主办券商签订保密协议和推荐挂牌协议完成改制，成立股份公司；召开董事会、股东大会，通过同意在“新三板”挂牌决议制定企业改制方案，开展详细的尽职调查，开展审计工作审计师完成审计报告；主办券商完成股份报价转让说明书，律师出具法律意见书拟挂牌公司通过主办券商

10、内核机构审议准备好全套推荐挂牌备案文件；中国证券业协会出具备案材料接收函通过中国证券业协会的审核，协会出具备案材料确认函公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理相关股份登记手续公司在新三板挂牌新三板业务流程17尽职调查尽职调查范围范围法律财务公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合主要财产合法性、法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险行业业务主要财务指标、应收款、存货、关联方关联方及关联交易及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、

11、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等细分行业情况与风险、产品与服务、关键资源、关键业务流程、盈利模式、经营目标和计划、主要风险及风险管理机制业务外部业务：主体/资料1、工商2、国税3、地税4、环保5、质监6、海关7、社保8、公积金9、消防10、安监11、商务/投促局12、国土13、住建行证部门证明报表真实性真实性核查银行询证供应商询证客户询证其它往来询证业务真实性真实性核查供应商走访客户走放补贴收入政策其它往来询证挂牌新三板 显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用；3、中介机构驻厂费、差旅费

12、，供应商客户核查费；4、其它:注册、更名等； 隐形成本规范成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。新三板挂牌成本：新三板挂牌成本：新三板显性成本：新三板显性成本：20中介机构服务费中介机构服务费收费事项收费事项收费标准收费标准券商推荐挂牌费80-100万券商持续督导费5-10万会计师审计费用15-20万评估费用5-15万律师费用15-20万 挂牌公司另需向深圳证券信息有限公司支付信息披露服务费（1万元/年，每年10月份由券商代收）、向中关村科技园区支付初始登记费（按所登记的股本面值的0.1收取）、权益分配手续费（按红股面值总额与现金股利总额之和的0.1收取 ）、名册服务费（100

13、元/次）等。其它费用包括中介机构现场费、差旅费、名称变更涉及费用。新三板挂牌对企业的好处：新三板挂牌对企业的好处：金融支持金融支持发行上市发行上市 解决历史遗留问题 达到规范公司治理 新三板企业可发债、私募、并购 提高银行信用等级，更易贷款 稳健增长，IPO上市 并购与被并购改制规范金融支持IPO及并购品牌财富效应 稳健增长，IPO上市 并购与被并购新三板交易方式：新三板交易方式：1、交易时间：周一至周五9：30-11：30，13：00-15：00；2、交易方式：所有交易必须经过做市商；投资者之间不能成交；3、报价方式：做市商双向报价，买入与卖出价不超过5%；4、风险控制：不设涨跌幅；5、做市

14、商家数：证监会要求2家以上，一般5家以上，3家以下取消做市；6、投资主体要求：注册500万以上的法人机构，实缴500万以上的合伙企业；个人名下证券资产市值300万以上的。个人需具备两年以上证券投资经验，或者会计、金融、财经等相关专业背景或培训。7、股票交易量限制：1000股或其整数倍，不足1000股可一次性转让。制度制度全国股转系统全国股转系统主板、中小板主板、中小板&创业板创业板大股东交易限制在挂牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解禁的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让。交易方式可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。证券采用竞价交易方式，大宗交易采用协议大宗交易和盘后定