(董事会管理)关于控股股东的相关规定摘录

1、关于控股股东的相关规定摘录、法律规定公司法第 217217 条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责 任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百 分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”二、证监会、交易所相关规定上市公司收购管理办法第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一） 投资者为上市公司持股 5050 沖上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%30%（三） 投资者通过实际支配上市公司股份表决权

2、能够决定公司董事会半数以 上成员选任；（四） 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形。深圳证券交易所股票上市规则第 18.118.1 条：（五） 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%50%上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。（六） 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。（七） 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。有下列情

3、形之一的，为拥有上市公司控制权:1 1、为上市公司持股 50%50%以上的控股股东；2 2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%30%；3 3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任；4 4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响；5 5、中国证监会或者本所认定的其他情形。三、保监会相关规定保险公司关联交易管理暂行办法第二十六条本办法下列用语的含义： 控制，是指有权决定保险公司、其他法人或组织的人事、财务和经营决策， 并可据以从其经营活动中获取利益。共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。重大影响，是

4、指对保险公司、 其他法人或组织的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。四、银监会相关规定银行控股股东监管办法（征求意见稿） （未颁布实施）第三条 ：本办法所称银行控股股东， 是指通过下列方式直接或间接控制银行 的企业法人：（一）直接或间接拥有该银行 25%25%以上表决权股份；（二）根据章程或协议，有权控制该银行的财务和经营决策； （三）有权任 免该银行董事会或同类机构的多数成员；（四）在该银行董事会或同类机构占多数表决权；（五）经银监会认定的可对该银行直接或间接地施加控制性影响的其他情 形。关联机构通过本条第一款第一项至第四项的方式控制银行的

5、，均视为银行控股股东。本条第一款所称银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村合作银行。直接或间接控制农村信用合作社的，适用本办法对银行控股股东监督管理的 规定。五、财政部相关规定财政部颁布的企业会计准则第 3333 号一一合并财务报表：第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指 一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策， 并能据以从另一个企业的经营 活动中获取利益的权力。第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并 财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能

6、控制被投资单位的除外。第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一 的，视为母公司能够控制被投资单位， 应当将该被投资单位认定为子公司， 纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一） 通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上 的表决权。（二） 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三） 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四） 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。企业会计准则-关联方关系及其交易的披露指南1 1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经

7、营活动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有：（1 1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权 资本，是指具有投票权的资本。包括以下几种情况：1一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，A企业拥有E企业6161%表决权资本，表明A企业直接控制E企业。2一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半 数以上表决权资本的控制权。例如，A公司拥有E公司8080%的表决权资本，E公司拥有C公司 7070%的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司 7070%的表 决权资本拥有控制权

8、。3一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下 的表决权资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计， 而达到拥有其过半 数以上的表决权资本的控制权。例如，A公司拥有C公司3030%的表决权资本，拥有E公司 7070%的表决权资本；E公司拥有C公司 2525%的表决权资本。在这种 情况下，A公司直接拥有C公司的 3030%表决权资本加上通过E公司间接拥有C公司 2525%的表决权资本的控制权，而达到控制C企业。(2)虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有 的表决权资本和其他方式达到

9、控制。主要有以下几种情况：1通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例 如，A公司拥有E公司 3535%的表决权资本，C公司拥有E公司 2525%的表决权资 本，A和C达成协议，C公司在E公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了E公司6060%表决权资本的控制权，表明A公司实际上控制E公司。2根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策。例如，A公司拥有E公司2020%表决权资本，同时，根据协议，A公司负责E公司的经营管理。在 这种情况下，A公司虽然仅拥有E公司 2020%的表决权资本，但由于A公司全面 负责E公司的经营管理，能够决定企业的财务和经营政策

10、，则A公司实际上控制E公司。3有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指虽然一方拥有 另一方表决权资本的比例不超过半数， 但根据章程、协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的4在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 这种情况是指虽然一 方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数， 但能够控制另一方董事会等权力机 构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，使其达到事实上的控制。2 2、共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。本准则所指的 共同控制，仅指共同控制实体，不包括共同控制经营、共同控制财产等。即共同 控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业， 该被投

11、资企业的财 务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。3 3、重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 决定这些政策。当一方拥有另一方 2020或以上至 5050表决权资本时，一般对被 投资企业具有重大影响。 此外，符合下列情况之一的， 也应当确定对被投资企业 具有重大影响：（1 1）在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表。 在这种情况下， 由于在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表， 可以通过该代表参与 政策的制定，从而达到对该企业施加重大影响。（2 2）参与政策制定过程。在这种情况下，由于可以参与企业政策的制定过 程中，在制定政策过程中可以为其自身利

12、益而提出建议和意义， 由此可以对该企 业施加重大影响。（3 3）互相交换管理人员。 在这种情况下， 通过一方对另一方派出管理人员， 或者两方或多方互相交换管理人员， 由于管理人员有权力并负责企业的财务和经 营活动，从而能对企业施加重大影响。（4 4）依赖投资方的技术资料。在这种情况下，由于被投资企业的生产经营 需要依赖对方的技术或技术资料，从而对该企业具有重大影响。4 4、母公司，母公司指能直接或间接控制其他企业的企业。包括：（1 1）直接控制其他企业的企业。例如，D公司拥有F公司 5151%表决权资本, 表明D公司为F公司的母公司，D公司直接控制F公司。（2 2）通过一个或若干中间企业间接控

13、制其他企业的企业。例如，D公司拥有F公司 7070%表决权资本，F公司拥有Y公司 5454%表决权资本，D公司通过其 子公司F间接拥有Y公司 5454%表决权资本的控制权，表明D公司为Y的母公司，D公司通过F公司间接控制Y公司(3)直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。例如，A公司拥有F公司 3030%表决权资本，拥有D公司 8080%表决权资本，D公司拥有F公司 3030%表决权资本，A公司通过其直接投资 3030%和通过其子公司D间接投资 3030%而实际上拥有F公司 6060%表决权资本的控制权，表明A公司直接和间接控 制F公司。5 5、子公司，指被母公司控制的企业。包括：(1) 被母公司直接控制的企业。例如，A公司拥有D公司 8080%表决权资本, 表明D公司为A公司的子公司，A公司为D公司的母公司，A公司直接控制D公 司。(2) 被母公司通过一个或若干中间企业间接控制的企业。例如，A公司拥有C公司 7070%表决权资本，C公司拥有D公司 6565%表决权资本，A公司为C公 司的母公司，C公司为D公司的母公司，A公司通过其子公司C间接拥有D公司 6565%表决权资本的控制权，则D公司为A公司子公司的子公司，A公司也为D公