衍生证券概述(powerpoint 36页)

1、第五节第五节 衍生衍生(yn shn)证券证券可转换可转换(zhunhun)证券证券认股权证认股权证优先认股权优先认股权存托凭证存托凭证备兑凭证备兑凭证第一页，共三十八页。可转换可转换(zhunhun)证券证券可转换证券的定义可转换证券的定义 所谓可转换证券，是指其持有者可以所谓可转换证券，是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种成一定数量的另一种(y zhn)证券的证券。可证券的证券。可转换证券通常是转换成普通股票，因此，转换证券通常是转换成普通股票，因此，实际上是一种实际上是一种(y zhn)长期的普通股票的看涨长期的普通股

2、票的看涨期权。期权。 可转换证券主要分为两类：一类是可可转换证券主要分为两类：一类是可转换债券，另一类是可转换优先股票。转换债券，另一类是可转换优先股票。第二页，共三十八页。发行可转换证券的原因与意义发行可转换证券的原因与意义发行可转换证券的主要原因发行可转换证券的主要原因 当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票；可能由于市场利率过高，发不利，不适宜发行普通股票；可能由于市场利率过高，发行一般信用债券必须支付行一般信用债券必须支付(zhf)较高利息而加重公司的利息较高利息而加重公司的利息负担；也可能由于公司正面临财务

3、或经营上的困难，投资负担；也可能由于公司正面临财务或经营上的困难，投资者对其发行的普通股票和一般信用债券缺乏信心。此时，者对其发行的普通股票和一般信用债券缺乏信心。此时，公司为降低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换公司为降低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换证券。另外，很多国家的法令禁止商业银行和其他金融机证券。另外，很多国家的法令禁止商业银行和其他金融机构投资普通股票，而可转换证券属于债券或优先股，特别构投资普通股票，而可转换证券属于债券或优先股，特别是可转换债券，不在禁止范围内。发行公司为吸引大机构是可转换债券，不在禁止范围内。发行公司为吸引大机构投资者，也为了满足他们进行资产

4、组合和享受普通股增值投资者，也为了满足他们进行资产组合和享受普通股增值收益的需要，发行可转换证券。收益的需要，发行可转换证券。第三页，共三十八页。发行可转换证券的意义发行可转换证券的意义 对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利率或对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利率或优先股股息率为公司提供财务杠杆作用，而且今后一优先股股息率为公司提供财务杠杆作用，而且今后一旦转换成普通股票，既能使公司将原来筹集的期限有旦转换成普通股票，既能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化为长期稳定的股本，又可节省一笔可观限的资金转化为长期稳定的股本，又可节省一笔可观的股票发行费用。的股票发行费用。 对投资者而言，可转

5、换证券的吸引力在于，当普通对投资者而言，可转换证券的吸引力在于，当普通股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、股价低迷股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、股价低迷(d m)时，时，可以得到稳定的债券利息收入并有本金安全的法律保障，可以得到稳定的债券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的优先股股息；当股票市场趋于好转或公或是得到固定的优先股股息；当股票市场趋于好转或公司经营状况有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股司经营状况有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股东的丰厚股息和资本利得。所以，当投资者对公司普通东的丰厚股息和资本利得。所以，当投资者对公司普通股票的升值抱有希望时，愿意以接受略低

6、的利率或优先股票的升值抱有希望时，愿意以接受略低的利率或优先股股息率为代价而购买可转换证券。股股息率为代价而购买可转换证券。第四页，共三十八页。可转换证券的特点可转换证券的特点可以转换成普通股票可以转换成普通股票有事先规定的转换期限有事先规定的转换期限持有者的身份持有者的身份(shn fen)随着证券的转换而相随着证券的转换而相应转换应转换市场价格变动比一般债券频繁，并随本市场价格变动比一般债券频繁，并随本公司普通股票价格的升降而增减公司普通股票价格的升降而增减第五页，共三十八页。可转换证券的要素可转换证券的要素转换比例转换比例 指一定面额可转换证券可转换成普通股的股数。用公式表示指一定面额可

7、转换证券可转换成普通股的股数。用公式表示为：为： 转换比例转换比例=可转换证券面值可转换证券面值(min zh) / 转换价格转换价格转换价格转换价格 指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：示为： 转换价格转换价格=可转换证券面值可转换证券面值 / 转换比例转换比例 转换平价转换平价=可转换证券市场价格可转换证券市场价格/转换比例转换比例 一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔转换升水，一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔转换升水，每股的转换升水等于转换平价与普通股票当期市场价格（基准每股的转换升水等于转

8、换平价与普通股票当期市场价格（基准股价）的差额。股价）的差额。转换期限转换期限 指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日的期间。指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日的期间。第六页，共三十八页。1.公司名称(mngchng):黑龙江北大荒农业股份有限公司2.证券简称:大荒转债3.证券代码:1105984.行业类别:农业5.发行日期:2007-12-196.发行方式:老股东优先配售及网上定价发行方式7.发行数量(元)老股东配售数量(元):7005690009.上网发行数量(元):79943100010.发行面值(元):10011.发行价格(元):10012.票面利

9、率():第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%13.付息方式:每年付息一次14.期限(年):515.转换期间:2008-06-19至2012-12-1916.上市地点:上海证券交易所17.上市日期:2007-12-2818.上市流通量(元):1500000000.0019.公司地址:哈尔滨市南岗区汉水路263号20.法人代表:奚河滨21.联系电话:(0451)55195980 5519597522.传真:(0451)55195993 5519597523.回售日期:第七页，共三十八页。24.回售条件:公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的

10、70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元的价格回售予公司。25.回售价格(元):105.0026.回售申请期:27.到期赎回日期:-28.到期赎回价格(元):10530.提前赎回日期:-31.提前赎回条件:公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%公司有权以105元的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。32.提前赎回价格(元):105.0033.初始转股价格(元):14.3234.最新转股价格(元):10.082009.3.13收盘价135.99元，北大荒股票收盘价12.98元，转换升水(shngshu)： 135.99/（100/10.08）-

11、12.98=0.73（元）换个角度看，花135.99元买进可转换债券后，实行转换只获得价值100/10.08*12.98=128.77（元）第八页，共三十八页。分离交易可转换债券是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转换债券的本质区别在于债券与权证可分离交易。它把原来传统的转债分离为一个纯企业债和若干数量的看涨期权，拥有期权的投资者可以按一个约定的固定价格在未来一段时间内买入股票。分离交易可转换债券和普通可转换债券的主要区别有：第一，分离交易可转换债券不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过(tnggu)业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转换债券发行人往往不是通过(tnggu)提高公

12、司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。第二，普通可转换债券中的认购权证一般是与债券同步到期的，分离交易可转换债券则并非如此。第九页，共三十八页。认股权证认股权证认股权证的定义认股权证的定义 认股权证全称股票认购授权证，它认股权证全称股票认购授权证，它由上市公司发行，给予持有权证的投资由上市公司发行，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的权确认的价格购买一定量该公司股票的权利。实质是一种股票的长期看涨期权。利。实质是一种股票的长期看涨期权。认股权证的要素认股权证的要素认股数量认

13、股数量 指每一单位认股权证可以认购多少指每一单位认股权证可以认购多少(dusho)公司发行的普通股。公司发行的普通股。第十页，共三十八页。认股价格认股价格 认股价格的确定，一般在认股权证认股价格的确定，一般在认股权证发行时该公司普通股票价格的基础发行时该公司普通股票价格的基础(jch)上，上，上浮上浮10%30%。认股期限认股期限 指认股权证的有效期。一般来说，指认股权证的有效期。一般来说，认股期限多为认股期限多为310年。认股期限越长，年。认股期限越长，其认股价格就越高。其认股价格就越高。第十一页，共三十八页。认股权证的发行认股权证的发行 认股权证一般采取两种方式发行。认股权证一般采取两种方

14、式发行。最常用的方式是，在新发行优先股份或最常用的方式是，在新发行优先股份或公司债券时对优先股或公司债的投资者公司债券时对优先股或公司债的投资者奉送认股权证。奉送认股权证。 另一种另一种(y zhn)发行方式为单独发行。发行方式为单独发行。在这种方式下，认股权证的发行与优先在这种方式下，认股权证的发行与优先股份或债券的发行没有内在的联系，而股份或债券的发行没有内在的联系，而是发行公司对老股东的一种是发行公司对老股东的一种(y zhn)回报。回报。其具体做法是按老股东的持股数量以一其具体做法是按老股东的持股数量以一定比例发放。定比例发放。第十二页，共三十八页。认股权证的价值认股权证的价值内在价值

15、内在价值 V=(P-E)N其中：其中：V认股权证的内在价值；认股权证的内在价值； P公司发行的每股普通股的市场价格；公司发行的每股普通股的市场价格； E认股权证的每股普通股的认购价格；认股权证的每股普通股的认购价格； N换股比例，即每张认股权证可购买的换股比例，即每张认股权证可购买的 普通股票数。普通股票数。 由上式可以看出，影响认股权证价值的因素由上式可以看出，影响认股权证价值的因素(yn s)主要有：普通股的市价、剩余有效期间、换主要有：普通股的市价、剩余有效期间、换股比例、认股价格。股比例、认股价格。第十三页，共三十八页。投机价值投机价值 认股权证有杠杆作用，即认股权证价值认股权证有杠杆

16、作用，即认股权证价值的变化幅度大于股价的涨跌幅度。的变化幅度大于股价的涨跌幅度。例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，规定每认购规定每认购1000元面值债券公司送一个元面值债券公司送一个(y )认股权证，规定在债券到期前的五年时间内认股权证，规定在债券到期前的五年时间内每每5个认股权证可按个认股权证可按25元的执行价格购买一元的执行价格购买一股普通股票。当普通股票价格为股普通股票。当普通股票价格为30元时，认元时，认股权证的价值为：股权证的价值为：V = (30-25) / 5 = 1元元 当股价涨至当股价涨至40元一股时，认股权证的价元一股时，认股权

17、证的价值为：值为：V = (40-25) / 5 = 3元元 此时，股价涨幅为此时，股价涨幅为33.3%，而认股权证，而认股权证的涨幅为的涨幅为200%。当股价下跌时，认股权证。当股价下跌时，认股权证的跌幅也大于股票价格的跌幅。的跌幅也大于股票价格的跌幅。 第十四页，共三十八页。【权证概况】权证简称 葛洲CWB1 权证代码 580025 标的证券 葛洲坝(600068) 权证类别 认股权证 上市地点 上海证券交易所 发行数量(shling) 30163万份 上市日期 2008-07-11 开盘参考价 1.260 最后交易日 发行方式 派发 初始行权价 9.19元 最新行权价 初始行权比例 1:

18、0.50 最新行权比例 存续起始日 2008-07-11 存续终止日 2010-01-10 行权起始日 2010-01-04 行权终止日 2010-01-10 行权简称 ES100110 行权代码 582025 结算方式 证券给付方式 2009.3.13收盘价3.022元，葛洲坝股票10.01元第十五页，共三十八页。优先优先(yuxin)认股权认股权优先认股权的意义优先认股权的意义 优先认股权又称股票先买权，是普通股股东优先认股权又称股票先买权，是普通股股东的一种特权。在我国，又习惯称之为配股权证。的一种特权。在我国，又习惯称之为配股权证。通常，每位股东每持有一股普通股票，就有一个通常，每位股

19、东每持有一股普通股票，就有一个优先认股权，购买一股新发行股票所需要的优先优先认股权，购买一股新发行股票所需要的优先认股权数以及股东的优惠认购认股权数以及股东的优惠认购(rngu)价格由公司董价格由公司董事会宣布。优先认股权的有效期一般是事会宣布。优先认股权的有效期一般是2周到周到30天。天。 优先认股权授予其持有者按一定价格在一优先认股权授予其持有者按一定价格在一定时期内优先购买股票的权利，因此类似于期权，定时期内优先购买股票的权利，因此类似于期权，实际上是一种短期的看涨期权。实际上是一种短期的看涨期权。第十六页，共三十八页。优先认股权与认股权证的比较优先认股权与认股权证的比较 优先认股权产生

20、于公司筹集资金而向现有股优先认股权产生于公司筹集资金而向现有股东发行新股时，即授予目前的普通股股东在一定东发行新股时，即授予目前的普通股股东在一定时期内按一定优惠价格优先购买股票的权利；而时期内按一定优惠价格优先购买股票的权利；而认股权证产生于公司发行债券或优先股时，是为认股权证产生于公司发行债券或优先股时，是为提高债券或优先股的吸引力而按债券或优先股的提高债券或优先股的吸引力而按债券或优先股的面额面额(min )同时奉送若干认股权证，使其持有者今同时奉送若干认股权证，使其持有者今后有按优惠价格购买股票的机会和选择。也就是后有按优惠价格购买股票的机会和选择。也就是说，认股权证是对债权人和优先股

21、股东的优惠权，说，认股权证是对债权人和优先股股东的优惠权，而优先认股权则是对普通股股东的优惠权。另外，而优先认股权则是对普通股股东的优惠权。另外，优先认股权的有效期较短，而认股权证的有效期优先认股权的有效期较短，而认股权证的有效期较长，且其认购价格一般高于认股权证发行时公较长，且其认购价格一般高于认股权证发行时公司普通股票的市场价格。司普通股票的市场价格。第十七页，共三十八页。优先认股权的价值优先认股权的价值附权优先认股权的价值附权优先认股权的价值 自董事会宣布自董事会宣布(xunb)增资配股到除权日以前，优增资配股到除权日以前，优先认股权附在股票上，股票出售时，是附权股票，先认股权附在股票上

22、，股票出售时，是附权股票，此时，优先认股权的理论价值为：此时，优先认股权的理论价值为： R1 = (P1-S) / (N+1) 其中：其中：R1股票附权时优先认股权的价值；股票附权时优先认股权的价值； P1附权股票的市场价格；附权股票的市场价格； S新股认购价格；新股认购价格； N买买1股新股所需股权数。股新股所需股权数。 第十八页，共三十八页。例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是12.40元元1股，新股发行的优惠认购价是股，新股发行的优惠认购价是10元元1股，买股，买1股股新股需要新股需要5个优先认股权，则每个优先认股权的理论价值个

23、优先认股权，则每个优先认股权的理论价值为：为： R1 = (12.40-10.00) / (5+1) =0.40(元元)除权优先认股权的价值除权优先认股权的价值 在除权日当天以及除权日以后，股票不再在除权日当天以及除权日以后，股票不再(b zi)附权，附权，股票除权出售，此时优先认股权的理论价值为：股票除权出售，此时优先认股权的理论价值为：R2 = (P2-S) / N 其中：其中：R2股票除权后优先认股权的价值；股票除权后优先认股权的价值； P2除权股票的市场价格。除权股票的市场价格。 在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格 P2 = 12.40-0

24、.40 =12.00(元元)，优先认股权证的理论价值应，优先认股权证的理论价值应为：为：R2 = (12.00-10.00) / 5 = 0.40(元元)第十九页，共三十八页。优先认股权的投机价值优先认股权的投机价值 优先认股权具有优先认股权具有(jyu)杠杆作用，也就是优先认股杠杆作用，也就是优先认股权的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅度。权的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅度。 在上例中，若在优先认股权有效期限内，股价涨至在上例中，若在优先认股权有效期限内，股价涨至14.80元，则：元，则： R1 = (14.80-10.00) / (5+1) = 0.80元元 此时，股价从此

25、时，股价从12.40元涨至元涨至14.80元，涨幅为元，涨幅为19.35%，而优先认股权理论价值从，而优先认股权理论价值从0.40元涨至元涨至0.80元，涨幅为元，涨幅为100%。 相反，若股价跌至相反，若股价跌至11.20元一股，则：元一股，则： R1 = (11.20-10.00) / (5+1) = 0.20元元 此时，股价从此时，股价从12.40元跌至元跌至11.20元，跌幅为元，跌幅为9.68%，而优先认股权理论价值从，而优先认股权理论价值从0.40元跌至元跌至0.20元，元，跌幅为跌幅为50%。第二十页，共三十八页。存托凭证存托凭证(pngzhng)存托凭证的定义及由来存托凭证的定

26、义及由来 存托凭证存托凭证(Depositary Receipt,简称简称DR)是指在一国是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。目前主要以目前主要以ADR形式存在。形式存在。 ADR投资方式是由银行家投资方式是由银行家J.P.摩根在摩根在1927年首先发明的。当年首先发明的。当时美国投资者购买了英国及其他国家的公司股票，这些持股者时美国投资者购买了英国及其他国家的公司股票，这些持股者要取得股息红利，必须将持有的股票交发行公司检验，或是亲要取得股息红利，必须将持有的股票交发行公司检验，或是亲身携带，或是交付邮寄。当年航空事业不发

27、达，需要航海来往，身携带，或是交付邮寄。当年航空事业不发达，需要航海来往，每年数次分红，往返奔波，费时费事。摩根在向美国投资者发每年数次分红，往返奔波，费时费事。摩根在向美国投资者发行伦敦零售商塞尔弗里奇公司股票时想出了个好办法，他将该行伦敦零售商塞尔弗里奇公司股票时想出了个好办法，他将该股票放在英国保管，发给投资者一种凭证，凭借凭证就可以领股票放在英国保管，发给投资者一种凭证，凭借凭证就可以领取股息红利和公司业绩报告，免去了投资者渡海送交或邮寄股取股息红利和公司业绩报告，免去了投资者渡海送交或邮寄股票的麻烦。最早的票的麻烦。最早的ADR就是就是(jish)这样产生的。这样产生的。第二十一页，

28、共三十八页。 美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的市场动作是比较复杂的，下面简的市场动作是比较复杂的，下面简要地介绍一下它的运作要点。要地介绍一下它的运作要点。有关的业务机构有关的业务机构存券银行存券银行 存券银行作为存券银行作为ADR的发行人和的发行人和ADR市场中介，为市场中介，为ADR投投资者提供所需的一切服务，包括：作为资者提供所需的一切服务，包括：作为ADR发行人，在发行人，在ADR基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解入托管账基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解入托管账户后，立即向投资者发出户后，立即向投资者发出ADR；ADR被取消时，指令托管银被取消时，指令托管银行

29、把基础证券重新投入当地市场。在行把基础证券重新投入当地市场。在ADR交易过程中，负责交易过程中，负责ADR的注册和过户，安排的注册和过户，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东及时通知托管银行变更股东(gdng)或债券持有人的登记资料，或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证并与经纪人保持经常联系，保证ADR交易的顺利进行。交易的顺利进行。 向向ADR持有者派发美元红利或利息，代理持有者派发美元红利或利息，代理ADR持有者持有者行使投票权等股东权益。行使投票权等股东权益。第二十二页，共三十八页。 作为作为ADR持有者、发行公司的代

30、理持有者、发行公司的代理(dil)者和咨者和咨询者，向询者，向ADR持有者提供公司及持有者提供公司及ADR市场信息，解市场信息，解答投资者的询问；向基础证券发行公司提供答投资者的询问；向基础证券发行公司提供ADR持持有者及有者及ADR市场信息，帮助发行公司建立和改进市场信息，帮助发行公司建立和改进ADR计划，特别是提供法律、会计、审计等方面的计划，特别是提供法律、会计、审计等方面的咨询和代理咨询和代理(dil)服务；协调服务；协调ADR持有者和发行公司持有者和发行公司的一切事宜，并确保发行公司符合法律要求。的一切事宜，并确保发行公司符合法律要求。托管银行托管银行 托管银行是由存券银行在基础证券

31、发行国安排托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行，负责保管或代理行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。发行国，并向存券银行提供当地市场信息。第二十三页，共三十八页。投资者投资者经纪人经纪人存券银行存券银行(ynhng)存券信托公司存券信托公司(xn tu n s)经纪人经纪人当地当地(dngd)证券市场证券市场托管银行托管银行1273467

32、5(美国证券市场美国证券市场)非美国证券市场非美国证券市场第二十四页，共三十八页。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的发行的发行 ADR的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的证券来驱动的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的证券来驱动的，其过程如下：的，其过程如下：(1)美国投资者委托美国经纪人以美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。形式购入非美国公司证券。(2)美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。(3)

33、当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以以ADR形式发售的证券。形式发售的证券。(4)将所购买的证券存放在当地的托管银行。将所购买的证券存放在当地的托管银行。(5)托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。(6)存券银行发出存券银行发出ADR，交与美国经纪人。，交与美国经纪人。(7)经纪人将经纪人将ADR交给交给(jio i)投资者或存放

34、在存券信托公司，同时把投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇，支付给当地投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇，支付给当地的经纪人。的经纪人。第二十五页，共三十八页。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的交易的交易 ADR可以和其他任何美国证券一样在美国市场上自由可以和其他任何美国证券一样在美国市场上自由交易，通常有以下两种交易形式：交易，通常有以下两种交易形式：(1)市场交易。这种交易是指在美国市场的市场交易。这种交易是指在美国市场的ADR持有者之间相持有者之间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算，其交易互买卖，在存券银行过户，在存券信托公

35、司清算，其交易过程和其他美国证券完全一样。目前，市场交易占全部过程和其他美国证券完全一样。目前，市场交易占全部ADR交易的交易的95%左右。左右。(2)取消。当客户指示卖出取消。当客户指示卖出ADR而本地市场无而本地市场无ADR买家时，买家时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券；当经纪人接到已经出售的通知时，即把券；当经纪人接到已经出售的通知时，即把ADR交回存交回存券银行，由存券银行取消券银行，由存券银行取消ADR；同时，存券银行指示托；同时，存券银行指示托管银行将相应管银行将相应(xingyng)的基础证券解人当地购入该证券的

36、的基础证券解人当地购入该证券的证券商账户。这里，美国的经纪人负责把外汇当时的汇证券商账户。这里，美国的经纪人负责把外汇当时的汇价换成美元，支付给价换成美元，支付给ADR持有者持有者。第二十六页，共三十八页。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的种类的种类无担保的无担保的ADR 无担保的无担保的ADR由一家或多家银行根据市场的需求发行，由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行公司不参与，存券协议只规定存券银行与基础证券发行公司不参与，存券协议只规定存券银行与ADR持有者之间的权利义务关系。无担保的持有者之间的权利义务关系。无担保的ADR目前已基本不存目前已基本不存在了。在了。有担保有担保(

37、dnbo)的的ADR 有担保的有担保的ADR由基础证券的发行公司委托一家存券银行发由基础证券的发行公司委托一家存券银行发行。发行公司、存券银行的托管银行三方签署存券协议。协议内行。发行公司、存券银行的托管银行三方签署存券协议。协议内容包括容包括ADR与基础证券的关系，与基础证券的关系，ADR持有者的权利，持有者的权利，ADR的转的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利义务，等等。让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利义务，等等。采用有担保的采用有担保的ADR，发行公司可以自由选择存券银行。，发行公司可以自由选择存券银行。 有担保的有担保的ADR分为一、二、三级公开募集分为一、二、

38、三级公开募集ADR和美国和美国144A规规则下的私募则下的私募ADR。这四种有担保的。这四种有担保的ADR各有其不同的特点和动作各有其不同的特点和动作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求(见下表见下表)。第二十七页，共三十八页。ADR类型类型适用的适用的法律法律注册登注册登记及豁记及豁免免公开性要公开性要求求美国美国会计会计准则准则成本费用成本费用交易方式交易方式可否可否集资集资无担保无担保ADR(已很少应用已很少应用)证券法证券法交易法交易法F612g32(b)无无无无OTC否否一级有担保一级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F612g32(b)无无

39、无无不需不需符合符合$5 000$20 000OTC目前目前不可不可二级有担保二级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F620F无无详细持续详细持续部分部分符合符合$20 000$50 000交易所或交易所或NASDAQ目前目前不可不可三级有担保三级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F120F严格的严格的详细的详细的完全完全符合符合$400 000$800 000交易所或交易所或NASDAQ可以可以144A私募私募ADR证券法证券法交易法交易法无无12g32(b)欧洲的欧洲的标准标准不需不需符合符合$75 000$300 000QIBS之间之间可以可以ADR方案方案(fng n)比较比较第二

40、十八页，共三十八页。说明说明(shumng)：1)证券法、交易法分别是美国证券法、交易法分别是美国1933年证券法和年证券法和1934的证券交易法的简称。的证券交易法的简称。2)F6指按美国指按美国1933年证券法要求以年证券法要求以F6表格注表格注册登记单，向美国的证管会册登记单，向美国的证管会(SEC)注册。注册。3)12g32(b)指根据指根据1934年的证券交易法年的证券交易法12g32(b)豁免规则向豁免规则向SEC申请豁免。申请豁免。4)OTC是指柜台交易市场。是指柜台交易市场。5)NASDAQ指全美证券商协会自动报价系统。指全美证券商协会自动报价系统。6)QIB(Qualifie

41、d Institutional Buyer)指合格机构指合格机构投资者。投资者。第二十九页，共三十八页。 从美国从美国1933年证券法和年证券法和1934年证券交易年证券交易法对有担保法对有担保ADR的不同要求及其动作惯例中可以发的不同要求及其动作惯例中可以发现，对于暂时没有集资需要的现，对于暂时没有集资需要的ADR计划，一级有担保计划，一级有担保ADR是合适的选择。对于有集资需求、同时发行普通是合适的选择。对于有集资需求、同时发行普通股的公司股的公司(n s)，则大都选择，则大都选择144A私募私募ADR。存托凭证的优点存托凭证的优点市场容量大、筹资能力强市场容量大、筹资能力强上市手续简单，

42、发行成本低上市手续简单，发行成本低避开直接发行股票与债券的法律要求避开直接发行股票与债券的法律要求第三十页，共三十八页。备兑凭证备兑凭证(pngzhng)备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义备兑凭证的定义 备兑凭证属于广义的认股权证，它给予持有者按某一特定备兑凭证属于广义的认股权证，它给予持有者按某一特定价格购买某种股票或几种股票组合的权利，投资者以一定的代价格购买某种股票或几种股票组合的权利，投资者以一定的代价价(备兑凭证发行价备兑凭证发行价)获得这一权利，在到期日可根据股价情况选获得这一权利，在到期日可根据股价情况选择行使或不行使该权利。与一般的认股权证不同，备兑凭证由择

43、行使或不行使该权利。与一般的认股权证不同，备兑凭证由有关股票对应的上市公司以外的第三者发行，通常是资信良好有关股票对应的上市公司以外的第三者发行，通常是资信良好的金融机构发行。发行后，可申请在某个交易所挂牌上市。的金融机构发行。发行后，可申请在某个交易所挂牌上市。 发行备兑凭证的目的发行备兑凭证的目的(md)，或是为了能以较高的价，或是为了能以较高的价格套现所持有的有关股份，或是为了赚取发行备兑凭证格套现所持有的有关股份，或是为了赚取发行备兑凭证带来的溢价。备兑凭证近几年在国际资本市场上日渐流带来的溢价。备兑凭证近几年在国际资本市场上日渐流行。行。第三十一页，共三十八页。备兑凭证的特征备兑凭证

44、的特征(1)备兑认股证由股票发行企业以外的第三者发行，备兑认股证由股票发行企业以外的第三者发行，一般由投资银行等金融机构发行，而传统的认股一般由投资银行等金融机构发行，而传统的认股证一般由普通的上市公司证一般由普通的上市公司(shn sh n s)发行。发行。(2)备兑认股证的发行人通常已拥有大量已发行的股备兑认股证的发行人通常已拥有大量已发行的股票，以准备各备兑认股证持有者行使权利，通常票，以准备各备兑认股证持有者行使权利，通常具有套现的目的。具有套现的目的。(3)发行人在收到备兑证持有有的履约通知后，有权发行人在收到备兑证持有有的履约通知后，有权以事先约定的现金支付方式支付现金，而不以标以

45、事先约定的现金支付方式支付现金，而不以标的物支付。的物支付。(4)备兑认股证可以以一个证券为标的物，也可以以多个备兑认股证可以以一个证券为标的物，也可以以多个证券为标的物，即组合式备兑认股证或称一篮子备兑证券为标的物，即组合式备兑认股证或称一篮子备兑认股证，并且后者有可能成为备兑认股证发行的主流认股证，并且后者有可能成为备兑认股证发行的主流趋势。趋势。第三十二页，共三十八页。备兑凭证的作用备兑凭证的作用(1)备兑凭证增加了股票的流动性。备兑凭证增加了股票的流动性。(2)备兑凭证创造备兑凭证创造(chungzo)了新的投资机会。了新的投资机会。备兑凭证的价值备兑凭证的价值 备兑凭证是一种衍生工具

46、，其价格的拟定和标的备兑凭证是一种衍生工具，其价格的拟定和标的物的选择，发行人可根据市场的需求而定，只要设计物的选择，发行人可根据市场的需求而定，只要设计合理，备兑凭证就可以发行出去。相比期权而言，备合理，备兑凭证就可以发行出去。相比期权而言，备兑凭证的灵活性较强，可以满足不同层次、不同收益兑凭证的灵活性较强，可以满足不同层次、不同收益偏好和风险承受能力的投资者的需求。偏好和风险承受能力的投资者的需求。第三十三页，共三十八页。一般而言，备兑凭证一般而言，备兑凭证(pngzhng)有以下构成要素：有以下构成要素：(1)发行主体，即投资银行等中介机构；发行主体，即投资银行等中介机构；(2)标的物，即一种或一篮子证券；标的物，即一种或一篮子证券；(3)发行规模，即此次备兑凭证的发行数量；