股权业务涉税处理解析

1、股权业务涉税处理解析2015年1月本课件以股权转让所得个人所得税管理办法（试行）为主线，解析股权业务全过程的涉税处理方法。办法共六章三十二条。课件内容：一、概念二、收入的审核确认三、股权原值的确认四、纳税申报五、征收管理六、附则股权股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 股权转让 是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。 （一）出售股权；（二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对

2、外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。 股权转让所得 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 股权转让所得=股权转让收入-股权原值-合理费用股权转让所得 承债式股权转让承债式股权转让 （一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承

3、担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。 股权转让所得 （二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入原股东承担公司债务支出原股东向公司投资成本。 纳税人、扣缴义务人 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 股权转让收入 收入的形式：转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。收入的内容：转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，

4、在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。 收入的审核确认 收入的确认原则公平交易原则公平交易原则（公允价值）（公允价值）收入的审核确认 一、案头审核 1、审核资料：企业章程、验资报告、股东会议决议、股权转让协议（合同）、股权转让款支付凭证、资产负债表、利润表。收入的审核确认 审核股权转让协议（合同），掌握其交易支付方式、时间、地点，是否承债式股权转让，审核支付凭证数额与转让价款是否相符。 企业章程、验资报告、前次股权转让资料，查明转让股权的比例，股权转让价格是否低于其股权原值或取得股权所支付的价款和税费。收入的审核确认 审核资产负债表和利润表，掌握其净资产情况，核实股权交易价格的

5、合理性，查明股权交易价格是否低于净资产份额。收入的审核确认 股权转让收入明显偏低情形（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 收入的审核确认 （二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的； 收入的审核确认 （四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或

6、股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。 收入的审核确认 转让收入明显偏低，有正当理由的情形： （一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；收入的审核确认 （二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； 收入的审核确认 （三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。 收入的审核确认

7、 二、约谈 制作询问通知书，报分局负责人同意，实施询问调查。询问应当由两名以上税务人员共同实施，并制作询问笔录。 约谈的内容包括：股权转让的目的、转让的价格、支付方式、提供虚假证言应承担的法律责任等。 约谈对象：纳税人、扣缴义务人，分开约谈。收入的审核确认 三、实地核查 核查财务报表的真实性，查明企业净资产状况。 利用工商登记信息、二手房交易信息、交通管理部门的二手车交易信息等，审核有无非货币性支付情况。 收入的审核确认 四、核定收入 （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让

8、收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。 收入的审核确认 核定收入的方法 （一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。 收入的审核确认 （二）类比法1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定

9、；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（三）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。股权原值的确认 股权原值是指自然人股东投资入股时向企业实际支付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额，它不一定等同于企业注册资本。股权原值的审核确认应以股权投资及变更为主线进行审核。 股权原值的确认 1、现金出资的审核、现金出资的审核 审核资料：企业章程、股东名册、股东出资证明书、中介机构出具的验资报告、银行进帐单和对帐单、企业会计核算资料。股权原值的确认 审核方法 审核银行进帐单和对帐单、股东名册、股东出资证明

10、书、中介机构出具的验资报告、企业章程、协议等记载的股东出资情况是否一致； 审核银行进帐单上缴款单位是否为投资者个人，若投资者委托他人代办汇款投资的，其凭证上应注明“为某某单位代汇资本金额”，同时还应取得投资者出具的委托代缴款的委托书以及代出资者出具的代出资声明等相关资料；股权原值的确认 审核银行进帐单上收款单位是否为被投资单位，汇付款项的用途是否明确注明 “资本金、投资款、出资”等； 以外币投入的，当投资的币别与被投资单位的记账本位币不一致时，审验其折算汇率是否符合有关财务会计制度以及税法的规定； 股权原值的确认 审核企业会计核算资料，查验企业与投入货币资金有关的实收资本以及相关的资产、负债和

11、会计处理是否正确。重点审核现金缴款单、银行进账单与对账单日期、金额核对是否相符，记账凭证附件是否完整。 股权原值的确认 2、实物出资的审核、实物出资的审核 按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； 审核资料：企业章程、中介机构出具的验资报告、实物投资清单、投资实物的产权证明、投资实物的评估报告、产权过户手续及移交清单、企业会计核算资料、个人所得税完税凭证。 股权原值的确认 审核方法： 审核实物投资清单和产权转移手续、企业会计核算资料。投入的实物，与企业章程、协议等规定的内容是否相符，并现场盘查所投实物到位情况，通过全面清点与实物投资清单核

12、对，证明实物投资的真实性；公司法第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续” 股权原值的确认 审核投入实物的产权证明。投资人以实物出资，必须出具拥有资产所有权（使用权）和处置权的证明，或依法出具其他有效证明。如以房屋、建筑物、土地使用权出资的，必须提供房屋所有权、土地使用权的产权手续（如房产证、准建证、土地使用证等）以及房屋、建筑物的有关资料（如设计图纸资料），原始产权所有人是否为投资者个人；以机器设备、各种存货出资的，除审核投资者账面记录，还应审核购入时的购货发票，发票上填写的购货单位是否为投资者个人； 股权原值的确认 审核投资实物的评估报告，是否经法定评估作价，投

13、资作价是否合理，评估所选用的价格标准是否恰当，运用的方法是否正确，特别是使用过的房屋、建筑物、机器设备等新旧程度的测定是否妥当，评估结果是否客观、科学； 股权原值的确认 审核个人所得税完税凭证，查验实物资产投资评估增值部分是否按规定缴纳个人所得税。股权原值的确认 对以实物投资在股权转让时，其评估增值部分在投资时已缴纳个人所得税的，以评估增值后的股本为股权原值，评估增值部分未缴纳个人所得税的，以该实物资产原值（净值）或购进成本确认为股权原值。 股权原值的确认 3、无形资产出资的审核、无形资产出资的审核 我国公司法规定可作为注册资本的无形资产有：知识产权和土地使用权等。 以土地使用权出资的审核 审

14、核资料与内容：企业章程、中介机构出具的验资报告、土地使用权证和相关的土地位置图、评估报告、产权过户手续、企业会计核算资料、个人所得税完税凭证等。股权原值的确认 审核方法 审核投资者土地使用权证件和相关的土地位置图，挂牌出让的土地，还应查看国土部门出具的土地竞买确认书、土地出让协议、土地出让金收据；转让的土地，还应查看土地转让协议、转让方出具的合法有效凭证。查明作为投资的土地使用权是否为投资者个人所有，是否与企业章程所规定的地理位置、面积一致； 股权原值的确认 审核土地使用权评估报告，是否经法定评估作价，投资作价是否合理，评估所选用的价格标准是否恰当，运用的方法是否正确，评估结果是否客观、科学；

15、 审核产权过户手续，是否已办理土地使用权过户。 审核个人所得税完税凭证，查验实物资产投资评估增值部分是否按规定缴纳个人所得税。 股权原值的确认 以知识产权出资的审核 知识产权主要包括专利权（发明、实用新型和外观设计三种专利）和非专利技术，这部分资产是由特定主体控制，不具有实物形态，对生产经营较长期持续发挥作用，并具有获利能力的经济资源。 审核资料与内容：企业章程、中介机构出具的验资报告、知识产权的权属证明、评估报告、企业会计核算资料。 股权原值的确认 审核方法 审核无形资产投资清单，是否与企业章程、协议等规定相一致；股权原值的确认 审核权属证明。知识产权存在与否，必须以取得能证明该项无形资产的

16、有效文件资料。如，专利证书、能证明其有效状况及其技术性能、实用价值的资料，以及运用效果鉴定资料等。对出资的专利权在已获专利权6个月以内的，应注意了解是否存在其他单位或个人提出撤销该专利的请求。对已获专利证书的还应了解有无因无效宣告、行政撤销、未按期交费、自动放弃及期满终止等诸多原因而丧失了专利权的情况。以注册商标出资的，应经有关商标主管部门核准后方能作为出资。知识产权有效年限是否短于被投资单位的经营年限。 股权原值的确认 审核评估报告。是否经法定评估作价，投资作价是否合理，评估所选用的价格标准是否恰当，运用的方法是否正确，评估结果是否客观、科学。 股权原值的确认 4、通过无偿让渡方式取得股权并

17、符合下列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值 。 继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人 。股权原值的确认 5、资本公积、盈余公积、未分配利润直接转增股资本公积、盈余公积、未分配利润直接转增股本的审核本的审核 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照利息、股息、红利

18、所得项目征收个人所得税； 股权原值的确认 公司用未分配利润转增资本，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。” 因此，未分配利润转增资本应视同利润分配，缴纳个人所得税； 股权原值的确认 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 需要注意的是，根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复国税函1998第289号 规定，（国税发1997198号

19、）文中所说的 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 股权原值的确认 审核资料：企业章程修正案、股东会议决议（纪要）、验资报告、企业会计核算资料、个人所得税完税凭证。 审核方法 审核会计核算资料、验资报告反映的增资情况与企业章程修正案、股东会议决议（纪要）是否一致； 查验个人所得税完税凭证，审核增资时是否已代扣代缴个人所得税。股权原值的确认 被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关

20、税费之和确认其新转增股本的股权原值； 股权原值的确认 6、除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 股权原值的确认 7、股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 股权原值的确认 个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。 纳税申报纳税申报 主管税务机关 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业

21、所在地地税机关为主管税务机关。 纳税申报纳税申报 1、被投资企业、扣缴义务人报告和协助义务： 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的个人所得税基础信息表（A表）及股东变更情况说明。 纳税申报纳税申报 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。纳税申报纳税申报 2、纳税人、扣缴义务人纳税申报义务： 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；纳税申报纳税申报 （三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。纳税申报