担保函用于担保保险资产管理公司的债权投资计划

1、口二期不动产债权投资计划担保函编号：【】致：口资产管理有限责任公司鉴于口资产管理有限责任公司（以下简称“受托人”）拟作为受托人根据保险资金投资不动产暂行办法、保险资金间接投资基础设施项目管理办法及保险资产管理产品管理暂行办法等相关法律法规及规范性文件发起设立“口二期不动产债权投资计划”（暂定名，以中国银行保险监督管理委员会指定机构最终注册的名称为准，以下简称“投资计划”或“本计划”），并已代表投资计划与口房地产开发有限公司（以下简称“融资主体”）签署口二期不动产债权投资计划投资合同（合同编号为：【】）及相关补充协议（如有）（以下合称“投资合同”）。担保人同意为融资主体履行投资合同项下全部义务提

2、供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体担保事宜按照本担保函的约定予以确定。本担保函为投资计划法律文件的有效组成部分。第一条担保人的陈述与保证担保人在本担保函中作出如下陈述与保证，并承诺该等陈述与保证事项在本担保函出具之日以及有效期间均持续是真实、准确、完整和有效的：1.1 担保人是依法设立并有效存续的企业法人，符合保险资金投资不动产暂行办法、关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知等相关法律法规及规范性文件所规定的担任投资计划担保人的主体资格，能以自身名义履行本担保函的义务并承担民事责任，并具有代替融资主体清偿债务的能力。1.2 担保人的经营活动合法合规，不存在任何超出依法核准的经营

3、范围的经营行为。1.3 担保人已经获得签署和履行本担保函一切必要的政府或其他监管机构的批准和许可，且担保人为出具本担保函所需的所有内部授权及审批程序也已经完成并持续有效，签署本担保函的是担保人的法定代表人或有效授权代表。本担保函一经生效即对担保人持续具有法律约束力。担保人进一步承诺，担保人为融资主体履行投资合同项下全部义务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（下称“本次担保”）事宜已经由保证人股东大会决议，即本次担保事宜属于保证人于2020年5月0日召开的保证人第0次股东大会审议通过的关于确定公司对外担保额度授权的议案中载明的保证人对全资子公司的担保总额（即人民币100亿元）内，符合中华

4、人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等相关法律法规、证券交易所监管规定、保证人公司章程及保证人内部有关担保事项管理的规章制度的规定，合法有效。1.4 担保人保证签署和履行本担保函不违反任何法律法规及规范性文件的规定，亦未违反任何担保人为一方当事人或担保人资产受之影响和约束的，或任何他人为当事人，但担保人根据担保责任或法律法规须对之负责的合同或文件。本担保函的条款构成担保人合法、有效、具有约束力和可执行的义务。1.5 担保人在签署和履行本担保函过程中向受托人提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整的。担

5、保人提供的财务报表可以真实、准确地反映其财务状况，并且，自最近的报告日以来，担保人的财务状况未出现恶化的迹象。如果按照本担保函约定应当由担保人提供的任何文件、资料或信息最终未能提供或提供的时间不够及时，均视为担保人提供的文件、资料及信息不符合真实、准确、完整的要求，担保人将按照本担保函之约定承担相应法律责任。1.6 担保人确认，担保人在签署本担保函时已经知悉投资合同中约定的投资项目的实际情况以及融资主体的实际情况，并已经充分知晓投资合同中所有条款的内容。担保人承诺，在受托人要求担保人履行本担保函项下义务时，担保人不得以不知悉投资合同中约定的投资项目及/或融资主体的实际情况或者投资合同的条款等为

6、抗辩理由拒绝履行任何本担保函项下的义务。1.7 担保人不存在正在进行的对担保人的业务、资产、财务状况或经营有重大不利影响并足以影响担保人承担保证责任的能力的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在可能导致该等诉讼、仲裁或行政处罚的事项。1.8 担保人已充分认识利率风险，对于因投资合同的约定或者国家利率政策的调整变化导致的融资主体应付的投资资金利息、罚息、复利等增加的，对于增加部分，担保人也应当承担保证责任。1.9 未经受托人书面同意，担保人不得将其在本担保函项下的全部或部分的责任和义务转让给任何第三方或者以其他方式进行处置。第二条保证责任的范围2.1 担保人保证责任的范围为受托人代表投资计划在投资合同项

7、下享有的全部债权：包括受托人代表投资计划投资于融资主体的本计划项下的全部投资资金本金和投资资金本金所产生的利息等债权收益；因融资主体违反投资合同而发生的补偿金、违约金（包括复利与罚息）、赔偿金等；受托人为实现债权及担保权利而发生的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费及强制执行费用等）以及融资主体在投资合同项下应付的其他款项或者费用。2.2 受托人代表投资计划投资于融资主体的本计划全部投资资金本金累计不超过人民币【201亿元（大写金额人民币【贰拾】亿元），具体规模将在投资计划注册

8、额度内以实际划拨至融资主体的投资资金金额为准。第三条保证的方式3.1 担保人承担保证的方式为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。第四条保证责任的承担4.1 本担保函为独立保函，独立于投资合同，即使投资合同被确认为不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除，对本担保函的效力均无任何影响，也不影响担保人在本担保函项下的义务和责任。如投资合同被确认为不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或者被解除的，则担保人对于融资主体因返还财产或赔偿损失而形成的全部债务也承担连带责任保证。受托人仅需依据已根据投资合同向融资主体支付投资计划投资资金的事实，即可要求担保人对融资主体返还投资资金及赔偿责任承担保

9、证责任。担保人应在收到受托人法定代表人或授权代表签字并加盖受托人公章的书面索赔通知后五个工作日内按受托人要求将相应款项支付至受托人指定的账户，否则，每逾期一日，担保人需按逾期付款金额的【万分之伍】向受托人支付违约金。4.2 在投资合同项下任何债务到期时（包括正常到期，依照投资合同约定本计划资金本息全部或部分加速到期、提前到期或延后到期，以及投资合同其他任何约定或法律法规及规范性文件规定的情况导致融资主体在投资合同项下任何债务的加速到期、提前到期或延后到期等），如融资主体没有依照投资合同的约定按时全部清偿应付债务、款项和费用的，受托人有权要求担保人承担保证责任，担保人承诺自收到受托人要求担保人承

10、担保证责任的书面通知之日起五个工作日内无条件的承担保证责任，在担保人保证责任范围内按照受托人书面通知确定的代偿资金数额将代偿资金划入受托人指定的账户，否则，每逾期一日，担保人需按逾期未支付金额的【万分之五】/日向受托人支付违约金。4.3 担保人承诺，不以担保人对受托人的任何债权抵销担保人在本担保函项下对受托人（代表本计划）的任何义务、责任，并且，担保人在承担本担保函项下的保证责任时不得附带本担保函约定之外的任何条件或者提出任何形式的抗辩；不论担保人是否已经或将与融资主体或投资计划项下其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害受托人在本担保函和投资合同项下的任何权利和利

11、益。担保人与融资主体以及任何第三方的协议与约定均不能影响或免除担保人在本担保函项下应当承担的保证责任。担保费（如有）均由融资主体承担，即使融资主体未能按时足额支付担保费，担保人在本担保函项下的责任和义务不因此而发生任何减轻或免除。4.4 在融资主体未履行完毕投资合同项下的全部义务之前，未经受托人另行书面同意，担保人不得就其已偿还的任何款项或费用向融资主体进行追偿或者主张其他权利。不论担保人因任何原因实现了上述权利，担保人应当将其所得款项优先用于清偿融资主体在投资合同项下尚未偿还的债务。4.5 无论是否存在为融资主体履行投资合同项下的义务提供的其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信

12、用证等），无论上述其他担保何时成立、是否有效，也无论上述其他担保是否由融资主体自己所提供，担保人在本担保函项下对受托人承担的保证责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响。担保人同意，受托人有权选择优先行使本担保函项下的担保权利，受托人也有权选择同时行使本担保函和其他担保文件项下的担保权利。不论受托人作出何种选择，担保人不得以任何理由拒绝履行其于本担保函项下的保证责任。并且，如果受托人同时行使本担保函和其他担保文件项下的担保权利或者受托人放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免其他担保的

13、担保责任的，担保人在本担保函项下的保证责任不会因此而发生任何形式的减少或者免除。4.6 即使因融资主体依照投资合同约定归还部分投资计划本金、利息等导致投资合同项下的债务部分消灭，担保人仍应当按照本担保函的约定在保证责任范围内对尚未清偿的债务承担保证责任。4.7 除另有约定之外，因本担保函所产生的税收及费用由相关各方按照所适用的法律法规的有关规定各自承担。即使本担保函相关的一方或多方未能按时足额支付税费，担保人在本担保函项下的责任和义务不因此而发生任何减轻或免除。4.8 担保人的任何作为或不作为，均不应对受托人实现担保债权产生任何不利影响或者妨碍。第五条保证责任的期间5.1担保人承担保证责任的期

14、间为担保函生效之日起至投资合同约定的融资主体履行投资合同项下最后一期债务的期限届满之日起三年。第六条信息披露6.1 中国银行保险监督管理委员会、受托人、受益人、独立监督人以及经本计划受益人大会授权的合格主体，有权按照法律法规及规范性文件、投资计划相关法律文件对担保人进行监督。担保人同意，其应就履行本担保函项下的义务接受上述监督并为该等监督的实施提供便利。同时，担保人承诺于每年4月30日之前向受托人、独立监督人提供经审计的上一会计年度财务报告。6.2 如担保人出现下列情形中的一种或多种，担保人应于该等情形发生之日起五个工作日内书面通知受托人：6.2.1 担保人担保能力丧失或可能丧失；6.2.2

15、担保人的担保能力严重下降或者出现任何对担保人承担担保责任产生重大不利影响的事项；6.2.3 担保人发生被托管（接管）、减少注册资本金、分立、（被）合并/兼并、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或重大法律纠纷（系指担保人涉及标的额1000万元以上的诉讼或仲裁事项）、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责中任何一种情况；6.2.4 担保人以低价、无偿转让资产等可能降低担保能力的方式处置资产，或担保

16、人减免第三方债务，或担保人怠于行使债权或其他权利，影响担保人履行其担保责任能力的；6.2.5 担保人在其签署的其他合同项下发生违约并对担保人履行担保责任能力产生影响的；担保人发生对金融机构、类金融机构的现金类支付义务的违约；6.2.6 在现有的评级体系下，中诚信国际信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信证券评估有限公司、联合信用评级有限公司或任何中国银行保险监督管理委员会认可的其他外部评级机构中任意一家下调对担保人的评级；6.2.7 担保人发生或可能发生严重影响其担保能力的情形，包括但不限于：在

17、投资资金本金或投资资金利息清偿之前每个会计年度的最后一日，（1）担保人的财务报表资产负债率超过【85%;或（2）担保人的总资产负债率超过【90%;6.2.8 担保人所提供的任何文件、资料、报表和凭证等存在不真实、不准确、不完整、无效的情况，或其所提交的复印件与原件不相符，或存在其他未能真实准确地反映担保人状况的情形；6.2.9 担保人信用评级低于融资主体信用评级；6.2.10 担保人对担保的效力提出异议，或担保人所提供的担保被任何司法机构或仲裁机构认定为无效、部分无效或被撤销；6.2.11 担保人丧失或不再具备不动产办法及相关规定等监管要求规定的担保人资格或其提供的保证不符合不动产办法及相关规

18、定及其他适用法律和监管规定的规定；6.2.12 影响或可能影响担保函的有效性或可执行性，以及可能对担保人的财务状况或担保人承担保证责任的能力产生不利影响的其他情形。6.2.13 在担保期间内，担保人全部担保金额占其净资产的比例超过【百分之五十】；为避免歧义，对外担保比例的计算方式如下：（母公司对非子公司担保金额+子公司对非子公司担保金额）/归属于母公司所有者权益。担保人子公司中有担保公司的，可根据担保子公司具体情况，分别在分子、分母中合理剔除担保子公司对外担保金额及担保子公司所有者权益。特别指出，本担保函中，上述计算方式中子公司是指担保人合并范围内子公司，非子公司是指合并范围外其他公司；担保金

19、额及所有者权益应为经审计的同一时间节点数据。6.2.14 在保证期间内，担保人净资产（归属于母公司股东权益）低于人民币【60】亿元；6.2.15 在保证期间内，担保人净资产（合并报表情形下为归属于母公司股东权益）低于融资主体净资产（合并报表情形下为归属于母公司股东权益）的1.5倍。6.3 如发生上述6.2款情形中的一种或多种，受托人有权采取以下任一或全部措施：6.3.1 拒绝接受融资主体的提款申请或停止向融资主体划拨投资资金；6.3.2 宣布投资合同项下全部或者部分投资资金本息全部立即到期；6.3.3 要求担保人立即履行本担保函项下之担保责任。第七条投资合同的变更与转让7.1 担保人确认，受托

20、人与融资主体协商变更投资合同（包括但不限于变更委托人、受益人、受托人、债权人、利息等条款）的，除提高投资资金利率、投资计划展期或增加投资计划投资资金本金外，其他事项的变更均无需经担保人同意，也不影响担保人承担在本担保函项下的保证责任。即使该项变更加重了融资主体的债务或变更投资合同的履行期限或造成其他不利于担保人的后果，担保人仍同意按照本担保函约定的保证责任范围及本担保函其它约定承担本息全额无条件不可撤销连带责任保证，但受托人应就投资合同变更事宜及时通知担保人。如有必要，担保人应当根据受托人通知补充或修订本担保函，使其与投资合同保持一致。担保人确认，受托人与融资主体协商确定延期提取投资计划资金或

21、者分期提款的，不属于延长保证期间，不属于加重融资主体的债务，也不属于加重担保人的保证责任。7.2 无需事先征得担保人同意，受托人（代表投资计划）作为债权人可将本担保函所担保的债权转让给任何第三方，受益人可将其所持有的投资计划份额/受益凭证转让给任何第三方，受托人亦可依据相关规定与投资计划文件约定发生变更，担保人不因前述任一情形的发生而免除其承担的本担保函项下的保证责任。本担保函对担保人及债权的受让人、投资计划新的受益人、变更后的受托人（代表投资计划）继续有效。债权人转让本担保函所担保的债权以及受托人变更的，受托人应当通知担保人；受益人转让投资计划份额/受益凭证，无需通知担保人。第八条担保函的生

22、效、变更与终止8.1 本担保函自担保人加盖公章及法定代表人或授权代表签字（或签章）之日起成立并生效。在保证责任的期间内非经受托人书面同意，本担保函不得变更或撤销。8.2 融资主体已按投资合同的约定履行全部义务或者担保人在本担保函项下的所有担保义务履行完毕（以先发生者为准）的，本担保函即行终止。第九条通知及信息的送达9.1 除非担保人与受托人另行约定，本担保函项下任何一方向另一方发出的任何通知或其他信息应以书面通讯方式通过专人送达、特快邮递、挂号信的方式发出。一切书面通讯均应发往接受方确认的有效地址或号码，且在发出书面通讯后及时以电话进行确认。本担保函所指的任何书面通讯的收到日是指：9.1.1

23、如由专人送达，送达之日为接收方实际收到之日；9.1.2 如通过传真传递，送达之日为发出后并经对方电话确认收到的当日；9.1.3 如通过电子邮件传递，送达之日为电子邮件成功发送的当日；9.1.4 如通过特快专递或挂号信传递，于寄出后的第【三】个工作日或收件人实际签收日（先到的时间为准）视为送达。按照本项约定所确定的送达日期与收件人实际收到的日期或者收件人实际签收的日期不一致的，以较早的日期为送达之日9.2 担保人及受托人双方确认的有效联系方式如下：担保人：口股份有限公司法定代表人：口联系人：口电话：口传真：口电子邮箱：口通讯地址：口邮政编码：受托人：口资产管理有限责任公司法定代表人：口联系人：口

24、电话：口传真：口电子邮箱：口通讯地址：口邮政编码：本担保函项下任何一方通讯信息发生变更的，均应在变更前三个工作日内通知另一方，否则另一方向变更前的地址、号码发送文件或信息视为有效。第十条保密条款10.1 担保人对于因签署和履行本担保函获得的，与下列各项有关的非公开信息（以下简称“保密信息”），应当严格保密：10.1.1 本担保函及附件;10.1.2 有关本担保函谈判的内容；10.1.3 本投资计划运行过程中所涉及的各类非公开披露信息；10.1.4 受托人及担保人的商业秘密和商业敏感信息；10.1.5 因签署和履行本担保函接收或者获得的其他信息。10.2 在下列情况下，担保人及受托人可以披露上述

25、保密信息而不构成违约，但在法律法规及规范性文件允许的前提下，需及时通知信息提供方：10.2.1 法律法规及规范性文件或有管辖权的政府机关、监管机构等有权机关的要求；10.2.2 受托人为发起设立或管理本计划之需要；10.2.3 为开展与本担保函有关的诉讼、仲裁或索赔的需要；10.2.4 信息提供方事先给予书面同意的。10.3 保密期限10.3.1 本保密条款不因本担保函和投资计划的终止而终止，在本担保函和投资计划终止后，本保密条款持续有效；10.3.2 若本担保函最终未成立或未生效，担保人仍应履行本保密条款项下的保密义务，并应根据信息提供方的书面要求及时销毁或归还其已提供的资料。第十一条其他11.1 如无特别说明，本担保函中的术语、简称、定义同投资合同中使用的术语、简称和定义具有相同含义。11.2 本担保函适用中华人民共和国（为本担保函的目的，不含香港特别行政区、澳门特别