友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份

1、友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份1、 并购背景（1） 并购企业 上海友谊集团股份有限公司前身国际友人服务部，1952年创立。1958年改名为友谊商店，1978年开设首家对外国游客出售工艺品的“友谊商店古玩分店”。1988年，公司获得进出口贸易许可证。1992年7月，“上海友谊华侨股份有限”注册成立，注册资金2477万元。公司为目前上海最大规模的涉外零售商业企业。公司以零售商业为主,以连锁超市、特色百货、装潢建材为核心业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(用品、工程)、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织

2、品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。（2） 被并购企业 百联集团是中国上海市属大型国有重点企业，由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的大型国有商贸流通产业集团，挂牌成立于2003年4月。百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、金融、贸易、航运中心和现代化国际大都市国家战略的高度，应对我国全面开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强大型国有企业的活力、影响力和带动力，打造上海现代服务业新高地的重大举措。 百联集团注册资本10亿元

3、，总资产800亿元。主要业务涵盖主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，收购管理办

4、法尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。2、 友谊集团投资决策分析（1） 实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态

5、的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。（2） 解决上市公司之间的同业竞争问题 百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经验一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。（3） 做实公司主业，改善治理结构本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股

6、权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。 本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例，另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。3、 并购项目的内容（一）并购方案 此次并购由两个重要的部分构成，且两个部分不可分割：第一，发行股份购买资产。第二，友谊股份通过换股方式吸收合并百联股份。 第一，发行股份购买资产。友谊股份以非公开发行方式向百联集团发行友谊A股股份，以此作为支付代价，用于购买百联集团所持有的八佰伴36%

7、股权和投资公司100%股权。此次A股股份的发行价格为A股股票交易均价经除息调整后的价格，选取的时间段为该决议公告日前20个交易日，最终定价为每股15.57元。 第二，友谊股份换股吸收百联股份。友谊股份以新增友谊A股换股吸收合并百联股份。换股价格根据A股股票交易均价除息调整后确定，以并购双方董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为准，最终友谊股份和百联股份的价格分别确定为每股15.57元和每股13.41元。据此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1:0.861，即每1股百联A股可换0.861股友谊A股。百联股份友谊股份换股吸收合并百联集团有限公司定向增发A股股份八佰伴36%股权+投资公司100%

8、股权 并购方案关系图（二）合并过程概述1、 合并筹划阶段1）2010年7月19日，友谊股份和百联股份同时发布了临时公告，称因涉及重大资产重组，股票申请停牌。从7月19日起的每周一，友谊股份和百联股份都发布一则重大事项进展公告。自2010年7月19日起，友谊股份和百联股份的股票连续停牌。2）2010年10月25日，作为交易双方的最终实际控制人，上海市国有资产管理委员会批文同意了友谊股份本次的重大资产重组方案。3）2010年11月2日，友谊股份第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议批准了本次交易方案，独立董事听取并出具了同意本次交易方案的独立意见；2010年11月2日，百联股份第六届董事会

9、第二十四次会议、第六届监事会第七次会议批准了本次交易方。至此本次吸收合并在集团内部完成审批。2. 合并实施阶段1)2010年11月4日，友谊股份发布公告，宣布合并方案：友谊股份和百联股份复牌，双双涨停，至此本次合并案正式进入了实施阶段。2）2010年12月14日，本次合并获国务院国资委批复同意，2011年4月6日，获国家发改委批复同意。3）2011年6月24日，证监会并购重组委审核并有条件通过了本次重大资产重组方案，友谊股份和百联股份的股票复牌。4）2011年7月28日，证监会正式核准了本次合并方案。3. 尾声1）2013年6月28日，友谊股份召开2012年度股东大会审议通过了关于公司更名的议

10、案，决定将公司名称“上海友谊集团股份有限公司”变更为“上海百联集团股份有限公司”，并修改公司章程的有关条款。2）2014年8月5日，友谊股份发布公告，公司已完成工商变更登记，自2014年8月8日起，公司A股简称变更为“百联股份”，公司B股简称变更为“百联B股”。4、 经验与教训总结 从并购的效果来看，对于同一控制下的企业并购的绩效，我们更关注于公司长期经营状况的改善，而非短期股价的波动。事实证明同一控制下的企业并购能够实现管理、经营及财务上的协同。从并购的实践上看，百联集团的换股吸收合并方案在设计上值得玩味，特别是附加的资产购买方案，既能够整合公司业务，又扩大了持股比例，起到了一箭双雕的作用。今后的集团内部并购也可以考虑在换股吸收方案中引入