并购重组与纳税筹划方案设计

1、并购重组与纳税筹划方案设计合并筹划一般应用于以下几个方面1.合并重组后可以进入新的领域，享受优惠政策；2.并购大量亏损企业，纳税额得到减免，实行低资本扩张；3.并购可以实现关联性企业或上下游企业流通环节减少，规避流转税和印花税；4.企业并购可以改变纳税主体的性质；5.并购因规模扩张能够提高提取折旧资产总额。一、企业并购 并购类型选择中的纳税筹划 横向并购：选择同行业的企业 纵向并购：选择供应商或客户（1）选择并购目标的纳税筹划 目标企业性质与纳税筹划 对方是：内资或外资 （1）选择并购目标的纳税筹划 目标企业财务状况与纳税筹划 对方是：盈利或亏损 （如对方是亏损企业，合并是不要采取新设合并，因

2、为那样会核销亏损）（1）选择并购目标的纳税筹划 目标企业所在地与纳税筹划 对方是：税收优惠政策实施地 （从税收角度考察，在其他条件相同的情况下，税负最低的是经济特区、经济技术开发区、高新技术开发区、沿海开放城市等等）（1）选择并购目标的纳税筹划 并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。（2）选择并购出资方式的纳税筹划 股票换取资产式并购也称为“股

3、权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中。没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一 过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。 某企业A想兼并企业B，已知A共有已发行的股票3000万股，股票面价值1.5元每股，市场面价值为4元每股，该企业这几年的奶奶应纳税额比较稳定，估计合并后每年约为1000万元。A合并前帐面净资产帐面净资产为500万元，去年亏损50万元，以前年度无亏损，该企业经评估确认的价值为800万元。已知合并后A企业的股票面价值基本不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。以下有2方案可供选择请分

4、析那种更合适。 方案1企业A用175万股和100万元购买企业B 方案2企业A以160万股和160万元购买B 并购会计处理方法有购买法和权益法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与帐面价值的差额有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。（3）并购会计处理方法的纳税筹划 在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产帐面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入帐，公允市价超过净资产帐面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少 税前利润，会产生节税作用，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所

5、得税费用减少。 权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼职的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原来帐面价值入帐，并购公司支付的并够价格等于目标公司净资产的帐面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并够公司未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换方式并采用的就是这种会计处理方法。 购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起的净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或者负债增加，从而相对地降低了资产的回报率，降低了资本的利用率，因此纳税筹划要全面衡量得失。 企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权

6、融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。 在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率较高，额度越大，其节税效果也就越显著。 （4）选择并购融资方式的纳税筹划 负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映： 权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债资本*（息税投资收益率-负债成本率） 若甲公司为实行并购需要融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现在有3种可供选择： 方案1，完全以权益资本融资

7、：方案2。债务资本与权益资本融资比例10：90；方案3债务资本与权益资本融资比例是50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税率为30%，在这种情况下如何选择？ 当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80/400*100%=20%大于10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此。选择方案3，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即： 应纳税=（80-400*50%*10%）*30%=18 分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以

8、形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。二、企业分立的纳税筹划 M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳税人，除生产常规药品外，还从事免税避孕药品等项目的生产经营。该企业2004年工实现销售额100万元（不含税），企业购进生产用料的进项税额为10万元；2004年企业应纳税所得额为13万元。经过内部大概核算，其中免税项目的销售额为30万元，应

9、纳税所得额为2.94万元。因为财务管理和生产工艺等原因，未能准确规划分应税和免税项目的进项税额、销售额，因此，本来应免的部分一并缴纳了增值税。 具体缴纳的税款为： 应纳增值税额=1007%10=7（万元） 企业所得税=1333%=4.29（万元），应纳增值税和所得税额合计为11.29万元。 企业应在2005年将生产避孕药品及用具的部门分离出来设立企业。从增值税角度分析，M企业生产经营的避孕药品及用具，属于增值税免税项目，在企业分立前往往会因为未独立核算等问题而一并征收增值税，没有享受到应有繁荣税收优惠，这对于企业来讲是不利的。当免税项目的生产部门分立出来成立独立企业后，实行独立核算，这样免税项

10、目的产品便不用再因“无法单独核算”而缴纳增值税了。因为分立后，两个企业的销售额都没有达到100万元，已属于小规模纳税人。 从企业所得税角度考虑，假如2005年生产销售情况和2004年一样，则可以获得以下好处：分立出的生产经营免税项目的企业的应纳税所得额为2.94万元，适用18%的优惠税率；对于非免税项目，其应纳税所得额为10.06万元，适用33%的税率，但因为其处于10万元的临界点，可以筹划使其适用税率降到27%。企业若通过希望工程基金会向贫困地区捐赠1000元，由于捐赠部分可以扣除，于是扣除捐赠后的应纳税所得额为9.96万元，适用27%的所得税税率。 该企业2005年增值税和企业所得税的具体税负为： 应纳增值税额=706%=4.2（万元） 应纳企业所得税额=9.96 +2.9418%=3.22（万元） 增值税企