私人权益资本及产业投资基金的募集和管理

1、私人权益资本及产业私人权益资本及产业投资基金的募集和管投资基金的募集和管理理2 / 49目录私人权益资本（ PE）及产业投资基金的定义国内私人权益资本（ PE）的发展状况私人权益资本（ PE）的管理结构私人权益资本（ PE）的募集过程私人权益资本（ PE）的运作机制国内 PE基金和产业投资基金的现存问题创业板所带来的机遇及风险3 / 49私人权益资本：Private Equity，Private指投资于私人权益，而非公众权益把资金投向未上市的公司权益，通过上市或并购获得回报；资金来源大多为定向私下募集，也有公开上市募集的，如 Blackstone起源于美国，推动了美国 IT、生物科技、网络技术

2、等高科技产业的发展广义而言，包括风险投资基金（ Venture Capital），上市前投资（ Pre-IPO Investment），杠杆并购基金（LBO Fund），麦哲伦基金（ Mezzanine Capital ），过桥资金（Bridge Finance）等等，最近也发展到 PIPE（Pubilc Investment Private Equity），即专投资于上市公司增发的私募基金不同于私募证券基金，不能参及二级市场交易产业投资基金，中国特色的说法，带有政策引导意味私人权益资本（PE）及产业投资基金的定义4 / 49VC/PE在中国的发展，源于 1998年成思危“一号提案” -关于加

3、快我国风险投资事业的提案；几个阶段：网络热潮及第一次创业板概念；红筹热潮及国企改制；中国概念及 TMT、新能源、网络游戏等产业概念；创业板带动的人民币基金大潮风起云涌，大浪淘沙，创富的背后是快速的换代： 华人海外创投：汉鼎亚太、 ChinaVest、IDGVC、WI Harper 政府创投：深创投、北科投、西高投 本土专业创投：鼎晖、弘毅、金石、招商系 纯外资创投：SAIF、 Carlyle、GS、 KKR、TPG、BlueRun、Baring 外资合作落地： DFJ、Sequoia、KPCB 海归及本土老兵：达晨、松禾、东方富海、北极光、德同 本土草根创投：众多专业化，本土化是趋势，规模日益

4、扩大，人民币比例日益增加国内PE的发展状况历史5 / 49创业板造富效应，10年一季度，中小板和创业板上市 81家企业，融资 550亿人民币，平均发行PE 64倍，上市后平均 PE 105倍，股权投资者平均收益 11倍2009年，105只人民币基金募集 839亿人民币，分别占当年募集总额的 85%和65%，人民币基金规模第一次超过美元2010年第一季度，再成立 14只人民币PE，总额125亿人民币全民PE，银行、央企、上市公司、政府引导基金 产业投资基金： 国家引导：渤海产业基金60亿元、中信绵阳高科技产业基金 90亿元、广东核电产业基金70亿元，天津船舶产业基金 28.5亿元 地方促进：重庆

5、华融渝富、湘江产业投资、中科黄海（连云港）、皖江城市基金 银行、央企参及：开行系、中银国际、农银国际、建银国际、工银国际、中广核草根PE：浙江省2009年注册成立的创业投资公司超过 1000家管理人、出资人良莠不齐，很不成熟，出现 PE腐败，红鼎、汇乐事件格局混乱，机会、风险并存国内PE的发展状况现状6 / 49修订后的公司法和证券法2005年同步修订，取消有限责任公司对外投资限制；降低了上市公司资本规模要求，对盈利性不作硬性要求。中华人民共和国合伙企业法2007年6月生效，有限合伙制基础框架，允许法人或者其他组织作为合伙人，明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳。关

6、于外国投资者并购境内企业的规定2006年8月，商务部联合六部委发布，严格限制外资并购行业龙头企业及境内企业以红筹方式赴海外上市。创业投资企业管理暂行办法2005年11月，发改委、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法。产业投资基金管理暂行办法2006年制定，对产业投资基金的概念、发起及设立、基金公司、基金托管人、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算、罚则等做出了陈述和规定。办法规定：设立产业基金必须经国家发展改革委员会核准，产业基金投资者数目不得多于 200人，拟募集规模不低于 1亿元，存续期限不得短于 10年，不得长于15年。其他法规：外商投资创业投资企业管理规定 、 银行法

7、、保险法 、信托法、信托公司集合资金信托计划管理办法等总体而言，并无专项、原则性法规，监管并不完善，股权投资基金管理暂行办法迟迟未能出台国内PE及产业投资基金的发展状况法律法规7 / 49有限合伙制定义，General Partner（GP）和Limited Partner（LP） GP： 1%左右出资， 20%收益，收取管理费，无限责任（但本身是有限法人） LP：99%出资， 80%收益，支付管理费，就出资额承担有限责任国内PE常见组织形式及问题： 有限合伙制：各方面政策还不够完善，证监会略有顾虑 有限公司制：收益分配不灵活，个人出资者双重征税问题 信托制：保密原则和披露要求冲突，曾出现问题

8、，已经逐渐淡出私人权益资本（PE）的管理结构类型8 / 49私人权益资本（PE）的管理结构有限公司制核心投资人1A投资人基金管理人投资项目B2C3创业投资基金XX创业投资基金有限公司核心投资人2GP委托管理收益管理公司项目投资 项目管理其他投资人投资基 金 发 起 人9 / 49确定GP、投资方向、投资原则及核心投资人意向性协议或框架性协议Pitch Book及PPM（ Partnership Placement Memorandum）撰写Road Show，获得投资意向落实投资额度，起草正式协议注册及缴付资金投资及Capital CallIPO及退出清算及分配私人权益资本（PE）的募集过程周

9、期10 / 4920 xx年7月 预路演 路演 明确出资意向 签署出资备忘录 律师准备 创业投资基金发起人出资协议、创业投资企业章程和委托管理协议20 xx年 8月 签署 创业投资基金发起人出资协议 基金及管理公司工商预核准 管理公司设立并完成备案 出资人大会 通过创业投资企业章程 签署委托管理协议 基金工商注册并备案20 xx/08/28 基金挂牌私人权益资本（PE）的募集过程具体样例11 / 49管理机制：GP全权管理， LP信息获取管理费：1.5-3.0%期限：5-7年，2次延期 Option收益分配：80%：20%到位比例：40%：30%：30%投资上限：总额20%投资领域：指定方向，

10、指定形式，排除二级市场及不动产分配方式：减资或分红，最低收益保证的实现方式竞业限制：投资70-75%后可募集新基金基金托管：银行托管协议私人权益资本（PE）的募集过程一般条款团队成员联系海外风投基金内部研发投资银行项目交易个人推介财务顾问行业协会科技园区学术专家客户来访私人权益资本（PE）的运作机制Deal Source项目库 (目前有有超过 950个项目信息）密切关注项目库（ 150-200个）项目短名单（ 20-25个）投资项目线（5-6个*）执行（同时 2-4个*）12 / 49能源生产能源储存能源基础建设提升能效运输水及污水空气和环境材料设备制造农业循环和利废私人权益资本（PE）的运作

11、机制审核流程新项目审核项目短名单13 / 49前进持有或放弃流程项目库责任人项目发起人至少一个合伙人赞同项目发起人和一个合伙人项目团队领导关键环节/内容立项每周新项目例会制定项目团队领导撰写项目报告私人权益资本（PE）的运作机制审核流程投资项目线14 / 49放回项目库流程项目短名单库短名单审核前进保持责任人至少两位合伙人赞同项目团队领导项目团队领导关键环节/内容每周短名单例会组建项目团队提供初级报告15 / 49私人权益资本（PE）的运作机制审核流程第一阶段-IC审核发出投资主要条款前进放回项目短名单责任人流程投资项目线关键环节/内容保持就投资主要条款谈判项目执行阶段放回项目短名单投资决策委

12、员会赞同第一阶段赞成主要投资条款执行投资主要条款项目团队领导和投资决策委员会三位合伙人项目团队领导和一位合伙人项目团队和一位合伙人16 / 49私人权益资本（PE）的运作机制审核流程第二阶段IC审核前进放回项目短名单流程项目执行线保持交易文件 /谈判和执行提交给有限合伙人审核最后审核Met协议签署并汇款项目团队领导和IC责任人项目团队项目团队领导和执行合伙人项目团队领导和财务总监项目团队领导和执行合伙人关键环节 /内容尽职调查报告IC 会议审核第二阶段完成项目交易文件准备投资资金获得股权证17 / 49网络建设：政府、行业、企业、中介服务机构行业判断：行业深入，技术概览，趋势关注人事判断：经验

13、累积，关注细节信息搜集：多读，多看，勤跑，勤记知识积累：不断学习，实践出真知（特别在中国的环境下）关键要素：行业、人、商业模式、时机投资条款：海外通行的优先股、同比搭售等在国内不适用 反稀释条款 重大决策、关键行为限制 回购条款 对赌条款 可转换债 担保私人权益资本（PE）的运作机制投资技巧時価総額（市价总额）18 / 49私人权益资本（PE）的运作机制公司估值损益表资产负债表损益表资产负债表EntityEquityFCFEVAWACCAPVScenario标准差CF归属股权成本节税价值CF预测有利息负债（ Debt ）少数股东权益股票价值的评估企业价值的评估相对估值（Multiple）财务评估非财务评估PSRPERPCFRPBREV/EBITEV/EBITDA企业价值（ = 有利息负债 +少数股东权益 + 股票价值（Equity）股票价值）绝对估值（DCF）19 / 49专业形象附加价值拓展渠道政策关注资金层面项目层面竞争层面市场层面充裕