00051-委托持股协议

1、委托持股协议本委托持股协议（以下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订：甲方：【】（“委托人”）身份证号： 住址： 乙方：【】（“受托人”）身份证号： 住址： 鉴于：1甲方、【】公司拟共同出资设立【】项目公司（以下称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币1000万元，将由甲方、【】公司全额入资缴纳。其中甲方拟出资510万元，占比51%；【】公司拟出资490万元，占比49%。2经甲乙双方协商，且甲方、乙方、【】公司三方一致同意，乙方将以自身名义代表甲方持有项目公司的51%的股权。3依照上述委托持股的安排，乙方作为项目公司工商登记显示的合法在册股东，持有项目公司51%的股权。为以

2、书面形式明确委托代持股项下各方的权利、义务，经上述各方协商一致，同意签署本协议内容如下：第一条 委托持股的目的甲方同意委托，乙方同意接受委托，依照本协议的有关约定和法律规定及甲方的指示，乙方以其自身的名义代甲方持有该受托股权（见定义如下）。第二条 委托股份本协议项下之甲方委托乙方代持股份（“委托代持股份“）包括：2.1 甲方拥有的项目公司51%的股权由乙方代甲方持有。2.2 依照本合同第4.2条规定，甲方向乙方支付委托代持股份相对应之出资资金（“委托代缴资金”），由乙方代为缴纳入项目公司帐户。该述资金之实际真实出资人为甲方，乙方对此确认无误。且该等委托代缴资金所形成的甲方在项目公司中的股权权益

3、应作为委托代持股份并根据本协议由乙方代为持有。第三条 受益人3.1.甲方作为委托人，本委托代持股份的受益人亦为甲方。3.2.在本委托代持股份期间，在不违反法律法规的前提下，甲方有权随时转让其全部或部分委托代持股份的股权权利，且如此转让无须乙方、【】公司及项目公司的批准。自甲方向乙方发出股权转让的书面通知之日起【】日内，乙方及项目公司应当完成甲方要求的股权转让手续。3.3.乙方将依据本协议第5条规定适时向受益人支付代持股权产生之任何收益和利益。第四条 委托代持股份的开始4.1.甲乙双方签署本协议之日，即为乙方代甲方持有委托代持股份开始之日。4.2.本协议签订后【】日内，乙方应与甲方另行签订【】担

4、保协议并将其持有的【】权益抵质押给甲方并在相应部门办理相应登记手续。甲乙双方完成【】抵质押登记后【】日内，甲方将委托代持股份相应的出资款汇入乙方账户。第五条 委托持股收益的计算5.1.任何及全部由委托代持股份所产生的收入，都应属受益人所有。5.2.当委托代持股份的收益增值系来源于资本公积金、公益金，则价值增加的部分亦属受益人所有。第六条 委托持股收益的支付6.1 就委托代持股份所得收益，甲方有权不时指示乙方向甲方或者任何第三方做出支付，乙方应依照甲方指令，及时作出支付。6.2 如果按委托方指令通过转让或处置全部委托代持股份所得收益，该等资金应属受益人所有，且受托人应在收到该资金【】个工作日内将

5、其汇到受益人指定的帐户里。第七条 各方权利义务7.1乙方义务7.1.1依照本协议的有关约定和法律规定及委托人的指示，受托人以其自身的名义持有该股权，并与【】公司办理项目公司的相关登记注册手续。7.1.2保证在任何时间、地点及依据任何情况或委托人要求的时候，明确并确认该股权及出资全部属委托人所有并由委托人享有全部该股权相应的和派生的权利、权益和收益。7.1.3没有委托人的事先书面同意，受托人不应转让或处置受托股权，或在其上设置任何权利负担或第三方利益：7.1.4未经甲方的事先书面同意，乙方不应出售、转让、抵押或以其他方式处置受托股权的法定或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益：7.1.5受

6、托人不得进行任何有损于受益人利益的行为；7.1.6依照委托人的要求和指令，受托人应转让或以其它方式处置受托股权。7.1.7按照委托人的要求和指令，受托人应立即交付委托代持股份所产生的利益或返还受耗股权给受益人。7.1.8如果在经营项目公司过程中发生威胁受托股权的安全或损害受益人利益之事件，或者受托人收到任何关于受托股权的通知或信息，受托人应在【】个工作日内将意识到该事件或收到该通知或信息之事报告给委托人。7.1.9受托人依据书面协议或委托人的书面通知而解除本协议项下的委托，或因任何其他原因不能履行职责，则其必须依照委托人的书面指示将受托股权及一切权益转让予委托人或委托人指定的任何第三人并按法规

7、要求协助办理相应的变更手续，完成交接工作。7.1.10将发生的或可能发生的任何关于委托代持股份的股权的诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方；7.1.11促使项目公司股东会和或董事会不批准在未经甲方的事先书面同意的情况下出售、转让、抵押或以其他方式处置任何受托股权的法定权益或受益权，或允许在其上设置任何其他担保权益：7.1.12未经甲方的事先书面同意的情况下，对于项目公司与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资，乙方将促成项目公司股东会或董事会不予批准；7.1.13为保持甲方对委托代持股权的处分权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和

8、适当的抗辩；7.1.14应甲方的要求，促成其指定的任何人士出任项目公司的董事：7.1.15经甲方随时要求，应在任何时间无条件地根据本协议的规定立即转让受托股权至甲方或甲方指定的任何第三方； 7.1.16促使项目公司股东会或董事会表决赞成上述受托股权的转让并应甲方之要求采取其他任何行动；7.1.17严格遵守本协议及乙方、项目公司与甲方共同或分别签订的其他合同的各项规定，切实履行该等合同项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等合同的有效性相可执行性的作为不作为。7.2 甲方义务7.2.1受托人在委托期限内依据委托人的书面授权而签署的一切合法有效文件，委托人均予以承认。第八条 陈述和保证乙方特此向甲

9、方陈述和保证，自本协议签署之日：8.1 同意在接获甲方书面通知将委托持股转让至甲方或甲方指定之第三方时，将签署与本协议条款一致的相关合同和文件（“转让合同”）并配合修改和签署相关项目公司注册文件和进行项目公司变更登记，本协议和其是一方的各合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行。8.2 无论是本协议或任何其他之后签署和交付，还是其在本协议或任何其他转让合同项下的义务的履行均不会：(i)导致违反任何有关的中国法律；(ii)与项目公司章程或其他组织文件相抵触；(iii)导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合

10、同或文件项下的违约；(iv)导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件：或(V)导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件；第九条 生效日和终止9.1 本协议自双方签署之日起开始生效：9.2 本协议可以因如下情形而终止：9.2.1 乙方所持甲方全部股权依据本协议的约定转让并登记至甲方和或被指定人名下后终止。9.2.2受托人因故确实不能履行职责而经委托人同意书面终止该委托并完成有关将该等股权转委托或转让予委托人或委托人指定的任何人为止。9.3 白本委托终止之日起，立即采取所有必要的行动，将委托代持股份交付委托人或委托人指定的任何实体或个人。如依照甲方

11、指示处置代持股份，则在完成受托代持股份转让的【】个工作日内将受托股权价款支付至受益人指定的帐户；第十条 争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均透用中国正式公布并可公开得到的法律。10.2因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后【】日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一条 税款、费用每一方应承担根据中国法律因准备和签署本协议以及完成本协议和委托代持股权转让而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税和费用。第十

12、二条 通知12.1协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：12.1.1 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。12.1.2 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。12.2为通知的目的，各方地址如下：甲方：住址：电话：传真：电子邮件：乙方住址：电话：传真：电子邮件：12.3任何一方可按本条规定随时给其他方发出通知来改变其接收通知的

13、地址。第十三条 保密各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受倮密信息之一方擅自向公众披露）；(b)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需

14、依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，惟本条款仍然生效。各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。第十四条 违约责任14.1受托人违反本协议而采取声明、协议或其他方式处理以其个人名义持有的甲方的委托代持股份以及未经委托人许可擅自转委托的一切行为均属无效，并须承担由此产生的法律责任和经济责任：14.2受托人超越委托授权范围的行为，委托人均不予承认，造成的损失由受托人负责赔偿：14.3受托人在被解除委托或因其他特殊情况不能履行职责时，不按委托人的要求将以其自身名义持有的受托股份转回委托

15、人或委托人所指定的接替人给委托人造成损失的，受托人应负赔偿责任：14.4因受托人的过错给委托人造成经济损失的，受托人应予赔偿：14.5各方同意并确认，如任何一方【以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后30天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定。14.5.1 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿：或者14.5.2 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。14.6各方同意并确认

16、，除非法律或本协议另有规定，乙方与项目公司在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本协议。14.7尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。14.8若项目公司在本协议签署之日后【】日内未能成立的，甲方有权解除本协议，乙方应在甲方提出书面要求之日起【】日内将甲方支付的出资款及出资期间利息（按【】利率计算）全额退还甲方。若因乙方原因导致项目公司不能成立的，乙方还需按出资额的【】%向甲方支付赔偿金。14.9乙方违反本协议约定或法律规定给甲方造成经济损失的，乙方承担连带赔偿责任。第十五条 其他15.1修订对本协议的修改或补充应以书面形式作出。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。15.2 完整协议除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成本协议各方就本协议标的物所达成的完整协议，取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。15.3标题本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。