快换公开转让说明书

1、上海快换自动化公开转让说明书声明“本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“全国转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”1-1-2上海快换自动化公开转让说明书事项提示一、技术带来的风险2011年4月2日，有限与乐工程

2、技术株式会社签订了技术基本合同，合同约定乐工程技术株式会社有限使用其用于合同(SR06308,09泵；APCO，CC无泄漏阀；EF开关)所拥有的诀窍（设计、开发、专利技术、生产技术、测量技术、质量管理、生产管理等）。合同有效期为10年，经双方协商可以中途解约或延续。有限不得以外的地区，使用诀窍生产合同，也不得直接或间接地通过第三者向国内以外的地方销售合同。但是通过国内商，作为装置的一部分销售时除外。有限除对外，对所有的第都不能使用诀窍。合同中明确了相关技术的所及使用权归属，且规定合同双方需对对方技术上、经营上所有涉及该技术的内容必须，但合同中并未约定技术的独占性，无相关排他性条款。上述被的属于

3、所生产的夹紧及快速换模系统的配件，即被与其他配件泵站，泵站与夹紧器等其他组件再组成夹紧及快速换模系统，夹紧及快速换模系统为公司的主要之一。使用乐工程技术株式会社的诀窍，公司的技术水平得到提升，质量得到客户的广泛认可。虽然公司目前已经掌握了上述被技术和诀窍，完全能够自行生产被产品，但是使用乐工程技术株式会社的技术对公司提升品牌形象和推动市场带来了一定的积极作用，若上述合同终止，仍会对公司的经营带来一定的影响。此外，合同中并未约定技术的独占性，无相关排他性条款，若乐工程技术株式会社将此技术给其他业生产厂商，将会形成市场竞争，对公司的业务来一定的影响。技术带来的风险，公司积极引进优秀的研发，不断壮大

4、自身的研1-1-3上海快换自动化公开转让说明书发团队，提升研发实力；同时加大研发投入，积累研发的技术。二、公司与参股公司上海乐及合资方乐工程技术株式会社市场竞争的风险2012年2月，有限与的乐工程技术株式会社合资成立上海乐自动化技术，主要在国内销售乐工程技术株式会社的主要。目前，持有上海乐40%的股权，乐工程技术株式会社持有上海乐60%的股权。乐工程技术株式会社是快速夹紧及交换系统行业内全球领先的企业，主要生产快速夹紧及交换系统及其零部件，与公司的主要属于同类。在国内市场，乐工程技术株式会社及上海乐销售的定位为进口高端产品，而公司生产的定位为本地化生产的高性价比。公司与乐工程技术株式会社保持长

5、期良合作，乐工程技术株合同(SR06308,09泵；APCO，CC无泄漏阀；EF式会社公司使用其用于开关)所拥有的诀窍，公司也从乐工程技术株式会社和上海乐采购所需的进口零部件。虽然在国内市场中公司与乐工程技术株式会社的定位有区分，但是均属于同类，面向同类客户，竞争。如果未来乐工程技术株式会社的在国内市场降低价格，则会与公司形成直接的市场竞争，影响公司经营业绩。此项风险，公司将坚持创新，加强快速夹紧及交换系统整体方案解决能力和服务的提供能力，增强公司的市场竞争力。三、公司经营业绩受下业及宏观影响而波动的风险1-1-4上海快换自动化公开转让说明书2012年、2013年、2014年1-3月，公司营业

6、收入分别为4,121.72、2,776.92、1,168.32，净利润分别为661.33、382.43、173.08，公司2013年营业收入较2012年下降32.63%，净利润下降42.17%，主要系2013年受宏观形式的影响，公司下游的冲压成型行业市场销售形势不佳，对公司2013年的营业收入带来较大影响。公司在2013年积极开拓汽车及汽车零部件行业客户、电器行业客户，2014年1-3月营业收入好转。公司下游客户主要包括冲压成型商、汽车和汽车配件厂商以及家电和3C领域，均受宏观形势影响较大，下业需求的波动直接影响公司的经营业绩，因此，公司经营业绩波动的风险。公司经营业绩受下业及宏观影响而波动的

7、风险，公司坚持技术创新和市场开拓策略，通过提供高品质的快速夹紧及交换系统及服务，在满足已有客户需求的同时，进一步挖掘的下业企业的市场需求，从而优化公司结构，提升公司能力，降低公司业绩受下业及宏观波动影响所引致的风险。四、客户集中度较高的风险2012年、2013年及2014年1-3月，公司对前5名客户的销售额占相应期间营业收入比例分别为51.41%、45.57%和66.01%，客户集中度较高。公司客户主要冲压成型商、汽车和汽车配件厂商以及家电和3C商，公司与该等客户均保持长期的业务合作。但是如果公司主要客户发生流失或客户需求发生不利变动，将对公司业务及造成不利影响。客户集中度较高的风险，公司积极

8、拓宽销售网络，随着未来公司线的丰富以及不业市场的拓展，公司客户集中度将逐渐降低。五、土地和抵押的风险1-1-5上海快换自动化公开转让说明书为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。报告期内，公司的土地和均用于抵押状态，截至2014年3月31日担保借款金额720，其中，100借款将于2014年9月25日到期，620借款将于2015年8月17日到期。公司2014年3月31日资产负债率（母公司）为22.24%，长期偿债能力较好；同时，公司2014年3月31日现金及现金等价物余额为648.73，现金储备情况较好。虽然公司目前长期偿债能力和现金储备较好，但是也债务到期无法偿还的风险。若

9、公司不偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行按照有关的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。土地和抵押的风险，公司计划在新三板挂牌后进一步拓宽融资，补充资金，降低因到期债务无法偿还导致土地和抵押可能被处置的风险。六、公司 2012 年曾经受到处罚但未取得合规证明2012年8月7日，上海市浦东新区城市管理行政局向出具了第2041262313号行政处罚决定书，因于2012年5月14日在浦东新区仁庆路233号实施了排放的污水水质超标，罚款2,000元。该罚款系生活污水氨氮超标所造成，所涉污水并非生产过程中所产生的工业污水，与生产经营活动无直接，且根据上海市

10、排水管理条例的规定不属于处罚。在上述行政处罚事项发生后，有限已及时，在2013年的一次检查和2014年上半年的两次检查中，公司排水均符合规定标准，检查合格，未再发生行政处罚。主办券商与律师均发表意见认为公司2012年受到上述处罚的不属于违法行为。由于公司尚未取得上海市浦东新区城市管理行政局出具的无违法事项的证明，仍然上述处罚未得到处罚认定的风险。上述处罚事项发生后，公司及时进行了，目前，公司严格按照相关排水标1-1-6上海快换自动化公开转让说明书准进行生活污水的排放。七、部分关键部件从国外厂商采购的风险受我国相关产业发展滞后制约，为了保证质量，公司所需的泵等部分零部件需要从国外厂商采购。201

11、2年、2013年及2014年1-3月，公司从国口的零部件金额分别为838.81、189.18和29.18。虽然采购的部件大部分处于买方市场，供应价格较为，但如果采购的部件不能按期到货，将影响公司项目的实施进度。部分关键部件从国外厂商采购的风险，公司拟采取以下措施降低此风险：1、增强关键零部件的研发能力，未来在中应用研发的零部件；2、与主要供应商建立了长期合作，以规模化采购的优势换取更的价格；3、制定更严格的采购管理程序，在满足公司实际需要的基础上，同种零部件需求选择的供应商进行合作。八、市场竞争的风险目前阶段，公司主要的竞争对手是国际业公司及其在我国的合资公司，国内有实力的竞争对手较少，的富（

12、FORWELL）、的乐工程技术株式会社（SR ENGINEERING CO.,）、PASCAL和德国的OPTIMA、BERG等。国外厂商的进入，使国内高端夹紧及交换系统行业的市场竞争更加激烈。公司在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与其他国际知名企业相比还有一定的差距。虽然公司目前能力较好，毛利率水平较高，报告期内公司主营业务毛利率分别为43.86%、49.08%和41.21%，但如果公司不能在短时间提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将较大的市场竞争风险，从而使公司水平下降的风险。1-1-7上海快换自动化公开转让说明书市场竞争风险，公司在保持现有系统化的技术优势与服务优势的同

13、时，采取差异化的竞争策略，在开拓新市场时保持其性价比优势。九、技术泄密及技术流失风险公司的技术水平较强，生产的具有技术含量高、质量、性价比高等特点，较同业竞争者有较大的优势，截至本说明书出具日，公司已获得10利。正是凭借雄厚的技术实力才使得公司在国内夹紧及交换系统领域确立了的优势地位。公司的技术成果是生存和发展的基础，如果技术被泄露或专利被，则会对公司生产经营造成一定的影响，公司着技术泄密风险。截至本说明书出具日，公司拥有技术6名，上述技术对于进一步降低成本、提升性能、开发新满足市场需求以及提供优质的售后服务具有的作用。尽管公司一贯重视并不断完善技术的激励考评机制，但由于优秀的技术是市场激烈争

14、夺的对象，不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀从而使公司一定的技术流失的风险。技术流失风险，公司通过设立合伙企业的方式对技术进行股权激励，为其制定合适的职业发展规划并提供职业技能深造的机会；不断培养和引进高素质技术，降低公司对少数技术的依赖。十、税收变化的风险报告期内，公司均被认定为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然公司享受的税收符合的规定，但如果相关税收发生变化，或者因公司自身无法继续享受税收，将会对公司的业绩产生较大影响。税收变化风险，公司加大技术创新及研发投入，积极争取税收政策；公司将进一步提升生产效率，提高能力，减少对税收的依赖。1-1-8上海快换自动化公开转让说明书十

15、一、汇率波动的风险报告期内，公司同时销往国内外市场，2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司出口收入分别为143.26、68.65和9.39。公司出口业务主要结算货币为日元和。虽然公司已采用预收货款、缩短账期或在销售定价时合理考虑汇率变动影响等方式降低升值对公司生产经营的影响，但是如果未来人民币继续升值，仍将对公司经营业绩产生一定的不利影响。汇率变化风险，公司将建立完善的客户信用管理系统和货款回收办法，采用实时结汇的方式处理外汇收入，以规避因外汇管理不当导致的风险。十二、公司治理善的风险公司在2014年6月变更为。由于公司和在公司治理上较大的不同，特别是公司开展公开转让后，对公司治

16、理提出了更高的要求。而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理风险。公司治理善的风险，公司采取了以下措施：完善公司管理制度，加大内部体系的建设，明确股东大会、董事会、监事会以及经理层的职能。同时，公司股东及董事、监事、高级管理将加强对公司法、证券法等相关法律法规的学习，增强规范治理意识，严格按照公司章程等制度行使权利，履行对公司及利益相关人的义务，逐步提高公司治理和内部水平。1-1-9上海快换自动化公开转让说明书释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：1-1-10公司、本公司、公司、指上海快换自动化有限指上海机械自动化技术指上海自动化上海乐指上海乐自动化技术乐指乐工程技术

17、株式会社（SR ENGINEERING CO.,）纬流指上海纬流投资合伙企业（有限合伙）股东会指上海机械自动化技术股东会股东大会指上海快换自动化股东大会董事会指上海快换自动化董事会监事会指上海快换自动化监事会主办券商、光大证券指光大证券元、指元、高级管理指公司总经理、副总经务管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的，包括董事、监事、高级管理等公司章程指最近一次由股东大会会议通过的上海快换自动化章程三会指股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法指中民公司法业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）会计师事务所指天职国际会计师事务所（

18、特殊普通合伙）指上海市瑛明报告期指2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月3C指计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类（ConsumerElectronics）三者结合， 亦称“家电”DCS指模具夹紧系统，Die Clamp SystemQDCS指快速换模系统,，Quick Die Change System上海快换自动化公开转让说明书注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。1-1-11MBCS指移动工作台交换系统，Moving Bolster Change SyetemPOLS指机过载保护系统，Press Over Loa

19、d System指是传动方式的一种，传动是以液体作为工作介质，利用液体的能来传递动力缸指缸是将能转变为机械能的、做直线往复运动（或摆动）的执行元件夹紧器指夹紧器也称锁紧装置，应用于冶金、数控机床、模具以及汽车生产线的机械锁紧气动泵站指采用压缩空气为动力源，压缩空气驱动大面积气动活塞，其联动的小面积活塞对油进行增压， 从而产生连续的高压动力的装置；产生的平衡的高压由气动侧与侧的活塞面积比及压缩空气的输入确定机指通过对金属坯件施加强大的使金属发生塑性变形和断裂来成零件，可广泛应用于切断、冲孔、落料、弯曲、铆合和成形等工艺气液平衡指又称汽液平衡，是由 n 个组分的混合物一个封闭系统，并有气液两相共存

20、，一定的温度和下， 两相达到平衡时，各组分在汽液两相中的化学位趋于相等上海快换自动化公开转让说明书目录事项提示3一、技术带来的风险3二、公司与参股公司上海乐及合资方乐工程技术株式会社市场竞争的风险4三、公司经营业绩受下业及宏观影响而波动的风险4四、客户集中度较高的风险5五、土地和抵押的风险5六、公司 2012 年曾经受到处罚但未取得合规证明6七、部分关键部件从国外厂商采购的风险7八、市场竞争的风险7技术泄密及技术流失风险8九、十、税收变化的风险8十一、汇率波动的风险9十二、公司治理善的风险9释义10第一节 基本情况15一、公司概况15二、本次挂牌的情况15三、公司股权结构和主要股东情况17四、

21、董事、监事、高级管理情况26五、最近两年一期主要会计数据和财务指标情况28六、本次挂牌有关机构29第二节 公司业务32一、业务情况32二、生产或服务的主要流程及方式43三、与业务相关键资源要素491-1-12上海快换自动化公开转让说明书四、业务情况58五、商业模式65六、行业基本情况及竞争地位66第三节 公司治理86一、公司治理制度的建立健全及运行情况86二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.87三、公司及其控股股东、实际人最近两年违法情况88四、公司的运营情况89五、同业竞争情况90六、关联方资金占用情况92七、董事、监事、高级管理其他事项93八、近两年公司董事、

22、监事、高级管理的变动情况96第四节 公司财务97一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表97二、公司采用的主要会计和会计估计117三、最近两年一期主要会计数据及财务指标128四、关联方、关联方及关联.163五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项170六、公司最近两年及一期的资产评估情况171七、股利分配和近两年及一期分配情况171八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况172险及事项提示173第五节 有关. 180.180一、全体董事、监事和高级管理二、主办券商.181三、律师182四、审计机构.1831-1-13上海快换自动化公开转让说明书.184五、评估机构第六节附件185

23、1-1-14上海快换自动化公开转让说明书第一节基本情况一、公司概况公司名称：上海快换自动化法定代表人：设立日期：1997年11月5日公司设立日期：2014年6月6日资本：3,000住所：上海市科技园区郭守敬路351号2号楼A638-10室：201203披露：所属行业：C34通用业（依据上市公司指引（2012年修订）、C34通用业（依据国民行业（GB/T4754-2011）主要业务：公司主要从事冲压成型领域的模具夹紧、交换、的专业自动化系统及元器件的开发、销售及服务组织机构代码：63109770-X经营范围：模具交换系统及配件、工件工装交换系统及配件连接器、自动化传送装置、气动及元件的研发、销售

24、及技术服务，机床附件及配件、机电工具、仪器仪表的销售，机电自动化工程的咨询及服务，从事货物及技术的进出口业务，机电维修及安装。（涉及行政的，凭证经营）二、本次挂牌的情况1-1-15上海快换自动化公开转让说明书（一）股票代码：831276（二）股票：快换（三）股票种类：普通股（四）每股面值：1.00元（五）股票总量：3,000万股（六）挂牌日期：年月日：0股（七）公司股票挂牌之日可流通（八）本次挂牌公开转让前股东所持的流通限制、股东对所持自愿锁定的承诺 ：1、根据全国中小企业挂牌公司控股股东及实际转让系统业务规则（试行）第2.8条：“2.8人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解

25、除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。公司实际人、董事长及总经理以及的有限合伙企业纬流承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；2、根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持

26、本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持1-1-16上海快换自动化公开转让说明书有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”截至公开转让说明书出具日公司成立未满一年，公司全体发起人承诺：所持公司自成立之日起一年内不得转让。担任公司董事、监事和高级管理的股东承诺：在担任的董事和、监事和高级管理期间，应当向公司申报所持有的本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有公司总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。三、公司股权结构和主要股东情况（一）股权结构图12.22%100%吕家东纬流人

27、36.36%30.00%21.82%7.27%2.73%1.82%100%40%60%100%注：上海纬流投资合伙企业（有限合伙）系由等 21 位自然人共同出资 810出资 611出资比例的 75.43%，系该合伙设立的有限合伙企业，其中，企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。（二）公司实际人1-1-17上海乐自动化技术上海自动化上海快换自动化乐工程技术株式会社邱广伟杨宝剑胡三华倪显忠杜建忠等17 人75.43%7.41%2.47%2.47%上海快换自动化公开转让说明书1、公司实际人基本情况截至本说明书出具之日，先生直接持有公司1,090.86万股，股本36.36%，为公司控股股东。同时持有

28、上海纬流投资合伙企业（有限合伙）75.43%出资额，为该企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，通过上海纬流投资合伙企业（有限合伙）公司21.82%的，合计公司58.18%的，为公司实际人。先生简历参四、公司董事、监事、高级管理情况”之“（一）董事”。2、实际人最近两年内变化情况最近两年内公司实际人未发生变化。（三）公司前十名股东及持有5%以上股东情况（四）股间关联上海纬流投资合伙企业（有限合伙）系由等21位自然人共同出资出资比例的75.43%，810出资611设立的有限合伙企业，其中系该合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。上海纬流投资合伙企业（有限合伙）全体出资人对其的出资来源均系自有

29、资金，不出资的情形。除此之外，公司股间不其他关联。（五）公司设立以来股本形成及变化情况1-1-18序号股东名称持股数量（万股）持股比例股东性质持股方式是否争 议11,090.8636.36%自然人直接持有否2吕家东900.0030.00%自然人直接持有否3纬流654.6021.82%有限合伙企业直接持有否4人218.187.27%自然人直接持有否581.822.73%自然人直接持有否654.541.82%自然人直接持有否合计3,000.00100.00%-上海快换自动化公开转让说明书1、1997 年 11 月 5 日，公司设立1997 年 11 月，两名自然人，企业法人忠共出资 100、设立上

30、海机电号为 3102272021002，地为松江区小昆山开发区，营业范围为机床、机械及附件、气动及配件、化工及原料（除品）批发、零售，商品服务。1997 年 10 月 20 日，上海高科会计师事务所出具了“沪验（97）第 890号”验资报告，确认公司收到全体股东缴纳的资本共计 100。1997 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局准予公司设立登记。公司设立时，股权结构如下：设立出资时，工商管理部门要求拟设立公司的自然人股东中至少一名自然人为拥有上海市户籍的自然人，但及吕家东于有限设立时并不持有上海市户籍，故请当时曾在有限工作的员工的亲戚、拥有上海市户籍的陆四忠帮忙，代吕家东持有有

31、限的股权，以完成有限的工商设立登记。陆四忠的出资资金来源为吕家东提供忠持有的上海机电股权为代吕家东持有，双方并未签署任何书面协议。2、2000 年 8 月，第一次股权转让2000 年 5 月 11 日，公司董事会决议通过：同意原股东40%的股权转让给新股东吕家东。由于该次转让的股权系忠将其持有公司忠代吕家东持有，因此，此次股权转让还原了股权的真实持有情况，本次股权转让价格实际为 0，双方解除安排签署股权转让协议。本次股权转让后，忠与吕家间的解除。本次股权转让后，股权结构如下：1-1-19序号股东名称出资额出资比例出资方式160.0060.00%货币2忠40.0040.00%货币合计100.00

32、100.00%-上海快换自动化公开转让说明书：3、2001 年 4 月，变更公司名称及地址，第二次股权转让2001 年 3 月 15 日，公司股东、吕家东签署股权转让协议，将持有的公司 6%股权转让给吕家东，转让价格为 6整。2001 年 3 月 15 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）公司名称变更为；（2）公司住所变更为上海市浦东新区上海机械自动化技术科技园区碧波路 518 号 B 座 302 室；（3）公司股东将其持有公司 6%的股权转让给原股东吕家东。同日，公司根据上述决议签发了章程。2001 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执照。本次股权转让后

33、，股权结构如下：4、2003 年 7 月，第一次增资2003 年 6 月 15 日，公司原股东召开股东会，决议通过：原股东、吕家东，新股东人、民、共同投资 100，公司资本由 100增至 200。2003 年 6月 27 日，上海中惠会计师事务所出具了“沪惠报验字（2003）1123 号”验资报告，对本次增资事项进行了审验。2003 年 7 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执照。1-1-20序号股东名称出资额出资比例出资方式154.0054.00%货币2吕家东46.0046.00%货币合计100.00100.00%-序号股东名称出资额出资比例出资方式160.0060.

34、00%货币2吕家东40.0040.00%货币合计100.00100.00%-上海快换自动化公开转让说明书本次增资后，股权结构如下：5、2004 年 12 月，第二次增资，变更营业范围2004 年 10 月 15 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）全体股东按照原比例追加现金投资 302经营范围的基础上增加“机电，资本由 200增加为 502；（2）在原安装”项目。同日，公司股东签发了章程案。2004 年11 月30 日，上海公信中南会计师事务所出具了“公会（2004）验12-2 号”验资报告，对本次增资事项进行了审验。2004 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新

35、的营业执照。本次增资后，股权结构如下：6、2009 年 8 月，第三次股权转让2009 年 7 月 31 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）同意原股东吕家东将其持有公司 6%的股权分别转让给新股东、，原股东1-1-21序号股东名称新增投资额出资额出资比例出资方式1135.90225.9045.00%货币2吕家东117.78195.7839.00%货币3人24.1640.168.00%货币4民15.1025.105.00%货币59.0615.063.00%货币合计302.00502.00100.00%-序号股东名称新增投资额出资额出资比例出资方式136.0090.0045.00%货币2吕家

36、东32.0078.0039.00%货币3人16.0016.008.00%货币4民10.0010.005.00%货币56.006.003.00%货币合计100.00200.00100.00%-上海快换自动化公开转让说明书伟将其持有公司 5%的股权分别转让给新股东、；（2）通过、章程。同日，股权转让双方分别签署了股权转让协议，本次股权转让的定价依据为对应标的股权的原始出资额。出于对（当时担任有限部的部长）进行股权激励的考虑，吕家东向转让股权的实际转让价格为 0。吕家东以其个人所有的股权实施股权激励系其作为公司第二大股东的真实意愿，公司未对其做出相应的补偿措施或对价安排，其本人也未向公司提出补偿措施

37、的要求。本次股权转让情况如下：2009 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执照。本次出资变更后，股权结构如下：7、2010 年 6 月，第四次股权转让2010 年 5 月 21 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）同意原股东1-1-22序号股东名称出资额出资比例出资方式1200.8040.00%货币2吕家东165.6633.00%货币3人40.168.00%货币4民25.105.00%货币520.084.00%货币615.063.00%货币715.063.00%货币810.042.00%货币910.042.00%货币合计502.00100.00%-序号转让

38、方受让方转让出资额占资本比例转让价格110.042.00%10.045.021.00%5.0210.042.00%10.042吕家东10.042.00%10.0410.042.00%10.0410.042.00%-上海快换自动化公开转让说明书将其所持有的 2%的股权（10.04出资额）转让给原股东吕家东；（2）通过章程，上述转让价格为 0。本次股权转让的为从公司离职，将其持有的无偿转让给吕家东，为双方真实意愿的表示。双方除签署了相应股权转让协议外，无其他相关协议安排。2010 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执照。本次出资变更后，股权结构如下：8、2013 年

39、 3 月，第五次股权转让2013 年 1 月 1 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）同意原股东民将其所持有的 5%的股权转让给新股东；（2）通过章程。同日，股141.08权转让双方签署了股权转让协议，转让价格，未对解除股权作出约定。该次股权转让的定价依据系按照有限截至 2012 年 12广伟持有，双方无月 31 日审计的净资产确定。持有的上述股权为相关协议安排。2013 年 1 月，民离开公司，想转让其持有公司全部股权(对应原始出资额 25.10)，计划以该部分股权激励公司的员工，因此让倪虹先代其持有该部分股权，待员工持股平台设立后再将该部分股权转让给员工持股平台，以完成对公司员工的股权

40、激励。2013 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执1-1-23序号股东名称出资额出资比例出资方式1200.8040.00%货币2吕家东175.7035.00%货币3人40.168.00%货币4民25.105.00%货币520.084.00%货币615.063.00%货币715.063.00%货币810.042.00%货币合计502.00100.00%-上海快换自动化公开转让说明书照。本次出资变更后，股权结构如下：9、2014 年 3 月，第三次增资，第六次股权转让2014 年 3 月 18 日，公司股东召开股东会，决议通过：（1）同意原股东春将其持有的4%的

41、股权以134.1344的价格转让给新股东上海纬流温文投资合伙企业（有限合伙），原股东将其广伟持有的 5%的股权以人民投资合伙企业（有限合伙），币 167.6680的价格转让给新股东上海纬流将其持有的3%的股权以100.6008原股东的价格转让给新股东上海纬流投资合伙企业（有限合伙），原股东吕家东将其持有的 2%的股权以人民币 67.0672的价格转让给新股东上海纬流投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意新股东上海纬流投资合伙企业（有限合伙）投资335.3360认缴公司新增资本50.20。同日，股权转让双方签署了股权价格参照公司截至 2013 年 12 月 31 日签署的股权转让协议中未对解除股权

42、转让协议审计的净资产值确定。与作出约定。经过上述股权转让后，与之间的解除。2014 年 4 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了“天职业字【2014】8464 号”验资报告。2014 年 3 月 24 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的营业执照。1-1-24序号股东名称出资额出资比例出资方式1200.8040.00%货币2吕家东175.7035.00%货币3人40.168.00%货币425.105.00%货币520.084.00%货币615.063.00%货币715.063.00%货币810.042.00%货币合计502.00100.00%

43、-上海快换自动化公开转让说明书本次出资变更后，股权结构如下：认购其 12设立至今，注：设立时，出资额，全体合伙人认购出资总额 810的 1.4815%；在的出资额未发生变动。10、2014 年 6 月，有限整体变更为公司2014 年 5 月 8 日，海快换自动化有限股东会通过决议，同意有限整体变更为上。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字20149558 号”审计报告审定的 有限截至2014年3月31日的净资产34,563,424.25元为依据，全体发起人同意按1：0.8680的折股比例折合为30,000,000.00股，每股面值1元，余额4,563,424.25元作为资本

44、公积，各股东持股比例不变。2014年5月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更资本的实收情况进行了审验，并出具了“天职业字20149645号”验资报告。2014年4月25日，年3月31日拟改制为对有限截止2014（）国际资产评估公司所涉及的有限净资产进行了评估，并出具了“沃评报字2014第0124号”资产评估报告书，有限经评估后的净资产为4,849.58。2014年6月6日，公司在上海市工商行政管理局依法完成工商变更登记，并领取了号为310115000443602的企业法人。公司成立后，公司股权结构如下：1-1-25序号股东名称出资额出资比例出资方式1200.8036.36

45、%货币2吕家东165.6630.00%货币3纬流120.4821.82%货币4人40.167.27%货币515.062.73%货币610.041.82%货币合计552.20100.00%-上海快换自动化公开转让说明书四、董事、监事、高级管理情况（一）董事公司董事基本情况如下：1、先生，1969年1月出生，国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1991年至1993年，任首钢设计院助理工程师；1993年至1995年，任市佳业销售工程师，1995年至1997年任上海自控机械工程副总经理；1997年11月投资设立事长、总经理。2014年3月起担任上海纬流事务合伙人。现任公司董事长、总经理。有限，历任有限执行董事、董投资合伙企业（有限合伙）执行2、吕家，1958年5月出生，国籍，无境外永久居留权，大专学历。1979年12月至1992年6月担任济南二机床集团公司设计处助工；1992年6月至1997年11月担任Basin公司济南办事处首席代表；1997年5月至2005年12月担任上总经理；2005年7月至今担任上海济南二机床维修海鼎成机电工程服务服务监事；2009年4月至今担任济南新技执行董事兼总经理；2008年10月至今担任上海中塔形技术监事；2010年10月至1-1-26序号国籍是否拥有境外永久居留权号码1