公司型基金《资本招募说明书》

1、一、公司型基金资本招募说明书基金名称资本招募说明书发起人机构名称：法定代表人：办公地址：联系电话：传真：邮政编码：编制日期：重 要 提 示本基金管理人保证资本招募说明书的内容真实、准确、完整。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。目前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资基金的相关法规和政策尚未公布，特提醒投资者予以关注。本基金的基金管理人基金管理公司名称已经依法设立。基金投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本资本招募说明书。股权投资企业备案管理部门对本股权投资企业和/或受托管理机构的备案，不表明其对基

2、金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。本资本招募说明书适用于基金名称的本次募集工作。本基金是根据本资本招募说明书所载明的资料进行募集的，基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本资本招募说明书中载明的信息，或对本募集说明作任何解释或者说明。1.释义在资本招募说明书中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1“基金”、“本基金”，指基金名称。1.2“基金公司”指基金公司名称（基金公司的名称最终以工商登记机关核准的名称为准）。1.3“基金章程”，指基金公司名称章程。1.4“募集说明书或本募集说明书”，指基金募集说明书。1.5“国家主管部门或国家

3、发展改革委”，指中华人民共和国国家发展和改革委员会。1.6“基金委托人”，指托管银行名称。1.7“基金管理人、基金管理公司或管理公司”，指基金管理公司名称。1.8“基金投资者”，指在基金募集期内签署基金认购承诺书或意向书，承认认缴基金公司出资额和/或在基金存续期内依据有关法律法规和基金章程成为基金公司股东的机构。1.9“基金股东”，指依据有关法律法规和基金章程，对基金公司进行出资并在工商登记机关登记为基金公司股东的基金投资者。1.10“管理协议”，指基金公司名称基金管理协议。1.11“托管协议”，指基金公司名称基金托管协议。1.12“存续期”，指基金成立至终止之间的期限。1.13“承诺投资金额

4、”或“承诺认购金额”，指基金投资者签署基金认购承诺书或意向书时承诺投资的金额或基金投资者签订基金出资人协议时承诺投资的金额。1.14“基金收益”，指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得及其他合法收入。1.15“基金的关联交易”，指基金管理人以基金资产进行投资、收购、出售、转让等运作事宜涉及与基金关联方形成的交易事项。1.16“元”，指人民币元。2.基本基金信息名称：基金名称组织形式：投资目标：投资区域：投资行业：注册地：基金主要发起人：基金管理人：基金托管人：资本规模：元募集方式：以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集认缴出资：单个投资者的最

5、低出资金额不低于万元存续期限：年基金募集时间：年月日至年月日，根据需要可适当延长。投资决策委员会：基金管理公司设投资决策委员会，主要由基金管理公司的核心专业管理人员构成专家顾问委员会：基金管理公司设专家顾问委员会，由基金发起人委派的代表和行业专业人士构成，主要为基金的投资决策提供专业咨询意见3.基金的管理人和管理团队3.1 管理人概况名称：注册地址：办公地址：法定代表人：设立日期：组织形式：注册资本：存续期限：联系人：联系电话：传真：管理人名称作为一家专业的基金管理公司，将通过募集社会资金设立本基金，并作为本基金的管理人，选择符合国家产业政策、有利于产业结构调整和技术进步的企业或项目予以投资，

6、支持中国产业的发展和繁荣。基金管理公司将充分利用各股东在行业研究、投资管理、基金运作以及客户资源等方面的优势，按照规范化构建良好的公司治理结构、内部控制系统、投资管理体系，追求稳定、持久和卓越的投资回报。管理人股东甲、管理人股东乙与管理人股东丙于年月日投资设立了管理人名称。其中，出资万元，出资比例为%；出资万元，出资比例为%；出资，出资比例为%。3.2基金管理人股东情况介绍（1）管理人股东甲的基本情况（2）管理人股东乙的基本情况（3）管理人股东丙的基本情况3.3 管理人的组织架构管理人各职能部门的主要职责如下：（1）投资管理部：主要负责项目投资、项目跟踪管理以及项目的退出。（2）市场营销部：主

7、要负责营销、募集和品牌推广工作。（3）研究部：主要负责产品设计、行业投资资讯的整理等为基金投资和管理提供参考依据的工作。（4）财务部：主要负责管理人的财务核算、资金保障工作。（5）风控合规部：主要负责基金运作过程中的风险管理，负责对基金投资项目的立项、上投资决策委员会前的风险控制、项目管理及退出的风险管理，出具风险控制报告，独立发表风险控制意见。负责有关法律合规工作。（6）综合发展部：主要负责管理人的行政事务以及后勤保障工作。3.4管理人的投资团队3.5管理人的专家顾问3.6管理人董事会、监事会、投资决策委员会、顾问委员会（1）基金管理人的董事会基金管理人的董事会由人组成。基金管理人董事成员及

8、总经理个人背景如下：（2）基金管理人的监事会基金管理人的监事会由人组成。（3）基金管理人的投资决策委员会基金管理公司设投资决策委员会，主要由基金管理公司的核心专业管理人员构成。（4）基金管理人的专家顾问委员会董事会下设专家顾问委员会，专家顾问委员会由行业有名望有影响力的专家组成。4.基金对投资人的出资认缴要求基金对投资人的出资认缴要求如下：（1）投资者人数不超过人；（2）单个投资者的最低出资金额不低于万元；（3）投资人应为依据中国法律成立并有效存续的实体；（4）所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于本基金。5.基金的组织框架与管理5.1

9、基金的组织框架基金名称采用有限责任公司的组织形式。（1）管理人管理人名称作为基金管理人，负责管理基金的投资业务。关于管理人及管理团队信息详见本资本招募说明书第3部分（基金的管理人和管理团队）。（2）股东会基金公司股东由全体股东构成，是基金公司的议事机构。股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为主要沟通信息及报告投资情况。临时会议主要讨论基金章程规定的特定事项。（3）董事会基金公司设董事会，其成员为人，董事会设董事长一人，副董事长人。董事会以及董事长、副董事长的产生办法由基金章程规定。（4）投资决策委员会基金管理人组建投资决策委员会，委员会定期召开会议，在紧急情况下可召开临

10、时会议。投资委员会的主要工作是确定基金的项目投资事宜。（6）约束机制基金的投资决策由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项，投资委员会批准后，须报咨询委员会进行讨论。对于基金的重大事项，应根据基金章程规定由股东会审议通过。5.2 基金拟任高级管理人员的基本信息5.3 资产托管情况（1）托管机构的基本信息名称：住所：经营范围：经营期限：法定代表人：办公地址：邮政编码：联系电话：联系人：注册资本：（2）基金的资产托管安排托管机构的基本职责：托管操作原则：6.基金的投资6.1 投资领域基金将主要投资于领域的企业。6.2 投资策略基金的投资策略为:（1）投资项目多样化；（2）以财

11、务回报作为主要业绩参考指标；（3）争取在所投资项目中的话语权；（4）注意投资组合的匹配。6.3 投资方式基金资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资。基金的闲置资金仅限于投资低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其他产品等。基金只能投资与管理人筛选的投资项目；基金投资者必须通过管理人推荐投资项目。6.4 投资限制未得到董事会的事先批准，基金不得对同一投资组合公司进行超过基金总认缴出资额%的投资。基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的的投机性买卖上市股票。6.5 投资决策程序独立的投资决策委员会将负责基金的投资决定。投资决策

12、程序包括：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意见、投资决策。投资决策的主要依据有：（1）有关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件的有关规定；（2）国家宏观经济环境及其对产业结构的影响；（3）财政政策、货币政策、产业政策；（4）行业、地区发展状况。6.6 投资后的持续监控投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通常涉及对被投企业的日常拜访、预算管理和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营状况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投企业提供有

13、效的增值服务。6.7 投资风险防范基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。6.8 投资退出（1）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市是指基金通过被投资企业的股票首次公开发行上市，在二级市场出售基金所持有的股权，以实现退出并增值，（2）出售股权出售股权有两种方式，一种是将所持股份转让给其他基金其实质是基金通过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出；另一种出售股权方式就是借助于所投资企业被整体受够实现投资退出。（3）回购基金在对企业进行投资时，通过在投资协

14、议中约定当被投资企业在一定期限内未实现上市或未满足一定条件时，以约定的价格由被投资企业或被投资企业的实际控制人、控股股东回购或收购基金所持有的股权，以实现投资退出。（4）清算对投资项目结束清算后进行收益分配。7.基金的资产基金的资产范围包括投资人对基金的出资，以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。基金将严格按照基金公司章程规定的投资和分配方式及程序对基金资产进行处置。基金的资产独立与管理人以及托管机构的固有资产。8.基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配8.1收益的构成基金所回收的资金包括三个部分：第一部分，基金因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；第二部分，基

15、金因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金；第三部分，基金的其他合法收入。8.2收益的分配基金取得投资收益后，应每年进行两次分配，分配方式包括但不限于利润分配、依法同比例减少公司注册资本等。对于基金所回收的资金，按下列原则和顺序进行分配：（1）如该项目年化收益率达到%/年以上的，则投资本金和年化收益率为%/年的优先回报部分，由基金公司享有。超过部分按照%/的绩效分成比例提取给基金管理人，存入共管账户，其余%由基金公司享有。基金公司所获得的投资本金、优先回报和绩效分成首先用于满足归还基金的投资本金，然后归还优先回报。本处的年化收益率就是指该项目的收益率以年化计算为多少。（2）在基金存续期内，每

16、年12月31日为回收资金分配的调整日，按照基金成立之日至调整日时已处置投资项目的年化收益率情况，按前述标准计算调整日基金管理人和基金公司应当取得的绩效分成金额。（3）自基金成立日至调整日，若基金回收的资金不足其按约定应取得的投资本金和优先回报，则基金管理人应该以截至调整日累计计提的绩效分成为限对该等不足部分进行补偿。（4）当基金公司累计收回的资金以达到其全部认缴出资的%，基金管理人可于该条件成就之日起五日内提取调整后的共管账户累计余额的%。（5）当基金公司累计收回的资金已归还其全部认缴出资的%，同时基金累计退出项目的年化收益率达到%，共管账户取消。基金管理人和基金公司在共管账户取消之前需按照绩

17、效分成的原则对累计实现的绩效分成进行调整。（6）在此之后产生的基金所回收的资金在依法扣除相关款项后按照的比例在基金管理人和基金公司之间进行分配。8.3 管理费用支出自首次交割日起、在整个基金存续期限内，每年分两期向管理人支付管理费。投资期内，基金每年应支付的管理费为基金认缴出资额总和的%；投资期结束后，基金每年应支付的管理费为基金实缴出资额中于应付管理费之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本之和的%。8.4 设立费用及需要基金承担的其他费用基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。8.5 亏损弥补方式由于本基金主要进行长期股权投资，存在获得巨大盈利和出现亏损的可能性

18、，当出现亏损时，由各合伙人按照基金章程的规定进行分担。9.基金的税赋本基金依照国家有关税收规定纳税。10.基金的解散与清算10.1 基金应当解散的情形（1）按基金章程规定的经营期限届满；（2）基金股东会决议解散；（3）因基金合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（5）人民法院按照中华人民共和国公司法第183条的规定予以解散；（6）法律法规、国家主管部门及基金章程规定的其他情况。10.2 基金的清算（1）基金清算组基金解散的，应有解散事由出现之日起15日内成立清算组。基金清算组成员由公司股东组成。公司清算组可以聘请必要的工作人员。基金清算组负责基金资产的保管、清理、估

19、价、变现和分配，编制基金清算报告。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。（2）清算程序清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财查清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用；支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，

20、按股东实缴的出资比例分配给股东。（3）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。（4）清算费用清算费用是指基金清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算组从基金资产中支付。（5）清算的公告公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认。清算组应当自股东会或人民法院对清算报告确认之日起30日内依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。（6）清算账册及文件的保存基金清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。11.风险提示本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。此部分提及的因素均将给基金的表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内容并在充分考虑的基础上作出投资决策。此部分提及的风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。投资人在做出投资决策前应向自己的财务、税法和法律顾问寻求更多关于风险的建议。投资于本基金的风险包括但不限于：本部分应全面、准确、如实地揭示基金在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。12.信息披露12.