尽职调查业务手册

1、1 尽职调查概述 11.1 尽职调查的概念 11.2 尽职调查的目的 11.3 尽职调查的范围 11.4 尽职调查的分工 71.5 尽职调查的原则 81.6 尽职调查的方法 81.7 尽职调查的流程 92 尽职调查各阶段工作标准化指引 112.1 签署尽职调查保密协议 112.2 编制尽职调查清单 142.3 准备尽职调查访谈记录表 212.4 编制尽职调查日程安排 282.5 召开尽职调查前会议 332.6 投资管理部现场尽职调查重点 332.6.1 目标企业所处行业调查 332.6.2 目标企业业务技术调查 362.6.3 目标企业发展规划调查 392.6.4 目标企业合作意向调查 412

2、.7 编制尽职调查报告 442.7.1 尽职调查报告的编制原则 442.7.2 尽职调查报告编制时间要求 442.7.3 尽职调查报告的格式要求 452.7.4 尽职调查报告的内容要求 453 尽职调查结果运用 484 尽职调查案例分析 511 尽职调查概述1.1 尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致， 投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、 资料分析的一系列活动，以确定交易机会、交易的可能性和风险。1.2 尽职调查的目的简单讲， 尽职调查的根本原因在于信息不对称。 目标企业的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。（ 1

3、）发现项目或目标企业内在价值投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。 因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值， 同时也取决于未来的收益。 因此， 投资方对项目或目标企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。（ 2）判明项目或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资方角度讲， 尽职调查是风险管理的第一步。 因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被投资企业的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否存在任何可

4、能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。（ 3）为投资方案设计做准备目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解， 而投资方则没有。 因而， 投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不对称。 一旦通过尽职调查明确了存在的风险和问题， 买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。1.3 尽职调查的范围（ 1）公司基本情况公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门

5、和中介机构。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、 公司章程、 工商登记等文件， 以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（ 2）管理人员调查管理人员任职资格和任职情况调查了解管理人员的教育经历、 专业资格、 从业经历及主要业绩， 以及在公司担任的职务与职责。管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管

6、人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员） 就公司现状、 发展前景等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、 与高管人员交流、 与发行人员工交谈等方法， 调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、 查阅有关资料等方法， 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（ 3）业务与技术情况行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业， 了解行业监管体制和政策趋势， 了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求

7、状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况， 判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素， 了解行业内主要企业及其市场份额情况， 调查竞争对手情况， 分析公司在行业中所处的竞争地位及 变动情况。采购情况通过与采购部门、 主要供应商沟通， 查阅相关资料等方法， 调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商（至少前10 名） 的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况， 如果存在， 是否对重要原材料的供应做出备选安排； 取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。生产情况取得公司生产流程资料， 结合生

8、产核心技术或关键生产环节， 分析评价公司生产工艺、 技术在行业中的领先程度。 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较， 与生产部门人员沟通， 分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规， 调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。 现场观察三废的排放情况， 核查有无污染处理设施及其实际运行情况。销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、 获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查公司产品 （服务） 的市场需求状况， 是否有稳定的客户基础等。 结合行业排名、竞争对手等情况， 对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。 了解公司

9、对主要客户 （ 至少前 10 名 ） 的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。核心技术和研发情况调查公司拥有的专利， 分析产品的核心技术， 考察其技术水平、 技术成熟程度、 同行业技术发展水平及技术进步情况； 核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。 关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、 在研项目、 研发目标等资料， 调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、 自主知识产权的数量与质量、 技术储备等情况， 对公司的研发能力进行分析。同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际控制人、 实地走访生

10、产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、 业务性质、 客户对象、 与公司产品的可替代性等情况， 判断是否构成同业竞争， 并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方和关联交易情况确认公司的关联方及关联方关系， 通过与公司高管人员、 财务部门和主要业务部门负责人交谈， 查阅账簿、 相关合同、 会议记录、 独立董事意见， 发函询证，咨询中介机构（律师及注册会计师）意见，调查公司与关联方进行的关联交易。（ 4）财务状况基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存

11、货、对外投资、无形资产） 、负债（银行借款、应付账款） 、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、 在银行的资信状况、 可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、 存货周转率和应收账款周转率等， 结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。纳税情况查阅公司报告期的纳税资料， 调查公司所执行的税种、

12、 税基、 税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料， 核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定， 分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。盈利预测根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设， 结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况， 参照公司发展趋势、 市场情况， 评价公司预测期间经营计划、 投资计划和融资计划安排是否得当。 根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。（ 5）业务发展目标调查发展战略取得公司中长期

13、发展战略的相关文件， 包括战略规划资料、 董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略， 将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。经营理念和经营模式取得公司经营理念、 经营模式的相关资料， 通过与发起人、 高管人员及员工、主要供应商、 主要销售客户谈话等方法， 了解公司的经营理念和经营模式， 分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。历年发

14、展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、 年度报告等资料， 调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料， 调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况， 调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、国际化等方面是否制定了具体的计划， 这些计划是否与公司未来发展目标相匹配， 是否具备良好的可实现性； 分析未来发展目标实施过程中存在的风险； 分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。拟投资项目分析通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、 项目可行性

15、研究报告、 政府部门有关产业目录等方法， 根据项目的环保、 土地等方面的安排情况， 结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、 产品市场容量及其变化情况， 对公司拟投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析拟投资项目是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配； 核查公司是否审慎预测项目效益， 是否已分别说明达产前后的效益情况， 以及预计达产时间， 预测基础、 依据是否合理。（ 6）风险因素及其他重要事项调查风险因素通过网站、 政府文件、 专业报刊、 专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、 未来发展

16、方向， 与公司高管人员、 财务人员、 技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料， 并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、 募集资金项目、 行业等方面的调查， 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 对公司影响重大的风险，应进行专项核查。重大合同通过公司高管人员出具书面声明、 向合同对方函证、 与相关人员谈话、 咨询中介机构等方法， 核查有关公司的重大合同是否真实、 是否均已提供， 并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同

17、的订立是否履行了内部审批程序、 是否超越权限决策， 分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。诉讼和担保情况通过高管人员出具书面声明、 查阅合同、 走访有关监管机构、 与高管人员或财务人员谈话、 咨询中介机构等方法， 核查公司所有对外担保 （包括抵押、 质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况， 评价其对公司经营是否产生重大影响。1.4 尽职调查的分工根据人福医药对外开展尽职调查的特点，尽职调查小组一般按照在实际

18、业务开展过程中的职能划分为三大类， 分别是法务类、业务类和财务类。根据尽职调 查的范围，其工作的具体要求如下：类别法务类业务类财务类派出部门法律事务部投资管理部/医药研究院/战略发展部财务部/审计部主要职责法务类尽职调查人员主要，作 是理顺目标企业的股权结构及 历史沿革，弄清母子公司的股权 结构及经营范围，查证目标公司 存续的合法性和合规性，了解公 司的合同及印章管理制度及其 他制度，理清目标公司的组织机 构及劳务关系及激励机制，核实 公司房屋土地设备等大额资产 的真实性及他项权利， 查实目标 公司的债券债务关系。业务类尽职调查人员主要，作 是了解企业主要产品的生产流 程、生产排班情况、主要生

19、产 设备、盈利模式、产品原辅料 构成情况及采购情况、销售人 员的构成情况及激励制度、销 售的基本流程及主要产品的销 售情况、在研产品进度、项目 申报进度等业务情况。财务类尽职调查人员主要， 作核实目标企业财务状况， 经营成果及现金流量，升重 点查实企业的销售情况、采 购情况、费用率水平，折旧 政策，往来情况，坏账提取 情况，债务情况，对外投资 情况，产品成本构成情况等 核心财务指标。工叱法以资料收集为主，访谈及其他形式为辅以访谈为主，收集资料及其他形式为辅以查账查凭证为主，盘点及访谈形式为辅；对接人员目标公司的合同及印章管理人 员，工商登记变更材料的保管 人，人力资源负责人；目标公司的核心股东

20、、高管、生产及研发负责人、采购负责人、销售负责人；目标公司的财务负责人及主管会计配合工作负责审核及修改保密协议；协助财务进行借款合同的收集整理，房产及土地证书的收集整理；协助财务进行资产及库存盘点；协调各类尽职调查人员衔接工作、协调公司尽职调查小协助业务类核实成本构成情况协助业务类统计排名前几位的采购供应商及销售客协助财务进行资产及库存的盘点。组与目标公司的对接、安排尽职调查期间的食宿。户情况，采购付款政策及销售收款账期。其中，投资管理部作为拟投资项目的牵头部门， 还需要承担上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。1.5 尽职调查的原则(1)独立性原则保持客观态度，不受他方影响，避免自身利益

21、驱动。(2)全面性原则目标企业情况的全面反映，证据材料的齐备。(3)客观性原则真实、准确、谨慎地反映企业情况，以第一手的基础材料为准，不粉饰、避 免过度宣传，除必要的推断，不做过分预测。(4)灵活性原则区别对待，不同关键点采用不同尽职调查方法和处理方式。(5)保密性原则签署保密协议，严格按照协议要求不得泄露保密资料。(6)合作性原则与项目小组各成员充分配合，发挥各自优势解决过程中的问题。特别提示：尽职调查过程中必须保持专业的怀疑态度并坚持独立性尽职调查过程需要在被调查目标企业的协助下进行，但不能过分依赖于被调查的目标企业，应保持一定的独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点 (不同 项目可以有不

22、同的关键点)，项目人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法， 并获取充分、适当的调查证据，以得出合理的专业判断，在必要时需要组织复查。1.6尽职调查的方法(1)审阅文件资料通过对目标公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题2）参考外部信息通过网络、 行业杂志、 业内人士等信息渠道， 了解目标公司及其所处行业的情况。（ 3）相关人员访谈与目标企业内部各层级、 各职能人员进行充分沟通， 了解公司历史沿革、 人力资源、业务、技术、财务、发展规划及合作意愿等方面的信息。（ 4）企业实地调查到目标企业主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。 实地调查可包括生产状

23、况、设备运行情况、库存情况、生产质量管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。（ 5）信息分析印证通过各种方法对采集的信息、 资料进行分析， 从而得出结论性意见。 并通过与有关机构进行沟通或从其他信息渠道进行验证， 从而确认查阅和实地调查结论的真实性。（ 6）小组内部沟通项目小组成员来自不同背景及专业， 组员之间相互沟通尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使小组对项目或目标企业的价值判断达成一致意见。1.7 尽职调查的流程虽然尽职调查的范围很广， 调查对象的规模亦千差万别， 每一个尽职调查项目均是独一无二的， 但是整个尽职调查的流程基本上是一致的。 具体到人福医药所涉及的一般投资项目，尽职调

24、查通常需经历以下流程：总裁办成员同意立项尽职调查小组必须至少涵盖业务、财务、法务、人力四个方面的工作职能。法务部和财务部按照尽职调查标准化手册要求编制各部分的调查清单，投资管理部拟定清单的其他内容。投资管理部负责召集、主持会法务部负责审核、签订协议投资管理部负责内部复核项目立项1r成立尽职调查小组1F签订保密协议1F拟定尽职调查清单及 尽职调查日程安排1r尽职调查前会议F现场尽职调查!整理/汇总资料撰写调查报告什内部复核*汇报提交说明：目标企业或者项目经投资管理部初步分析判断具备投资价值，并经总裁办至少一位成员认可后，对拟投资项目进行立项；成立项目小组：各部门专业人员（财务部、法务部、战略发展

25、部、研究院） 或中介机构（会计师事务所、律师事务所）在项目立项后加入项目小组；拟订的调查清单及调查日程安排需建立在充分了解投资项目和目标企业组织架构基础上；尽职调查报告必须通过投资管理部内部复核程序后方能向上一级递交汇 报。2尽职调查各阶段工作标准化指引2.1签署尽职调查保密协议由于尽职调查工作将获取目标企业股权结构、经营状况、研发进展、财务状况等保密信息，因此为保障目标企业的利益并便于尽职调查小组顺利开展工作， 人福医药一般会依照目标企业的要求或主动要求签署保密协议。当然在双方有充分互信的前提下，签署保密协议也并非必选项。在双方签署保密协议后，双方特别是尽职调查小组成员有义务对尽职调查获 取

26、的相关信息保密，否则将根据保密协议的条款承担违约责任。原则上要求尽职调查保密协议的签订使用人福医药的标准范本，但在目标公司要求使用其提供的保密协议范本时，可在人福医药法务部及其他相关部门审核 通过的情况下签订。保密协议的范本如下：保密协议甲方：武汉人福医药集团股份有限公司乙方：鉴于甲乙双方拟开展合作，通过双方前期洽谈和沟通，甲方拟对乙方开展尽职调查。甲、乙双方同意，为保护双方的商业秘密，防止其受到未经授权的使用或披露造成损害，共同签署本协议。第一条保密内容作为披露方提供此类信息的条件，包括披露方所提供的所有数据、报告、说明、预测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为评价资料”；接收方同意

27、有责任保证 评价资料”不会被用以伤害合作利益，接收方同意评价资料将会被独立用于上述目的。第二条保密义务1、接受方有责任和义务严格保守商业秘密，并且应尽到合理的注意，不向任何第三方披露商 业秘密。此等注意至少应等同于接受方在保护其自身的商业秘密时所尽到的注意。包括：非经披露方书面同意，接受方不得在任何时间以任何形式将商业秘密披露或提供给任何第三 方；除了接受方为执行披露方所安排或委托的有关工作外，接受方不得将商业秘密用于任何其他目的；且非为工作需要，接受方不得以任何方式复制被列为商业秘密的信息；非经披露方书面同意，接受方不得将含有商业秘密的资料带离披露方之办公地点；接受方不得在公共场合或通过公共

28、媒介（包括但不限于电话、电子邮件（ E-mail）、报社、出版物、互联网（Internet）等）谈论涉及商业秘密的内容。须通过公共媒介传递机密信息时，接受方应先取得披露方事先的书面同意并按照披露方的保密要求采取适当的保密措施；及尽其一切努力防止任何第三方窃取由其所掌握之商业秘密。第三条知识产权甲乙双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代 表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何 其他知识产权的有关权益。第四条 保密资料的保存和使

29、用1、甲乙双方中的任何一方有权保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担 的法律、规章与义务时使用该等保密资料。2、甲乙双方有权使用保密资料对任何针对接受方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索 赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律 程序做出答复。3、任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可根据需要在提交任何市、省、中央或其他对接受方有管辖权或声称对接受方有管辖权的监管团体的任何报告、声明或证明中披露保密资料。第五条信息真实性、全面性及完整性义务为促成最终合作，甲、乙双方应当尽诚信义务，保证（包括但不限于参与或配合尽职调

30、查的成 员）提供的材料、信息和相关内容（书面或口头）是真实的、全面的和完整的。第六条例外情况在下列情况下，接受方对于商业秘密的披露将不承担责任，惟前提条件是如果接受方能够证明该信息系：其在接受披露方的信息以前已知悉该商业秘密；在本协议签署之日或其后之该信息已为公众所知悉；由其他渠道合法获得；披露方书面批准接受方向第三方披露该信息；及因适用法律或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七条违约责任双方应当严格遵守本协议约定，如有违约，则应向守约方承担损害赔偿责任。第八条保密期限在甲、乙任何一方公开本协议第一条所列信息前，双方均负有永久保密义务。第九条争议解决双方在履行本协议过程发生争议，应协商

31、解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民法院裁决。第十条其它本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：授权代表：授权代表：签订地点：湖北武汉光谷生物城签订时间： 年 月日2.2编制尽职调查清单尽职调查项目负责人一月会在尽职调查前的5个工作日向目标企业提交尽职调查清单，该项工作不仅能使目标企业充分了解本次尽职调查的范围，便于目标企业负责人在尽职调查前完成与相关部门负责人的沟通，而且能使目标企业有充分的时间准备尽职调查清单中所涉及的资料，以便于尽职调查小组在进场后顺利开展尽职调查工作。尽职调查清单的范本如下：为了尽快的完成武汉人福医药

32、集团股份有限公司与贵司的相关合作，我部根据公司的指示和其他部门一起对贵司及其他相关单位进行尽职调查。以下是一份关于本次尽职调查的初步资料清单，藉以向贵公司索取文件和资料，供我部审阅。请收集提供列示于下列各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。1请贵公司以贵司作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关单位、关联单位回答下列问题及提供有关文件并对贵司书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性负责，故提醒贵司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证提供资料的真实、完整、有效性；2本清单中的相关单位包括但不限于与贵公司的法人股东单位、股东持有的其他单位、 高管兼职单位及其他利益单位。3

33、填写及提供资料说明：如有关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在“不涉及”栏中注明；如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；下述文件如能按照各部分需要分别列出，将不胜感谢，如有重复，请提供一份即可,并对其余部分作出相应的援引说明； 在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非本所特别明示外， 应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部，不要少印、漏印（如对要求提供部分的资料具体内容不了解务请随时与我们联系）；如有其他贵公司认为对本次尽职调查结果有重要影响的文

34、件或资料，烦请一并提供或向我们进行补充说明。在耳 J 丁 P文件名称提供未提供不涉及备注法务清单一、公司基本情况1.1公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档 案资料复印件（需加盖工商档案查询章）包括但 不限于企业信息表、变更信息表、历次 的验资报告，股东会决议、董事会决议等其他能 证明公司历史沿革的资料。1.2公司设立时政府批准文件1.3贵公司的成立时的出资协议1.4公司工商登记资料，包括但不限于：营业执照、 税务登记证、组织机构代码证等1.5公司现行有效的公司章程；1.6国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优 惠政策的批文1.7公司经营的许可证照，包括但不限于生产许可 证、GMP证书、产

35、品批文适用于工业1.8公司经营的许可证照，包括但不限于药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书，基药配送资格适用于冏业二、公司的资产状况2.1公司如有房产及土地，则提交公司的房屋产权证 书、土地使用权证书其权利证书，包括房屋购买 协议或出资证明，房地产担保情况；2.2如公司没有房产，公司办工场所是租赁的，则提 交租赁协议已经租金交付凭证；2.3公司仓库的取得方式及仓库的面积、冷藏库的面 积适用于冏业2.4公司主要机器设备、运输工具的发票2.5公司拥有的商标证书、专利、非专利技术、技术 许可协议、技术合作协议等，核心技术的取得方 式及使用情况：适用于工业2.6公司使用的收发存信息系统适用于

36、商业2.7公司长期股权投资情况三、公司的重大债权债务3.1公司银行贷款合同、抵押合同及担保合同3.2公司非银行借款清单及协议四、公司主要制度及合同4.1公司近三年来的所有销售合同及原辅料采购合 同适用于工业4.2公司近三年来所有的一级分销协议、二级代理协 议、基药和非基药配送协议、适用于冏业4.3公司与其他机构、单位的合作协议适用于工业4.4公司现有管理制度，包括但不限于：合同管理制 度、劳动用工制度、采购管理制度、生产管理制 度、质量管理制度等其中生产管 理制度仅适 用于工业五、公司组织结构及内部控制5.1公司的内部组织结构，总部与分（子）公司、董 事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公

37、 司内部控制决策的形式。5.2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会 专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审 计制度等文件资料；目标公司是否依法建立了健 全的股东大会（股东会）、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，了解目标公司董事会、 监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会的设置情况。5.3三会执行情况，包括会议记录及会议决议六、管理团队与劳动用工6.1员工花名册、劳动合同6.2公司为员工缴纳社会保险费的情况及缴费证明， 并说明是否曾因违反国家、地方社保法规遭受处 罚；6.3公司与员工是否存在劳动仲裁或相关诉讼的情 况，如有请提供仲裁或诉讼相关法律文件6.4与公

38、司资本有关的任何职工持股计划、职工红利 或奖励计划、高管股权激励及其他类似安排的详 细情况；6.5公司近三年高管人员变动情况及现有中高级管理人员的其他对外投资情况；中高管人员简历6.6公司最近一个完整年度的工资表6.7销售人员业务提成办法七、诉讼7.1公司过去三年内包括公司及其任何董事、监事或 高级管理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲 裁，并详列以下资料：（1）诉讼或仲裁机构名 称（2）提出诉讼或仲裁的日期（3）诉讼或仲裁 的主要当事人和代理人（4）提供诉讼或仲裁的 原因和依据（5）请求何种赔偿数额或处罚（6）判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍 有任何尚未履行的责任（7）其他有关事项

39、业务与技术清单一、行业情况及竞争状况1.1公司主要生产品种的市场环境、市场容量、市场 细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业 利润水平和未来变动情况，主要品种竞争对手情 况及其市场份额情况，公司主要品种在行业中所 处的竞争地位及变动情况。1.2行业技术水平及公司主要生产品种的技术水平 及技术特点1.3行业内标杆企业的盈利模式及公司的主要盈利 模式1.4公司主要生产品种在产品价值链的作用，主要品 种与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展 前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分 析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司 所处行业的有利和不利影响二、公司采购情况（工业）2.1公司主要原材

40、料、重要辅助材料、所需能源动力 的市场供求状况2.2公司主要供应商（至少前10名或占其米购金额的 50%供应商）的相关资料，最近三个会计年度公司 向主要供应商的采购金额、年均采购单价、占公 司同类原材料采购金额和总采购金额比例。2.3公司的采购流程及采购部门设置情况，与生产计 划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况二、公司采购情况（商业）2.1公司的采购流程及采购部门的设置情况2.2公司供应商中生产厂家和商业企业的米购金额 及占比情况，进销差价与返点政策（返货、返现 金还是抵扣货款）2.3公司采购基本药品和非基本药品金额及占比情 况2.4公司近三年的采购金额、付款方式、付款周期三、公司生产情

41、况适用于工业3.1公司主要产品生产流程图3.2公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关 资料3.3公司主要产品成本构成3.4公司质量管理的组织设置及质量管理情况3.5公司是否曾因产品质量问题而受到药政监管官 方的处罚3.6公司是否曾因安全事故问题而受到政府安全监 管部门的处罚，提供安全证书3.7公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能 的投入情况，公司环保运行制度及其运行成本情 况，公司的生产工艺是否符合环境保护相关法 规。3.8提供企业所在地的环保法规，提供近3年来的环保部门检测报告，是否存在因环保问题而受到处 罚的情况四、公司销售情况（工业）4.1公司的销售流程及销售模式4.2公司主要产品

42、市场的地域分布和市场占有率资 料4.3公司主要产品近三年来的价格策略4.4公司近3年来对主要客户（至少前10名或占其销售金额50%的客户）的销售额占年度销售总额的 比例及回款情况四、公司销售情况（商业）4.1公司的销售流程及销售部门的设置情况4.2公司主要客户类别及占比情况，即三甲医院、二 甲及以下城区医院、乡镇卫生院、城区诊所、药 店和商业企业占比情况4.3公司主要销售品种及是否属于基本药物4.4公司近三年来的销售金额及收款方式及收款周 期4.5公司纯销、调拨、代理及过票收入占比及过票手 续费比例五、核心技术人员、技术与研发情况适用于工业5.1公司研发机构设置、激励制度、核心研发人员简 历等

43、资料；5.2公司在研产品生产技术所处的阶段及已投入的 资金，还需投入的资金5.3公司核心技术的取得方式及使用情况。5.4主要产品的技术含量和可替代性。5.5公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等5.6公司近三年研发费用的投资情况5.7公司近三年获得的政府项目资金情况财务清单一、公司整体财务情况资料1.1公司的基本会计政策调查表1.2近三年会计报表（包括资产负债表、损益表和现 金流量表）和审计报告；（国税）税务报表原件 及复印件；1.3近三年明细科目余额表1.4最近一期银行账户（公户及私人户头）余额表，及 其银行对账单及盖章的银行调节表；1.5应收票据明细表（开票单位、承兑银行、金额

44、、 到期时间等）1.6其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细 及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标 准；应收账款对账函；其他应收中费用往来；以 及各项往来超常增长的实质原因说明1.7销售前十名的年度销售额及回款情况；应收账款 前10大客户1.8采购前十名的年度采购额及付款情况；应付账款 前10名供应商1.9关联交易情况说明二、公司资产状况2.1最近一期存货明细， 分规格、单位、单价、数量、 金额；近三年存货收发存汇总表；毁损和积压情 况；存货盘存记录2.2固定资产、在建工程明细；固定资产原值、累计 折旧及净值，折旧政策；购进原始凭证；在建工程施工进度；说明固定资产的产权是否明确，对

45、外抵押状况如何2.3无形资产明细表，无形资产的取得方式、入账依 据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值 及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰2.4各项资产准备的计提情况2.5公司长、短期投资情况明细表（包括投资成本、 历年损益调整）及核算方法；投资协议及付款原 始凭证；被投资公司的营业执照、报告期的财务 报告、投资协议等文件；被投资公司经营状况； 投资减值准备计提方法是否合理；三、公司负债及所有者权益情况3.1银行借款明细表（包括金额、利率、还款时间、 抵押物等）；借款合同；3.2应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款 最近一期明细；相应债务凭证；大额应付账款的 账龄和逾期未付款

46、原因、大额其他应付款及长期 应付款的具体内容和业务背景；逾期未偿还债项 及未偿还原因；3.3公司税种税率；应交税费明细；大额应交税金欠 缴情况；3.4或有资产、或有负债情况说明3.5公司实收资本明细清单及历史变更情况说明四、公司经营情况4.1公司近三年营业收入、成本构成明细表（要求按 产品、数量、金额及年份等列示）4.2公司近三年生产成本汇总表（要求按产品、成本 项目、数量、金额及年份等列示）4.3公司近三年的营业费用、管理费用（总经理费用 和研发费用单独列示）、财务费用明细表；占费 用总额20%以上的作简要说明4.4公司近三年应付职工薪酬汇总表（分部门及年份 列示）4.5营业外收入及支出明细

47、；国家相关优惠政策等；4.6其他科目的明细及原始凭证；4.7各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等， 公司各年度盈利能力及其变动情况；五、财务指标及其他5.1公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、 利息保障倍数等、现金流量状况、银行的资信状 况、融资渠道、表内负债、表外融资及或有负债等情况；5.2公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等；5.3公司的财务管理模式及税务情况5.4公司的基本财务管理制度及规定5.5子公司、分公司的财务管理制度5.6公司近3年交纳国税及地税的情况以及总公司与 分公司的税务关系说明5.7公司近3年交纳各种税（增值税、企业所得税、 个人所得税等）的情况5

48、.8税收筹划政策及股利政策5.9财务管理人员管理制度5.10目前财务人员的任职资格及整体结构5.11公司财务人员的绩效考核办法，以及骨干人员的 激励政策5.12公司财务人员的招聘、培训、淘汰的标准和管理 办法此清单是人福医药集团尽职调查标准版本，如有与贵公司实际情况无关材料 可不提供，同时该清单也不应被视作已全面囊括必须调查的事项。本司有关成员， 在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。 对贵公司在资料收集过程中付出的 辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！武汉人福医药集团股份有限公司年 月 日2.3 准备尽职调查访谈记录表尽职调查访谈工作是除收集文字材料外获取对方信息的重要途径，也是查证对方文字

49、材料是否属实，是否存在矛盾的重要工作方法。为了保证尽职调查访谈 工作有备而去，有必要在进行现场尽职调查前，依照目标企业的情况准备尽职调 查访谈记录表，做到在现场尽职调查时访谈工作有逻辑可循， 有记录可查。访谈 内容应包含但不限于以下内容。生产访谈记录表时间地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（生产人员）1、公司的主要产品。2、公司主要产品的生产流程、关键生产设备、投料情况。3、生产人员人数，生产排班情况4、生产制度5、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺情况6、公司产能及近二年的产量情况。7、公司主要产品的生产成本构成情况8、公司产品合格率9、公司安全生产情况及以往安全事故10、公司三废

50、处理情况11、其他访谈记录人:研发访谈记录表时间地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（研发人员）1、公司的研发制度及流程2、公司研发部门的职能及分工3、公司近三年的主要的研发手段备注：要求描述公司是依靠自主研发、合作研发还是委托研发4、公司的研发导向是什么备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型还是公司的决策导向型5、公司近三年的主要的研发成果及研发费用情况6、公司研发人员如何考核以及相应的激励机制访谈记录人:采购访谈记录表时间地点参访人员姓名岗位联系方式访谈记录（采购人员）1、公司的采购制度及流程2、公司采购部门设置情况3、公司近三年的采购金额，主要采购原辅料的采购金额，供应商备注：要求描述公司主要供应商名称、供应品种、采购金额4、公司原辅料的采购与仓储的衔接情况5、公司采购周期，付款周期，采购合同签订及执行情况6、其他访谈记录人:销售访谈记录表姓名参访人员岗位联系方式访谈记录（销售人员）1、公司的销售制度及流程2、公司销售部门设置情况，销售人员的薪酬构成及提成比例3、公司的销售模式（代理或自建销售队伍，临床推广或零售终端），各种模式下销售金 额占比。4、公司近三年的销售数量及金额5、公司排名前十的客户（或占比超过50%）情况，针对不同客户的定价方式备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、 销售金额、销售价格、销售占比、回款速度6、公司主要产品的市场占有率、竞争对手情况、