BT投资建设合同样本

1、 . 某地铁支线某地铁支线BTBT 投资建设合同投资建设合同甲方：甲方：*公司公司二二五年五年 月月 公公司司 公公司司乙方：乙方：正正 本本 . 2 / 52合同协议书合同协议书甲方（全称）：*公司乙方（全称）：依照中华人民共和国合同法与其他有关法律、行政法规，遵循“平等、自愿、公平和诚实信用”的原则，双方就某地铁支线 BT 工程投资建设事项协商一致，订立本合同。一、一、 工程概况工程概况工程名称：某地铁支线 BT 工程工程地点：二、二、 工程承包工程承包范范围围承包范围：某地铁支线 BT 工程，主要包括施工前期准备（不含征地与房屋拆迁） 、土建工程（ 站除外） 、轨道工程、供电工程与一般车

2、站机电系统等工程。详见附件 3招标文件第一卷第一章总则 第 4 条招标范围即工程承包范围。三、三、 乙方的承诺乙方的承诺（一）乙方应在合同约定时间内组建项目公司、就工程的建设进行投融资、组织工程建设、在工程竣工并在项目公司收到竣工证书后，乙方负责将项目公司的全部股权依法向甲方与/或甲方指定的受让人转让并在质量保修期内承担工程质量保修责任。1、工程开竣工时间工程开工日期：2005 年月日约定竣工日期：2008 年月日2、质量标准工程质量标准：达到本合同中相关文件规定的验收标准。*公司 公司*公司*公司联合体 . 3 / 523、项目公司组建（1）乙方应自收到中标通知书之日起 60 日内完成组建项

3、目公司，项目公司暂定名为中铁工程 某地铁支线项目（以工商核准的名称为准，下同） ；（2）项目公司注册资本为人民币 384,000,000 元；乙方应于项目公司成立后、2006 年 6 月 1 日前以现金形式缴清上述注册资本；具体每笔资金交纳时间为：第一笔资金为人民币 114,000,000 元，在项目公司注册时到位；第二笔资金为人民币114,000,000 元，在项目公司成立后 6 个月之内到位；其余资金在 2006 年 6 月 1 日前到位。（二）乙方应在项目公司组建后，形成股东会决议，要求项目公司出具项目公司承诺履行附件 1合同条件中规定由项目公司承担的责任和义务的确认书。（三）向甲方提供

4、不可撤销的连带责任担保书，对项目公司按本合同规定所应履行的义务以与由此引起的责任承担连带责任。四、甲方向乙方承诺按照合同约定的期限和方式支付项目公司股权转让价款与其他应当支付的款项。五、项目公司股权转让价款金额：人民币（大写）： 六、组成合同的文件组成本合同的文件包括：1、合同协议书2、合同条件3、中标通知书4、招标文件（第二卷BT 投资建设协议合同与附件除外）5、投标文件的澄清6、投标文件双方有关本合同的变更文件或补充协议将视为本合同的组成部分。七、本合同协议书中有关词语含义与本合同条件中分别赋予它们的定义一样。 . 4 / 52八、本合同一式贰拾肆份，正本陆份，副本壹拾捌份。甲方执正本贰份

5、，副本贰份；乙方执正本肆份，副本壹拾陆份。九、合同生效合同订立时间：2005 年 04 月 08 日合同订立地点：本合同自双方签署后生效。甲 方： 法定代表人或其授权代表：乙 方： 公司法定代表人或其授权代表：法定代表人或其授权代表： 公司法定代表人或其授权代表：日期：2005 年月日附件 1 合同条件附件 2 中标通知书附件 3 招标文件（第二卷BT 投资建设协议合同与附件除外） . 5 / 52附件 4 里程碑表附件 5 签发竣工证书前的履约保函格式附件 6 签发竣工证书后的履约保函格式附件 7 投标文件与投标文件澄清附件 8 京投公司对收购项目公司股权转让资金的担保书附件 9 乙方对项目

6、公司履约的担保书附件 10 项目公司对*公司与 公司、 公司、 公司签署的 某地铁支线 BT 投资建设合同确认书附件 11 *公司收购中铁工程 某地铁支线项目股权承诺函附件 1 合 同 条 件目 录第一条定义和解释 91.1 定义 91.2 标题和旁注 111.3 解释 111.4 法律和语言 111.5 文件的优先次序 111.6 通讯联络 121.7 保密 131.8 遵守法规、规章和法律 13第二条甲方的义务和权利 132.1 甲方的一般义务 132.2 甲方的一般权利 132.3 工程建设监管 142.4 监理机构 142.5 设计 14第三条乙方的义务和权利 143.1 乙方的一般义

7、务 143.2 乙方的一般权利 15第四条项目公司的义务和权利 15第五条担保 165.1 乙方对项目公司的担保 16 . 6 / 525.2 京投公司对收购项目公司股权的担保 17第六条融资 17第七条建设 177.1 履约保函 177.2 工程协调和管理 187.3 工程招标 187.4 分包商 197.5 质量保证 197.6 现场数据 197.7 进场路线 207.8 工程进度 207.9 安全措施 217.10 环境保护 227.11 电、水、气 227.12 现场清理 227.13 现场治安 227.14 项目公司的现场作业 227.15 化石与文物 227.16 项目文件 237

8、.17 职员与劳工 257.18 工程设备、材料和工艺 267.19 开工、延误和暂停 267.20完工 277.21 完工验收与竣工检验 287.22 重新检验 297.23 竣工 29第八条股权转让与合同价格 298.1 合同价格 298.2 支付 308.3 合同价格的调整 308.4 延误的支付 318.5 股权转让手续的办理 318.6 股权转让价款支付条件 318.7 声明与保证 318.8 乙方承诺 32第九条合同责任期 339.1 质保期 339.2 甲方介入维修 339.3 履约证书 339.4 持续责任 349.5 项目公司义务转移 34 . 7 / 52第十条法律变更 3

9、4第十一条工程变更 3411.1 有权变更 3411.2 变更程序 3511.3 设计优化 35第十二条违约 3512.1 一般违约的赔偿 3512.2 终止 3612.3 停止工作与项目公司设备的撤离 3612.4 甲方接管 37第十三条责任 3713.1 保障 3713.2 工程的照管 37第十四条保险 3814.1 工程和承包商的设备的保险 3814.2 人员伤亡和财产损害的保险 3814.3 工人的保险 3814.4 有关保险的总的要求 3914.5 联名保险与赔偿 3914.6 保险受益人变更 39第十五条转让 3915.1 甲方的转让 3915.2 项目公司与乙方的转让 4015.

10、3 为贷款人利益的担保 4015.4 转让的认可 40第十六条不可抗力 4016.1 不可抗力的定义 4016.2 不可抗力事件的影响 4116.3 乙方和项目公司的责任 4116.4 甲方的责任 4116.5 对乙方追加的付款 4116.6 可选择的终止、支付与返回 41第十七条争议解决 4217.1 乙方或项目公司的索赔 4217.2 友好协商 4317.3 仲裁 4317.4 合同的持续履行 43第十八条其它条款 43 . 8 / 5218.1 可分割性 4318.2 修改 43合合 同同 条条 件件第一条第一条 定义和解释定义和解释1.1 定义定义除上下文另有要求外，在本合同条件（如下

11、文所定义的）中，下文定义的措词和用语，应具有本款赋予的含义。1.1.1 文件文件1.“合同”指本合同条件、投标书、中标通知书、合同协议书和合同协议书列出的其他文件以与其他明确列入中标通知书或合同协议书中的此类进步的文件。2.“甲方的要求”指合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明以与根据合同对其所作的任何变更和修正。3.“投标书”指乙方向甲方提出并为中标通知书所确认的投标文件，包括商务文件、技术文件、股权转让价格与投融资方案文件、澄清和谈判过程中经甲、乙双方确认的书面文件、资料等。1.1.2 人员人员1.“甲方”指*公司。2.“乙方”指其投标书己被甲方接受

12、的当事人。3.“”指乙方依本合同为建设工程而组建的 XX 公司，在工程竣工验收合格后，甲方收购该公司的股权。4.“”指公司。5.“指甲方拟委托的公司。6.“分包商”指投标文件中已经确定的或通过招投标方式确定的，乙方或项目公司为完成工程某一部分选定作为分包商、制造商或供应商的任何当事人。7.“一方”或“另一方”指订立本合同双方中的一方或另一方,并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。 . 9 / 521.1.3 日期、时间以与期限日期、时间以与期限1.“基准日期”指甲方接受递交的投标书的截止日期之前 28 天的当日。2.“生效日期”指合同产生法律效力和生效的日期。3.“开工日”指工程施工开工

13、日期 2005 年月日。4.“完工日”为 2008 年月日。指项目公司承担的 BT 工程完成后，通过 BT 工程机电设备系统测试完成，并经甲方验收合格签发完工证书的日期。5.“竣工日”指 支线工程竣工甲方向项目公司签发竣工证书的日期，或甲方向项目公司签发视为竣工证书的日期。6.“约定竣工日”指 2008 年月日。7.“合同责任期”指从开工日起至签发竣工证书后一年。8.“质保期”按本合同第 9.1 条规定执行。9. “日”或“天”指一个公历日，一年指 365 天。1.1.4 证书证书1.“完工证书”指甲方向项目公司签发确认 BT 工程完成的证明文件。2.“竣工证书”指甲方确认 支线工程竣工并向项

14、目公司签发的证明文件。3.“履约证书”指甲方向乙方签发的确认乙方已履行完合同全部约定的证书。1.1.5 款项与支付款项与支付1.“合同价格”即指项目公司股权转让价款。包括工程投资、建设实施与完成以与对任何缺陷的修补、质保期所发生的费用、项目公司股权转让等发生的费用与合同责任期内所发生的财务费用、自有资金的收益等。2.“支付日”是甲方向乙方支付项目公司股权转让价款的日期。1.1.6 其他定义其他定义1.“项目”或“工程”在本合同条件中指 BT 工程。2.“永久工程”指按照合同投资、建设的本 BT 工程永久工程。3.“临时工程”指各类为了实施和完成本工程以与修补任何缺陷所需要的全部临时工程（项目公

15、司的设备除外） 。4.“BT 工程”系指本合同范围内的工程，包括其永久工程和临时工程。主要工程内容有：施工前期准备（不含征地与房屋拆迁） 、土建工程（ ）与轨道工程、供电与一般机电系统等工程的施工、采购、安装与建设管理等。 . 10 / 525.“非 BT 工程”系指 支线项目中除 BT 工程以外的内容，主要包括核心机电系统工程等。6.“ 支线工程”本合同条件中特指包括 BT 工程和非 BT 工程的 地铁支线工程的总称。7.“工程设备”指合同中规定的、由项目公司采购的预定构成或构成永久工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器。8.“材料”指由项目公司采购的(工程设备除外)并用于工程的各类物资。

16、9.“项目公司的设备”指用于实施和完成工程以与修补任何缺陷所需要的全部机械、仪器和其他设备(临时工程除外)，但不包括工程设备、材料或预定构成或构成永久工程一部分的其他物品。10.“现场”指由甲方提供的用于实施工程以与工程设备和材料运达、存放的场所，以与在合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。1.2 标题和旁注标题和旁注标题和旁注不是本合同的一部分，在对合同进行解释时不应考虑。1.3 解释解释1.要求在某一非工作日付款指该付款应在该日后的第一个工作日支付。2.“包括”应理解为“包括但不限于”的意思。3.任何协议或文件还指经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件。1.4 法律和语言法律和语

17、言适用于本合同的法律为中华人民共和国的法律。适用语言为汉浯。1.5 文件的优先次序文件的优先次序构成合同的文件将被认为是互为说明的， 如果在文件中出现含糊或歧义时，文件的优先次序如下：1.合同协议书 . 11 / 522.合同条件3.中标通知书4.招标文件（第二卷BT 投资建设协议合同与附件除外）5.投标文件的澄清6.投标文件1.6 通讯联络通讯联络1.无论何处述与由任何人发出或颁布的任何通知、指示、同意、批准、证明或决定，除另有说明者外，此类通讯联络均应为书面的，且不得无故扣押或拖延。2.无论何处述与的通讯联络应为“书写的”或“书面的” ，这指的是任何手写、打字或印刷的通讯联络。3.由甲方发

18、给乙方或项目公司的以与由乙方或项目公司发给甲方的全部文件，应由人工送达并取得书面的收据证明，或 发送。此类通讯联络的接收地址如下：甲方：甲方：*公司公司地 址： 邮政编码：联 系 人： 电 话：传 真：乙方：乙方： 公司、公司、 公司、公司、 公司公司地 址：邮政编码：联 系 人：电 话：传 真：（1）通知在如下情况下被视为已经交付：A.如果是采用信函方式，则当信函通过当面交付、快递或邮寄（挂号信，要求收讫回执）交付至上述地址时；B.如果采用 方式，则当收 方确认已经实际收到完整并可以识别的 之时。（2）如果甲方、乙方或项目公司对上述通讯联络的接收地址作出任何细节改动， . 12 / 52应在

19、采用该改动之前以书面形式通知各方。1.7 保密保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的有关本项目的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目竣工日之后的 5 年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。1.8 遵守法规、规章和法律遵守法规、规章和法律在履行合同时发生的全部事件中，甲乙双方与项目公司应遵守国家或市的任何法规、法令或其他法律，或任何对工程具有管辖权的政府相关部门的任何规章，以与据此发出的所有通知，并按其要求支付所有费用。乙方应在合理的时间内，考虑到工程设备和材料运抵时间和工程竣工时间，取得工程任何部分所需的全部许可、执照和批准。甲乙双

20、方与项目公司应遵守履约活动涉与到的中国法律。第二条第二条 甲方的义务和权利甲方的义务和权利2.1 甲方的一般义务甲方的一般义务1.甲方已委托相关单位分阶段实施本工程前期拆迁工作，施工现场场地的准备工作由项目公司承担。2.甲方应按照第八条规定向乙方收购项目公司的股权并支付股权转让价款。3.在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目设施场地周边所涉与的有关单位的关系。4.负责 支线工程与十号线工程的接口管理的协调工作，并负责 BT 工程与非 BT工程接口管理的协调工作。5.在项目公司请求和承担费用的前提下，甲方应协助项目公司申请为了工程建设、融资、注册登记以与完工所需的许可、执照和批准。 . 13

21、/ 522.2 甲方的一般权利甲方的一般权利1.甲方有权（或授权市轨道交通建设管理）对工程的投融资、建设等进行抽查、检查、了解、监督等活动，乙方与项目公司应积极配合甲方的这些活动。2.有权监督、检查工程在质保期内的维修。3.有权按照合同的规定终止本合同并接管工程。4.有权对项目公司的财务状况、经营成果进行审查。5.有权享有法律法规规定的其它权利。2.3 工程建设监管工程建设监管1.甲方有权委托工程建设监管机构按本合同对本工程的投融资、人员构成与变更、工程招标与分包商合同签订、工程的质量、进度、资金、施工安全、合同管理、系统调试、通车试运行与竣工验收等工作进行监督。2.工程建设监管机构行使监督管

22、理权时必须在甲方的授权范围内进行。此部分的费用由甲方支付。2.4 监理机构监理机构甲方按照国家和市有关法律法规通过招标方式择优选定工程监理机构，监理费用由甲方支付，监理机构受甲方、项目公司管理。监理机构按照国家和市的有关法律、法规、工程的施工图与有关的技术要求和质量验收标准，对工程的质量、安全、文明施工等方面进行监理。2.5 设计设计设计单位已由甲方委托市轨道交通建设管理通过招标方式选定为市城建设计研究总院 XX 公司，并签订了设计服务合同。设计服务合同中包括由项目公司代位履行工程初步设计后的合同管理职责的内容，此后的设计合同费用仍由甲方承担，但必须经项目公司签证认可后方能支付。 . 14 /

23、 52第三条第三条 乙方的义务和权利乙方的义务和权利3.1 乙方的一般义务乙方的一般义务1.按照合同约定时间组建项目公司、确保工程竣工后项目公司的股权向甲方转让并在质量保修期内按照合同第 7.23 款竣工的规定承担质量保修责任。2.承诺在组建项目公司时，形成股东会决议，要求项目公司出具履行本合同条件中由项目公司应承担的责任和义务的确认书。3. 必须接受甲方委托的工程建设监管机构在甲方的授权范围内对项目进行监管工作。3.2 乙方的一般权利乙方的一般权利1.在合同规定的期限内，收取本项目公司股权转让价款。2.如果甲方无力支付项目公司股权转让价款，乙方有权按本合同 5.2 款要求京投公司支付。3.乙

24、方可以用甲方出具的收购项目公司股权的承诺函向金融机构以质押方式进行融资。第四条第四条 项目公司的义务和权利项目公司的义务和权利1.负责筹措本工程投资款额，按计划投资建设，确保投入资金满足本工程实施的需要。2.由项目公司完成的工程应完全符合合同中规定的预期目标。工程应包括为满足业主要求的或合同或由项目公司的任何义务而产生的任何工作，以与合同中虽未提与但对工程的稳定、完整或安全、可靠与有效运行所必须的全部工作。3.项目公司应在约定竣工日前实施和完成工程，包括提供施工文件。项目公司应为该工程的实施、竣工以与修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、项目公司的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程

25、以与所有其他内容。工程实施之前，乙方与项目公司应完全理解甲方的需求与第 7.6.1 款中所提到的参照项。项目公司应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知 . 15 / 52后应作出是否采用第十一条的决定并相应地通知项目公司。4.不管甲方是否给予了批准或同意，项目公司应对全部现场作业、所有施工方法以与全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。5.依法纳税。6.在合同责任期内应对工程、财产和人员伤亡进行保险。7.项目公司应按第 7.21 条规定配合工程竣工验收，负责解决验收中的 BT 工程质量问题。8.项目公司应始终遵守一切有关的法律、行政法规和部门规章以

26、与其他规范性文件，项目公司应经常取得与适用于本项目已公布的法律、行政法规和部门规章以与其他规范性文件有关的一切必要的资料。并始终被视为对这些资料有充分的了解。9.项目公司应保证为本工程签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触。10.项目公司在竣工验收后 5 日内应负责向甲方提供完整的竣工档案、投融资资料、设备、仪器、仪表维修操作手册、质量保修书等有关资料。11.项目公司应按市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。12.工程实施过程的重大问题应与时通知甲方与有关部门。13.必须接受甲方委托的工程建设监管机构在甲方的授权范围内对项目进行监管工作

27、。14.项目公司应在银行设立工程建设资金专户，并接受甲方监管。在项目建设过程中，其专户存款须确保工程款的与时支付，并不得用于与本工程无关的经济活动。项目公司须按月向甲方提供银行对帐单等相关资料，以便检查监督资金到位和使用情况。项目公司须按月向甲方提供工程进度款的支付情况说明,对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。项目公司应保证在施工管理过程中，不会因与工程承包商之间结算纠纷而影响工程进度和工程质量。15、项目公司有义务按市的有关规定接受市发展和改革委员会、市建委、市轨道交通指挥部、市交通委员会、市 工程总指挥部办公室等有关部门的管理和协调。 . 16 / 5

28、2第五条第五条 担保担保5.1 乙方对项目公司的担保乙方对项目公司的担保乙方应向甲方提供不可撤销的连带责任担保书，对项目公司按本合同规定所应履行的义务以与由此引起的责任承担连带责任。5.2 京投公司对收购项目公司股权的担保京投公司对收购项目公司股权的担保甲方应向乙方出具收购项目公司股权的承诺函，同时甲方应向乙方提供由京投公司出具的收购项目公司股权的担保书。如果出现甲方无法按期支付乙方股权转让价款且逾期超过三个月时，乙方有权按担保书的要求，要求京投公司支付合同价款与相应违约赔偿金。第六条第六条 融资融资1.乙方可以用甲方出具的收购项目公司股权的承诺函向金融机构以质押方式进行融资。融资合同签署后

29、5 日内，乙方与/或项目公司和向乙方与/或项目公司提供融资的贷款人必须持融资合同正本向甲方登记备案。乙方与/或项目公司此类融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。除非经甲方同意并书面确认，就已设立担保（包括质押）的内容，乙方与/或项目公司不得重复质押融资。2.乙方与/或项目公司可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集工程建设的需要资金，其融资方案与协议应报甲方备案。3.除非得到甲方的书面同意，乙方与/或项目公司不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。同时，项目公司亦不得对外以保证的形式进行担保。第七条第七条

30、 建设建设7.1 履约保函履约保函乙方应从第三方处自费取得一份金额为人民币 5000 万元的履约保函，于合同签 . 17 / 52订之日起 7 日内交付给甲方。履约保函应由甲方接受的、在中国境内注册的全国性商业银行的省级与以上分行提供，应采用合同条件附件 5 的格式或甲方接受的其他格式。履约保函的有效期应保持到签发履约证书后 28 天。在签发竣工证书后 7 日内，乙方履约保函的金额调整为 1000 万元人民币。7.2 工程协调和管理工程协调和管理项目公司应全面负责本工程的协调和管理工作，包括为本工程服务的、甲方已确定的设计、勘察与关联合同单位等。同时项目公司应与工程范围内各有关单位与政府各职能

31、部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证工程顺利实施。并服从甲方委托的监管单位对项目的监管。工程总体进度计划必须服从附件 4里程碑表的规定。7.2.1 关联合同关联合同任何其它合同，其履行与本合同有关者，或本合同之履行与该合同有关者，均应由甲方明确该合同为“关联合同” 。项目公司应按合同相关规定与甲方的要求进行相关工作协调并为关联合同提供服务。关联合同的承包商名称，在本项目开标之日，可能仍未确定。项目公司不得以此为理由而对以后指定的关联合同承包商有异议。7.2.2 关联合同服务关联合同服务项目公司应于合同规定的时间，或甲方要求的其他时间，协调项目公司与关联合同承包商的工作。项目公司应提供关联

32、合同承包商一切合理机会并参与协调管理，使其能办理其工作。7.2.3 其他承包商的工作机会其他承包商的工作机会除第 7.2.2 条规定外，项目公司应按甲方的要求，对甲方的任何其他承包商与其工人或甲方的雇工，凡经雇用于工地或工区附近为办理未包括于本合同内的附属工程者，提供合理的工作机会，且不应造成不必要之不便。 . 18 / 527.3 工程招标工程招标1.本工程的主体结构由乙方或其中具有资质的工程施工总承包企业（若为联合体中标）承担。项目公司对项目重要设备、材料的采购与专业施工单位的确定必须按照中华人民共和国招标投标法的规定，通过招标选择有资质、有经验的企业承担。2.项目公司在招标之前必须拟定招

33、标方案报甲方与市有关招标管理机构批准方可实施，并将结果报甲方备案。7.4 分包商分包商项目公司应对其任何分包商的行为或违约，如同项目公司自己的行为或违约一样地负责。项目公司对在投标文件中已明确的分包商进行分包时，无需征得同意。其它分包商的选择必须通过招标程序，并报甲方备案。7.4.1 分包商义务的转让分包商义务的转让如果分包商在工程的实施或在提供工程设备、材料或服务方面为项目公司或乙方承担了持续且可转让的义务，而且此类义务在合同责任期限结束后仍继续存在，则乙方应在合同责任期限结束时，将分包商此类尚未终止的义务与相对应的权益无条件转让给甲方。7.5 质量保证质量保证项目公司应按照合同的要求建立一

34、套质量保证体系，以保证符合合同要求。该体系应符合合同中规定的细节。遵守该质量保证体系不应解除项目公司的职责、义务和责任。质量管理与质量保证的实施方式须符合附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求与其他相关规定方式办理。 . 19 / 527.6 现场数据现场数据7.6.1 甲方提供数据甲方提供数据1.甲方应在投标截止日前的 15 天，将其取得的现场地质和水文条件与环境方面的所有有关资料，提交给乙方。同样地，甲方在基准日期后得到的所有此类资料，也应与时提交给乙方与/或项目公司。2.乙方应被认为已取得了可能对投标书产生影响或作用的有关风险，意外事件与所有具体情况的全部必要的资料。3.乙方应负责核

35、实和解释所有此类资料。除 7.6.1 第 4 款外，甲方对这些资料的准确性、充分性和完整性不承担责任。4.甲方应对如下数据的正确性负责：（a）在合同中规定的由甲方负责的或不可变的部分、数据和资料；(b)对工程或其任何部分的预期目标的说明；(c)竣工工程的试验和性能的标准。7.6.2 不可预见的地表以下条件不可预见的地表以下条件除依照第 7.6.1 条规定外，乙方应认真调查地表以下条件，充分考虑由此产生的对工期、费用的风险。7.7 进场路线进场路线1.乙方应被认为已彻底搞清了他选用的进场路线的适宜性与可用性，项目公司应负责进场路线的维护。项目公司应提供他认为对引导其职员、劳工与其他人员进场所必需

36、的任何标志或方向指示。项目公司应为使用此类进场路线、标志和方向指示取得有关部门的批准。2.甲方不对由于任何进场路线的采用或其他原因引起的索赔负责。3.甲方不接受在修筑此类路线期间不宜或不能持续使用进场路线而引起的任何索赔。 . 20 / 527.7.1 道路通行权与设施道路通行权与设施项目公司应为自己进入现场所需的特殊或暂时的道路通行权承担全部费用和开支。项目公司还应自费提供为工程目的其自身所需的现场以外的任何附加设施。7.8 工程进度工程进度7.8.1 进度计划进度计划1.项目公司应向甲方提交三份按中标投标文件中进度计划进行细化的进度计划，供其参考。进度计划应包括下列内容：(a)项目公司计划

37、实施工程的程序包括设计、采购、制造、材料与设备的运输、施工、安装、检验与测试等各个阶段；(b)施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；(c)根据施工前审查的期限以与在甲方的要求中规定的各项期限；以与(d)合同中规定的所有检验的次序。2.除合同另有规定外，此类进度计划的编制应按本合同附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求与其他相关规定的要求，标出最早开始、最早结束、最迟开始、最迟结束的日期与其他规定要求的书面格式。3.项目公司应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给甲方备案。在未通知甲方的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若工程进度与进度计划不符，甲方可通

38、知项目公司修改进度计划，并要求项目公司以实现如期完工为前提合理安排施工计划并修正进度。7.8.2 进度报告进度报告项目公司应负责编制和上报进度报告(包括月、季、年)，并提交一式三份书面报告给甲方。第一份报告所包含的期间应从开工日期起至开工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均应在该月、季、年最后一天之后的 10 日内提交月、季、 . 21 / 52年度进度报告。报告应持续至承包商完成所有工作为止。进度报告的实施方式须符合本合同附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求与其他相关规定。7.9 安全措施安全措施项目公司应遵守现场作业过程中所涉与的所有适用的安全规章。从工程施工开始至竣工

39、，项目公司应提供：(a)工程的围栏、照明、防护与看守；(b)为邻近地区的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护所必须的临时道路、人行道、防护与围栏。7.10 环境保护环境保护项目公司应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并限制由其施工作业引起的污染、噪音以与其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。项目公司应保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水与排污不能超过国家和市有关法规规定的数值。7.11 电、水、气电、水、气项目公司应负责工程实施期间电、水、气的供应，甲方可给予协助。7.12 现场清理现场清理1.在工程实施期间，项目公司应使现场避免出现一切不必要的障碍物，存放并妥善处置项目公司

40、的任何设备或多余材料。项目公司应从现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。2.在颁发竣工证书前，项目公司应立即从现场与工程中清除并运走项目公司的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程。项目公司应保持现场与工程处于清洁和安全状态。 . 22 / 527.13 现场治安现场治安项目公司应负责工程现场内的治安工作，负责阻止与工程无关的人员进入现场。7.14 项目公司的现场作业项目公司的现场作业项目公司应将其作业限制在工程用地范围内，项目公司应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加区域之内，并避免和禁止其人员与设备侵占邻地。7.15 化石与文物化石与文物在工程现场发掘

41、出的所有化石、硬币、有价值的物品或文物、建筑结构以与具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，应由甲方处理。项目公司应采取合理的预防措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品。 一旦发现上述物品，项目公司应立即通知甲方与其他相关单位。7.16 项目文件项目文件7.16.1 施工文件施工文件各项施工文件须依照本合同附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求与其他相关规定方式编制。项目公司应编制足够详细的施工文件，以满足所有规章要求的批准，为供应商和施工人员实施工程提供足够的指导，并对己竣工的工程运行进行描述。如果施工文件中存在错误，项目公司应自费修正所有的错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺与其他

42、缺陷。7.16.2 投资与财务统计报表投资与财务统计报表项目公司负责投资计划执行情况、统计报表的编制工作与项目汇报材料的编写工作，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由项目公司报甲方汇总并表后并上报。 . 23 / 527.16.3 技术标准和规章技术标准和规章施工文件、实施中的工程与完成的工程均应遵照国家法律、规范、技术标准以与建筑、施工和环境的规章；并适用于工程正在生产的产品的管理办法；与适用于批准的初步设计文件中注明的标准以与本合同附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求 。合同中的此类规范与其他事项的参照性规章，应被理解为是在基准日期适用的版本中的参照性规章。如果

43、含有实质性变动的或适用的最新国家规范、技术标准或规章在基准日期之后开始生效，则项目公司应遵循上述规定的建议。7.16.4 见证取样和送检见证取样和送检项目公司应按照附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求中的要求实行见证取样和送检的规定实施见证取样和送检工作。7.16.5 竣工图纸竣工图纸1.项目公司应对照有关规范和数据表制定(并随时更新)一整套工程实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切的“竣工”位置、尺寸与设备的参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应保存在现场并完全用于本款之目的，在接收之前应提交两套副本给甲方。2.整个工程已实施完毕后，项目公司应按市和国家有关要求绘制该工程的“

44、竣工图纸” 。项目公司应取得勘察设计单位、监理单位与建设行政主管部门委托的质量监督机构对尺寸、参照系统与其他有关细节的认可。3.在竣工后 7 日内，项目公司应按国家与市的有关规定和要求向甲方提交“竣工图纸”与相关的影像文件、电子文档资料。7.16.6 操作和维修手册操作和维修手册在股权转让交割前，项目公司应按照甲方的要求编制操作和维修手册并提交甲方。该手册应足够详细地使甲方能对工程进行操作、维护、拆卸、重新安装、调整与修理。 . 24 / 52在此类操作与维修手册提交甲方之前，不得认为已按第 7.23 款规定的竣工目标已完成了工程。各项设备操作和维修手册须依照附件 3招标文件中第三卷工程规范与

45、技术要求与其他相关规定方式编制。7.16.7 知识产权知识产权1、乙方与/或项目公司应保障并保持甲方免受由以下事项产生或与之有关的任何其他索赔引起的伤害：1）乙方与/或项目公司的工程设计、制造、施工或实施；2）乙方与/或项目公司设备的使用；3）工程的正确使用。7.16.8 其它提交文件其它提交文件项目公司提供的项目文件包括但不限于上述文件，同时应满足附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求中所要求提供的文件内容。7.17 职员与劳工职员与劳工7.17.1 项目公司人员的变动项目公司人员的变动1.项目公司的主要管理人员应按合同签订时所报人员到位，原则上不得变动，特殊情况下需变动时，应提前七日事

46、先获得甲方的批准和对替代人员的认可。未经甲方的认可，项目公司不得变动人员。否则视岗位的重要程度每变动一人次扣减合同价款人民币 10 万元至 50 万元。2.在项目进行过程中，若项目公司的主要管理人员不能满足履行本合同条件的要求，应甲方的要求项目公司应与时更换或增加人员。7.17.2 工资标准与劳动条件工资标准与劳动条件项目公司应按照有关法律法规的要求雇佣职员和劳工，所付的工资标准与遵守的劳动条件应不低于其从事工作的地区同行业标准和条件。 . 25 / 527.17.3 劳动法劳动法项目公司应遵守劳动法和市的相关规定，按时向雇员合理支付报酬，以与保障他们享有法律规定的所有权利。并应要求其全体雇员

47、遵守与安全工作有关的所有适用的法律和规章。7.17.4 为员工提供必要的设施为员工提供必要的设施项目公司应为其(与其分包商的)职员和劳工提供并维护所有必须的食宿与福利设施，项目公司不允许其任何雇员在构成工程部分的构筑物内保留任何临时或永久的居住场所。7.17.5 健康与安全健康与安全项目公司应采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，自始自终在住地和现场确保配备医务人员、急救设施以与救护服务。还应作出适当安排，提供所有必要的福利与卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派一名职员负责现场上所有人员的安全并防止事故的发生。该人员应能胜任此项工作，并有权发布指示与采取

48、预防事故发生的保护措施。7.17.6 工作时间工作时间项目公司应遵守劳动法有关职工工作时间的规定。7.18 工程设备、材料和工艺工程设备、材料和工艺7.18.1 实施方式、检验与检查实施方式、检验与检查1.拟提供的全部工程设备和材料，以与准备进行的所有工作，均应按照合同规定的方法制造、加工与实施。如果合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好惯例，使用适当装备的设施以与安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。项目公司应负责采购、运输、接收、支付、装卸以与安全储存为完成工程所需 . 26 / 52的全部工程设备、材料与其他物品。项目公司应在制造、加工、安装、实施期间，对按合同规定

49、所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。2.如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合合同的其他规定，项目公司应立即修复上述缺陷并保证使被拒收的项目符合合同规定。7.19 开工、延误和暂停开工、延误和暂停7.19.1 工程的开工工程的开工项目公司应在 2005 年 4 月 18 日前开工。此后，项目公司应迅速按经甲方审定的工程进度计划的要求不拖延地开始实施工程直至完工。7.19.2 延误延误若在任何时候，由于项目公司的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划或里程碑时，则视为项目公司工程延误。项目公司应与时修订施工

50、进度计划，并采取措施加快施工进度，以确保在实际进度同进度计划与里程碑表相一致。当出现项目公司工程延误时，每延误一日，项目公司应向甲方支付人民币 5 万元违约赔偿金。但出现项目公司工程延误导致实际完工日迟于计划完工日时，每延误一日，项目公司应向甲方支付 30 万元违约赔偿金，但延误违约赔偿金总额不高于合同总价款的 5。7.19.3 暂时停工暂时停工甲方可随时指示项目公司暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，项目公司应保护、保管以与保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非项目公司原因造成的，则工期予以顺延。同时甲方应支付项目公司由此而产生的全部费用。若暂时停工是由于项目公

51、司违约原因造成的，则工期不予顺延，同时项目公司应向甲方支付相关的违约赔偿金。 . 27 / 527.19.4 复工复工在收到继续的许可或指示后，项目公司应修复在暂停期间发生在工程或工程设备或材料中的任何损蚀或缺陷或损失。若此类暂时停工是由于非项目公司原因造成的，此种修复的费用由甲方承担。若暂时停工是由于项目公司违约原因造成的，此种修复的费用由项目公司承担。7.20 完工完工7.20.1 BT 工程完工工程完工项目公司应在完工日前实现 BT 工程完工。7.20.2 支线工程完支线工程完工工BT 工程部分和非 BT 工程部分全部实际完工。7.20.3 协助和配合通车试运行协助和配合通车试运行项目公

52、司有义务在 支线工程完工后，按甲方的要求协调和配合通车试运行工作。7.20.4 通车试运行测试失败通车试运行测试失败1.因项目公司的原因造成通车试运行失败的，项目公司应承担通车试运行的所有费用，并与时修整相关内容，并提出重新通车试运行的时间与方案。2.因非项目公司的原因造成通车试运行失败的，在重新通车试运行时项目公司应积极配合，甲方应承担项目公司在重新通车试运行的费用。 . 28 / 527.21 完工验收与竣工检验完工验收与竣工检验7.21.1 完工验收完工验收项目公司应在 BT 工程完工日 7 天前，通知甲方进行完工验收准备。甲方对 BT 工程的验收并不解除项目公司对本工程中的建设缺陷所承

53、担的义务或责任。7.21.2 竣工检验竣工检验1.项目公司应根据本条规定按本合同附件 3招标文件中第三卷工程规范与技术要求的有关标准准备好各项文件后按规定配合工程竣工验收。甲方提前 2l 天将某一确定日期通知项目公司在该日期将组织竣工验收，项目公司应派相关人员参加验收。2.在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，项目公司应向甲方提交一份有关此类检验结果的证明报告。并按市和国家有关规定负责准备通过档案验收和进馆工作的资料。3.项目公司应当自竣工验收合格之日起 7 日内，依有关的规定，向甲方提供竣工备案所需的资料，以便甲

54、方向有关部门备案时使用。7.22 重新检验重新检验1.如果工程或某区段未能通过竣工验收，项目公司在修复缺陷后，重复进行此类未通过的检验以与对任何相关工程的竣工验收。2.当整个工程或某区段未能通过重复竣工验收时，甲方应有权：(a)要求按第 7.22 款再进行一次重复的竣工检验；或(b)颁发一份竣工证书(如果甲方如此要求的话)：合同价格应按照甲方与项目公司可能商定的数额予以减少(仅限用于弥补此类失误)，随后，项目公司应根据合同中规定的其他义务继续工作。 . 29 / 527.23 竣工竣工7.23.1 竣工证书竣工证书当工程根据本合同已竣工、通过竣工验收，且项目档案资料整理完毕后 7 个工作日内，

55、甲方向项目公司颁发竣工证书。7.23.2 视为竣工视为竣工在 BT 工程完工后由于非项目公司的原因，甲方未能在约定竣工日后 7 天内，组织项目竣工验收，甲方应向项目公司签发视为竣工证书。第八条第八条 股权转让与合同价格股权转让与合同价格8.1 合同价格合同价格除非依本合同条件之相关条款规定进行了调整，合同价格为人民币1,095,002,008 元（大写：人民币壹拾亿玖仟伍佰万贰仟零捌圆。甲方将按照该合同价格收购项目公司的股权。8.2 支付支付股权转让价款按调整后的合同价格分三次按比例支付，第一次支付为股权转让变更登记手续办理完毕后 7 天内,支付合同总价款的 60%；第二次支付为第一次支付日后

56、180 天，支付合同总价款的 30%；第三次支付为第一次支付日一年后且签发履约证书后7 天内支付所有应付的余款。8.3 合同价格的调整合同价格的调整8.3.1 合同价格调整的时间合同价格调整的时间调整合同价格应在第一次支付前进行。 . 30 / 528.3.2 合同价格调整的条件合同价格调整的条件除非合同其它条款另有约定外，合同价格的调整仅限于以下情况：(a)重大工程变更。(b)法律的变更。8.3.3 合同价格调整的原则合同价格调整的原则1.工程重大变更在取得甲方同意后需对合同价格进行调整时，只调整项目建设费用，不调整项目融资费用。2.调整建设费用时，仅根据工程量的变化按投标人投标时提供的经修

57、正后的分部分项工程量清单的单价进行合同价格调整，其他费用（含措施费、工程建设其他费用等）不予以调整。3.如实际变更的工程量的单价在原分部分项工程量清单中未包括，则由项目公司提供单价分析表报甲方，经甲方审批同意后方可调整合同价格，变更工程的价格水平应与原投标报价水平保持一致。8.4 延误的支付延误的支付如果根据第 8.2 条应支付的合同款被延误支付，乙方应有权就未付款额按月利收取延误期的融资费。当延误支付超过预期支付的三个月时，乙方有权要求京投公司支付甲方应支付给乙方的合同价款项再加上融资费用。除非另有规定，此融资费应以年利率为人民币的贴现率加上三个百分点进行计算。乙方有权得到此类付款，并且不损

58、害他的任何其他权利或补偿。8.5 股权转让手续的办理股权转让手续的办理项目公司的股权转让在甲方签发竣工证书后进行，乙方以与同乙方共同设立项目公司的出资人应将其对项目公司的出资全部转让予甲方以与甲方的关联公司或甲方指定的其他受让方，并一次性办理完毕全部股权转让的工商变更登记手续。因本次股权转让所须进行的审批手续由乙方负责办理。 . 31 / 528.6 股权转让价款支付条件股权转让价款支付条件惟有在下述条件皆已成就的情况下，甲方开始支付合同价款：(a) 乙方以与同乙方共同设立项目公司的出资人转让股权所须进行的审批手续办理完毕，并获得有关的、一切必需的同意、批准或授权；(b) 项目公司之债权债务清

59、算完毕；(c) 项目公司已有合法的员工安置计划，且因员工安置所产生的费用已经由乙方以与同乙方共同设立项目公司的出资人支付完毕；(d) 本合同第 8.7 条规定的声明和保证于股权转让所涉之工商变更登记手续办理之时是真实和准确的。8.7 声明与保证声明与保证乙方以与同乙方共同设立项目公司的出资人在承担连带责任的基础上在此向甲方作出以下声明和保证：(a) 乙方以与同乙方共同设立项目公司的出资人有效拥有项目公司的全部注册资本，并对所转让之股权拥有有效且无瑕疵的所有权，在所转让之股权上未设置任何权利障碍，也不存在对所转让之股权造成影响的任何权利障碍，并且不存在赋予或设置上述权利障碍的协议或承诺； （b)

60、 向甲方或甲方指定的监管公司提供符合中华人民共和国企业会计制度要求的财务报表，并且该财务报表准确地说明了项目公司的资产，真实和完整地体现了项目公司于该等财务报表编制之日的资产、负债和财务状况的各个方面，以与项目公司在该等财务报表所涵盖期间内的利润或损失的各个方面。除该等财务报表中记录的负债之外，项目公司均无任何负债（不论是预提负债、绝对赔偿责任、或有负债、未偿负债或其他负债，不论是已到期或将到期，也不论该等负债于何时被主张） ；(c) 到期应付的所有税款均已与时并全额缴纳，未欠付任何税赋，并且就该等税赋而言，不存在与之有关的任何悬而未决的审计、权利主张、诉讼、诉讼程序或调查，项目公司未收到任何