企业改制股票发行与上市

1、宋国良宋国良2/68上海交通大学上海交通大学o公司改制重组的基础公司改制重组的基础o公司法公司法 与与 现代公司制度的基本规则现代公司制度的基本规则3/68上海交通大学上海交通大学一、股份有限公司的设立；一、股份有限公司的设立；n 二、股份有限公司的股份和公司债券；二、股份有限公司的股份和公司债券；n 三、股份有限公司的组织机构；三、股份有限公司的组织机构；n 四、股份有限公司的财务会计四、股份有限公司的财务会计; ;n 五、股份公司的合并、分立、破产和解散。五、股份公司的合并、分立、破产和解散。4/68上海交通大学上海交通大学o 第一节、第一节、 股份公司的设立股份公司的设立n 一、股份有限

2、公司的设立原则、方式、条件和程序一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 o （一）（一） 设立原则：设立原则： 股份公司在我国是特许设立、股份公司在我国是特许设立、国务院授权部门或省级政府（新公司法已经修改取消）o （二）（二） 设立方式：发起设立、募集设立设立方式：发起设立、募集设立 o （三）（三） 设立条件设立条件（六条）（六条）（新旧公司法对比） 法定人数：法定人数：2200个，（原，（原5 5个以上、个以上、国企例外） 法定资本：（法定资本：（500500（原（原101000万） 、30003000万（原万（原50005000万）万）、公开、公开募集时不少于发起人认购不少于募集

3、时不少于发起人认购不少于35%35%） 发起设立时：首次出资不低于发起设立时：首次出资不低于20%，两年内缴足；，两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足 5/68上海交通大学上海交通大学法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担）法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担）公司章程：（创立大会通过、章程指引）公司章程：（创立大会通过、章程指引）公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会）公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会）经营场所和经营条件经营场所和经营条件 o （四）（四） 设立程序：设立程序：n 发起人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认发起

4、人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认股交款、创立大会建机构、设立登记并公告；股交款、创立大会建机构、设立登记并公告； 6/68上海交通大学上海交通大学o 二、股份有限公司的发起人二、股份有限公司的发起人 n （一）（一） 发起人的概念（发起设立、募集设立）发起人的概念（发起设立、募集设立） n （二）（二） 发起人的资格发起人的资格 （自然人、法人，（自然人、法人，50%在国内在国内有住所）有住所）n （三）（三） 发起人的法律地位发起人的法律地位 （权利、义务）（权利、义务）o 三、股份有限公司的章程三、股份有限公司的章程 n （一）公司章程概述（一）公司章程概述 公司组织、运营的基本

5、准则公司组织、运营的基本准则n （二）公司章程的内容（章程指引、境外（二）公司章程的内容（章程指引、境外-） n （三）公司章程的修改（三）公司章程的修改 （2/32/3以上股东）变更登记以上股东）变更登记7/68上海交通大学上海交通大学o 四、有限责任公司变更为股份有限公司四、有限责任公司变更为股份有限公司 n（一）（一） 有限责任公司和股份有限公司差异：有限责任公司和股份有限公司差异： o 成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等n（二）（二） 变更要

6、求：变更要求：o 公司法公司法折合股份总额等于公司净资产额，原债权债折合股份总额等于公司净资产额，原债权债务承担务承担 n（三）（三） 变更程序：变更程序：o 申请、发起（原股东）、申请、发起（原股东）、1 1：1 1折股、验资、创立会、申折股、验资、创立会、申请设立登记、媒体披露请设立登记、媒体披露 8/68上海交通大学上海交通大学五、股份有限公司与股份合作制公司的区别：五、股份有限公司与股份合作制公司的区别： （一）企业性质：资本合作（一）企业性质：资本合作资本与劳动力合作；资本与劳动力合作； （二）适用范围（二）适用范围: :不适用于国有大企业，不能上市；不适用于国有大企业，不能上市；

7、（三）投资主体：任何自然人或法人（三）投资主体：任何自然人或法人主要是内部职工主要是内部职工 （四）表决方式：一股一票，一人一票（四）表决方式：一股一票，一人一票 （五）分红方式：按股份比例（五）分红方式：按股份比例按股和按劳分配相结合按股和按劳分配相结合 （六）股份转让：不限制（六）股份转让：不限制不能上市交易转让不能上市交易转让9/68上海交通大学上海交通大学o 第二节、股份有限公司的股份和公司债n 一一、资本资本 o （一）（一） 资本的含义（实收资本制，注册资本）资本的含义（实收资本制，注册资本） o （二）（二） 资本三原则：资本确定原则、资本维持原资本三原则：资本确定原则、资本维持

8、原则、资本不变原则则、资本不变原则 o （三）（三） 资本的增加和减少资本的增加和减少 增加股本：发新股增加股本：发新股-配股、增发、送股、转增、债转配股、增发、送股、转增、债转股等股等 减少股本：减资、回购、库存股减少股本：减资、回购、库存股10/68上海交通大学上海交通大学o 新公司法第一百四十三条公司不得收购本公司股份。新公司法第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外： o（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； o（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； o（三）将股份奖励给本公司职工（三）

9、将股份奖励给本公司职工 ；（股权激励）；（股权激励） o（四）（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份的。 o公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议应当经股东大会决议 。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ； 属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

10、注销。（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 o公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工11/68上海交通大学上海交通大学o 二、股份有限公司的股份二、股份有限公司的股份 n （一）（一） 股份的含义和特点股份的含义和特点（资本购成、权力义务、可转让）（资本购成、权力义务、可转让） n （二）（二

11、） 股份的分派、收回、设质和注销股份的分派、收回、设质和注销 o 三、股份有限公司的公司债券（与借款不同）三、股份有限公司的公司债券（与借款不同） n （一）（一） 公司债券的含义与特点公司债券的含义与特点 （面向公众、可转让、标准票面）（面向公众、可转让、标准票面）n （二）（二） 公司债券的种类公司债券的种类 （记名、可转换、担保）（记名、可转换、担保）12/68上海交通大学上海交通大学o 第三节第三节 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构o 一、一、 股份有限公司的股东大会股份有限公司的股东大会 o（一）（一） 股东的权利和义务（股东的权利和义务（8 8项权力、六项义务）项权力、

12、六项义务）P20P20o（二）（二） 股东的财产与公司的财产股东的财产与公司的财产 （是分开的）（是分开的）o（三）（三） 股东大会的职权股东大会的职权 （1414项）项）章程指引章程指引P23P23o（四）（四） 股东大会的运作与议事规则（上市公司股东大会规范意见）股东大会的运作与议事规则（上市公司股东大会规范意见） 召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临 时股东大会、律师公正、议事规则等时股东大会、律师公正、议事规则等o（五）（五） 股东大会决议股东大会决议 ：普通决议、特别决议，关联事项表决：普通决议、特别决议，关联事项表决 会议

13、记录等会议记录等13/68上海交通大学上海交通大学o 下次内容下次内容14/68上海交通大学上海交通大学o 二、二、 股份有限公司的董事会股份有限公司的董事会 o（一）（一） 董事的资格、种类和产生任免（董事的资格、种类和产生任免（7条）新公司法允许累积投票条）新公司法允许累积投票制、提名、更换、任期、等制、提名、更换、任期、等o 关于独立董事关于独立董事o（二）（二） 董事的职权、义务和责任董事的职权、义务和责任o 职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权P42-6项）项）o 义务和责任：义务和责任：公司法公司法-4、章程章程-11，P45 o

14、（三）（三） 董事会的运作、会议决议和议事规则董事会的运作、会议决议和议事规则 o 每年每年2次、书面委托其它董事、次、书面委托其它董事、5-19人、董事长人、董事长o 以上出席有效，以上出席有效，1/2、2/3，一人一票制，一人一票制o（四）（四） 董事会及其专门委员会的职权：董事会及其专门委员会的职权：公司法公司法章程指引章程指引o（五）（五） 董事长的职权董事长的职权 （5项）项）o（六）（六） 董事会秘书的职责董事会秘书的职责5项项 P54 15/68上海交通大学上海交通大学o 三、三、 股份有限公司的经理股份有限公司的经理 o（一）（一） 经理的任职资格经理的任职资格( (同董事同董

15、事) )、聘任（董事会）和职权、聘任（董事会）和职权 高管高管- -董事兼职少于董事兼职少于1/21/2，职权：，职权：1010项项o（二）（二） 经理的工作细则经理的工作细则o 四、股份有限公司的监事会四、股份有限公司的监事会 o（一）（一） 监事的资格和产生监事的资格和产生 （同于董事）（同于董事）o（二）（二） 监事的职权、义务和责任监事的职权、义务和责任 o（三）（三） 监事会的职权和议事规则监事会的职权和议事规则o（四）（四） 监事会决议监事会决议 （1/21/2通过、一人一票）通过、一人一票）16/68上海交通大学上海交通大学o 第四节、股份公司的合并、分立、破产和解散第四节、股份

16、公司的合并、分立、破产和解散o 一、股份有限公司的合并和分立一、股份有限公司的合并和分立 o（一）（一） 合并（吸收合并：合并（吸收合并：A+B=AA+B=A，新设合并：，新设合并：A+B=CA+B=C） o（二）（二） 分立（新设分立、派生分立）分立（新设分立、派生分立）程序：董事会方案、股东会决议、签合同、审批、债权债务、登记程序：董事会方案、股东会决议、签合同、审批、债权债务、登记o 二、二、 股份有限公司的破产股份有限公司的破产 o（一）（一） 破产的概念（不能清偿到期债务，并非一定资不抵债）破产的概念（不能清偿到期债务，并非一定资不抵债） o（二）（二） 破产申请的提出破产申请的提出

17、 （向法院、债权人和公司均可提出）（向法院、债权人和公司均可提出）o（三）（三） 破产宣告和清算破产宣告和清算 （按程序）（按程序）o 三、解散：期限届满、股东大会决议、因合并三、解散：期限届满、股东大会决议、因合并分立、破产、关闭分立、破产、关闭17/68上海交通大学上海交通大学o 股权融资股权融资n 风险资本融资风险资本融资n 私募股权融资私募股权融资o 关于风险资本融资关于风险资本融资n 1 、风险投资的基本特征（、风险投资的基本特征（Venture Capital）o 向极具增长潜力的未上市创业企业提供股权资本，并通过向极具增长潜力的未上市创业企业提供股权资本，并通过创业管理服务参与企

18、业创业过程，以期获得高资本增值的创业管理服务参与企业创业过程，以期获得高资本增值的一种投资行为一种投资行为o 典型案例典型案例n雅虎雅虎红杉树投资公司获得了红杉树投资公司获得了4000倍的收益倍的收益n鼎辉投资、红杉树、软库、鼎辉投资、红杉树、软库、IDG等等18/68上海交通大学上海交通大学n 投资对象：投资对象：o 主要是非上市企业，多为处于创业期的中小型企业，以高主要是非上市企业，多为处于创业期的中小型企业，以高新技术企业或新经济企业为主；新技术企业或新经济企业为主；n 投入周期：投入周期：o 主要是长期投资，一般需要主要是长期投资，一般需要3年年7年；年；n 投资方式：投资方式：o 一

19、般为权益性投资，追求资本退出时的超额资本利得，而一般为权益性投资，追求资本退出时的超额资本利得，而非利息或股息收入。非利息或股息收入。n投资偏好：投资偏好：o 愿意承担高风险，但要追求高额回报；愿意承担高风险，但要追求高额回报；n投资决策：投资决策：o 建立在高度专业化和程序化的基础之上；建立在高度专业化和程序化的基础之上；19/68上海交通大学上海交通大学n投资策略：投资策略：o 为了分散风险，多采取组合投资的策略；为了分散风险，多采取组合投资的策略；n投资管理：投资管理：o 专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而且积极参与专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而且积极参与企业的战略决策和经营

20、管理，提供增值服务，弥补所投企业的战略决策和经营管理，提供增值服务，弥补所投资企业在创业管理经验上的不足，另一方面主动控制创资企业在创业管理经验上的不足，另一方面主动控制创业投资的高风险业投资的高风险n周而复始：周而复始：o 创业创业增值增值退出（收获）退出（收获）-再创业再创业再增值再增值再退出再退出20/68上海交通大学上海交通大学o 2、 风险资本的利润来源风险资本的利润来源n资本利得，即股权增值收益资本利得，即股权增值收益n投资期间的股息分红收入投资期间的股息分红收入n闲置资金的短期投资或利息收益闲置资金的短期投资或利息收益o 3 、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式n公司制（公司

21、制（C0RPORATE）n有限合伙制（有限合伙制（LIMITED PARTNERSHIP）n在采用有限合伙制的风险投资机构中，合伙人分两类：在采用有限合伙制的风险投资机构中，合伙人分两类：n（1）有限合伙人）有限合伙人n（2）普通合伙人）普通合伙人21/68上海交通大学上海交通大学o 4、风险资本退出的方式、风险资本退出的方式n 主板退出主板退出n 创业板退出创业板退出n OTC 市场退出（场外交易市场退出）市场退出（场外交易市场退出）n 股权转让，被兼并收购股权转让，被兼并收购n 管理层收购或企业回购管理层收购或企业回购n 清算清算22/68上海交通大学上海交通大学o 私募股权融资私募股权融

22、资n关于私募股权资本的基本特征关于私募股权资本的基本特征n典型案例：凯雷资本、谈马锡、橡树资本等典型案例：凯雷资本、谈马锡、橡树资本等o 基本特征：资本规模较大和投资起点较高，追求稳定回基本特征：资本规模较大和投资起点较高，追求稳定回报对风险项目不感兴趣。报对风险项目不感兴趣。o 投资方式：以投资或收购成熟企业股权的方式投资投资方式：以投资或收购成熟企业股权的方式投资o 投资对象：主要规模较大、收益稳定的成熟企业投资对象：主要规模较大、收益稳定的成熟企业o 投入周期：主要是长期投资，一般需要投入周期：主要是长期投资，一般需要3年年7年；年；o 投资决策：建立在高度专业化和程序化的基础之上；投资

23、决策：建立在高度专业化和程序化的基础之上；o 投资策略：一般为权益性投资，对资本资本增值和股息投资策略：一般为权益性投资，对资本资本增值和股息收入都很看重。收入都很看重。o 投资管理：专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而投资管理：专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而且积极参与企业的战略决策和经营管理，提供增值服务且积极参与企业的战略决策和经营管理，提供增值服务23/68上海交通大学上海交通大学24/68上海交通大学上海交通大学（一）资本市场发展环境日趋完善（一）资本市场发展环境日趋完善n 股权分置改革：全流通机制形成股权分置改革：全流通机制形成n 新新公司法公司法证券法证券法：为资本市场发

24、展和创新：为资本市场发展和创新消除了诸多限制消除了诸多限制取消股份公司设立、合并、分立要求省级以上政府批准的规定，取消股份公司设立、合并、分立要求省级以上政府批准的规定，缩短企业改制时间；缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的3030, ,提高提高了知识产权在公司资本构成中的地位了知识产权在公司资本构成中的地位 ; ;取消了对外投资不得大于取消了对外投资不得大于50%50%的规定的规定取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了间隔一年才能再融资的要求。25/68上海交通大学上海交通大学q IPO IPO新政：辅导期取消、发行条

25、件更明确、程序简化新政：辅导期取消、发行条件更明确、程序简化明确财务指标明确财务指标（主板）主板）净利润净利润最近三个会计年度均为正且累计大于最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元万元营业收入或经营营业收入或经营现金流量净额现金流量净额最近三个会计年度现金流量净额累计大于最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿亿发行前总股本发行前总股本不少于人民币不少于人民币3000万元万元26/68上海交通大学上海交通大学中小企中小企业业板板深交所主板深交所主板上交所上交所上证所上证所主板主板创业板创业板代办股份转让系统代办股

26、份转让系统27/68上海交通大学上海交通大学n1、市盈率较高：、市盈率较高：o 中国目前40倍左右，股票价格=市盈率*每股收益n2、概念重于实际、概念重于实际 o 上市公司行业特征和成长性概念对投资者有很强的吸引力，即使公司目前业绩一般，只要企业具备为市场所认同的成长性概念，就能够取得较好的融资和持续融资效果，从而形成了概念重于实际的局面。n3、预期重于当前、预期重于当前o 目前，中国证券市场投机气氛相对较浓，投资者获利主要来源是证券买卖的价差，而不是当前的分红，因此投资者更关注企业未来价值和经营风险，预期收益对上市公司二级市场走势有重要影响，形成了预期重于当前的局面。28/68上海交通大学上

27、海交通大学o 4、灵活的资本运营手段灵活的资本运营手段n法规、经验和对股票价值认识的思想、方法的差异和变化，使上市公司拥有灵活的资本运营手段，通过融资、持续融资、重组整合，发展壮大。o 5、特殊的重组价值、特殊的重组价值n重组的上市公司受到投资者关注，主要是由于其重组所带来的重组的上市公司受到投资者关注，主要是由于其重组所带来的特殊价值，重组使上市公司资产、预期收益、概念都有根本改特殊价值，重组使上市公司资产、预期收益、概念都有根本改变，吸引了众多投资者追逐，公司价值得到极大的提升和放大。变，吸引了众多投资者追逐，公司价值得到极大的提升和放大。o 6、上市公司特殊资源价值、上市公司特殊资源价值

28、n相当多上市公司被收购，主要是因为其有特殊的资源价值。相当多上市公司被收购，主要是因为其有特殊的资源价值。29/68上海交通大学上海交通大学n 上市的好处：为何上市（目的要明确）上市的好处：为何上市（目的要明确）1. 筹集资金，筹集资金，建立不断融资的渠道建立不断融资的渠道2. 建立规范的公司治理结构建立激励机制建立规范的公司治理结构建立激励机制3. 股份流动性好，建立股东退出渠道（风投）股份流动性好，建立股东退出渠道（风投）4. 扩大公司知名度（广告效应：产品扩大公司知名度（广告效应：产品信誉信誉/国际接轨国际接轨5. 提高公司价值、公司市值提高（估值方式不同）提高公司价值、公司市值提高（估

29、值方式不同）6. 提高企业的素质，管理与产品开发提高企业的素质，管理与产品开发7. 建立资本运作的平台（收购兼并）优化资源配置建立资本运作的平台（收购兼并）优化资源配置（资产重组）（资产重组）30/68上海交通大学上海交通大学o 不上市的理由（不利因素）：不上市的理由（不利因素）： n1 1、严格的市场监管，程序较复杂、严格的市场监管，程序较复杂o （政府、交易所、中介机构、股东、媒体等）（政府、交易所、中介机构、股东、媒体等）n2 2、公开性，严格的信息披露要求、公开性，严格的信息披露要求o 年报、中报、季报、临时报告）年报、中报、季报、临时报告）o 例：（以华为、军工为例）例：（以华为、军

30、工为例）n3 3、运行管理成本高于一般企业、运行管理成本高于一般企业o （小企业）（小企业）美国美国IPO上市的平均成本达上市的平均成本达15，还有年费及，还有年费及上市的维护费用。筹资额在上市的维护费用。筹资额在5亿元人民币之内的企业不宜亿元人民币之内的企业不宜到海外上市到海外上市n4 4、高收益和垄断型公司而言，原股东的收益不愿意被摊薄、高收益和垄断型公司而言，原股东的收益不愿意被摊薄n5 5、补缴税款（原欧亚农业为例）、补缴税款（原欧亚农业为例）31/68上海交通大学上海交通大学o 量身订做、权衡利弊、三思而行：量身订做、权衡利弊、三思而行：n是否急需资金；是否急需资金；n是否有意拓展海

31、内外产品市场；是否有意拓展海内外产品市场；n是否有意吸引国内外专业人才；是否有意吸引国内外专业人才；n公司是否增长快速，需要不断从二级市场配股集资；公司是否增长快速，需要不断从二级市场配股集资；n是否希望尽快实施股权计划等激励机制；是否希望尽快实施股权计划等激励机制；n是否有意引进国际知名战略投资者或风险投资基金加入投资；是否有意引进国际知名战略投资者或风险投资基金加入投资；n是否有意和境外公司进行股权置换或购并海外公司；是否有意和境外公司进行股权置换或购并海外公司；n上市成本占筹集资金的比重；上市成本占筹集资金的比重；n审批及操作的可行性；审批及操作的可行性；n其他考虑因素：财务会计政策、税

32、收政策、法律法规政策、企其他考虑因素：财务会计政策、税收政策、法律法规政策、企业文化差异等业文化差异等32/68上海交通大学上海交通大学n 一、改制重组应遵循的原则和要求；一、改制重组应遵循的原则和要求；n 二、企业上市的基本条件和要求二、企业上市的基本条件和要求n 三、企业股份制改组的程序；三、企业股份制改组的程序；n 四、四、股份制改组的股份制改组的资产评估与产权界定资产评估与产权界定n 五、五、股份制改组的股份制改组的会计报表审计会计报表审计n 六、六、股份制改组的股份制改组的法律审查法律审查n 七、如何选聘中介机构七、如何选聘中介机构n 八、发行定价八、发行定价n 九、上市费用九、上市

33、费用33/68上海交通大学上海交通大学o 一、企业股份制改组应遵循的原则和要求一、企业股份制改组应遵循的原则和要求n 要有一个吸引人的故事（案例：中海油的故事）要有一个吸引人的故事（案例：中海油的故事） n（一）形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源；（一）形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源；n（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力n（三）避免同业竞争，减少关联交易；（三）避免同业竞争，减少关联交易；n（四）产权关系清晰，不存在法律障碍；（四）产权关系清晰，不存在法律障碍；n（五）建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以

34、（五）建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作（三分开到五分开）人员、机构、财务、及经理层规范运作（三分开到五分开）人员、机构、财务、资产、业务资产、业务n（六）公司员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利（六）公司员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者不得存在重大利益纠纷及其他不确定因素。益相关者不得存在重大利益纠纷及其他不确定因素。34/68上海交通大学上海交通大学n（七）公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和（七）公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将医院、学校、公安、消防、公共服安置，原则上不得将医院、学校、公安、消防、公共服务、

35、后勤保障等社会职能机构留在公司（主要针对国企）务、后勤保障等社会职能机构留在公司（主要针对国企）n（八）公司的财务顾问、辅导机构、主承销商、律师事（八）公司的财务顾问、辅导机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、验资和资产评估机构等中介机构，务所、会计师事务所、验资和资产评估机构等中介机构，应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制重应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制重组。上述机构的专业意见不得有重大分歧。组。上述机构的专业意见不得有重大分歧。n( (九九) )其它：符合产业政策其它：符合产业政策35/68上海交通大学上海交通大学o 二、二、 企业上市的基本条件和要求企业上市

36、的基本条件和要求n （一）（一） 改组设立股份有限公司的要求改组设立股份有限公司的要求n （二）（二） 成为上市公司的基本条件和要求成为上市公司的基本条件和要求n 公司法公司法：o 1、经证监会核准股票已经向社会公众发行（非法、经证监会核准股票已经向社会公众发行（非法私募不能上市）私募不能上市）o 2、总股本不少于、总股本不少于3000万元万元o 3、开业三年以上，最近三年连续盈利、开业三年以上，最近三年连续盈利 o 4、持有、持有1000股以上的股东不少于股以上的股东不少于1000人人o 5、最近三年无重大违规、财务无虚假记载、最近三年无重大违规、财务无虚假记载36/68上海交通大学上海交通

37、大学（一）、（一）、选择券商等中介机构的必要性和重要性选择券商等中介机构的必要性和重要性1.法律法规要求法律法规要求 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 等法律法规的相关规等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务，出具相关意见，并构成为发行上市申报材料的主要组成部分。务，出具相关意见，并构成

38、为发行上市申报材料的主要组成部分。2.选择到好的中介机构，等于上市工作成功了一半选择到好的中介机构，等于上市工作成功了一半 不可取的做法：不可取的做法：“试试看试试看”、“不行就换不行就换” 正确的做法：在企业开展这项工作初始，就应经过周密细致的考虑，搭建起一正确的做法：在企业开展这项工作初始，就应经过周密细致的考虑，搭建起一 支强有力、信得过的中介机构队伍，而不是简单和轻率地选定，力争做到支强有力、信得过的中介机构队伍，而不是简单和轻率地选定，力争做到“不换不换 37/68上海交通大学上海交通大学（二）、改制上市涉及的主要中介机构及其职责（二）、改制上市涉及的主要中介机构及其职责1.保荐机构

39、：保荐机构：对所有中介机构起到组织协调作用。对所有中介机构起到组织协调作用。IPO前，对发行人进行辅导，负责证券发行的主承销前，对发行人进行辅导，负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在IPO后，还持续督后，还持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等业务。导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等业务。2.律师事务所：律师事务所：在发行人发行上市股票过程中，依法对发行人的改制提出意见，解决发行上市的法律障在发行人发行上市股票过程中，依法对发行人的改制提出意见，解决发行上市的法律障碍。

40、对发行上市相关的各种文件合法合规性进行判断，并对涉及的法律问题出具法律意碍。对发行上市相关的各种文件合法合规性进行判断，并对涉及的法律问题出具法律意见。见。3.会计师事务所：会计师事务所：在发行人发行上市过程中承担审计工作，对企业的帐目进行检查与审验，出具审计、验在发行人发行上市过程中承担审计工作，对企业的帐目进行检查与审验，出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告，也为企业提供相关的财务咨询和会计服务。资、内控评估、财务预测等报告，也为企业提供相关的财务咨询和会计服务。4.资产评估事务所资产评估事务所：在发行人发行上市的过程中进行资产评估，出具评估报告等。在发行人发行上市的过程中进行资产评估

41、，出具评估报告等。38/68上海交通大学上海交通大学（三）、选择券商等中介机构的原则（三）、选择券商等中介机构的原则1.符合资格原则符合资格原则 企业选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商企业选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商 。2.“门当户对门当户对”原则原则 随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，如中金、银河，有些券商专注于中小企业。在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数如中金、银河，有些券商专注于中小企业。在激烈的市场竞争下，

42、投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现。几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现。 3.费用合理原则费用合理原则 在某种程度上讲，支付费的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任在某种程度上讲，支付费的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任心应有很大的联系。心应有很大的联系。 4.竞争原则竞争原则 企业应向多家中介机构招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操企业应向多家中介机构招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案作方案 。5.任务明确原则任务明确原则 在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及

43、费用，尽量避免敞口合同在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免敞口合同39/68上海交通大学上海交通大学（四）、选择中介机构的程序（四）、选择中介机构的程序 1.成立选择中介机构临时工作组成立选择中介机构临时工作组 。每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组展开工作。一般由董事长任组长，每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组展开工作。一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。 2.制定招标文件，统一招标制定招标文件，统一招标 。招标文件一般包括

44、：中介未来发展目标、中介资质、业务历史和经验、现有团队状况、对招标文件一般包括：中介未来发展目标、中介资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核发行状况的认识、对企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。 3.评标、打分评标、打分 。 4.选择性考察选择性考察 。到中介机构总部和曾经成功上市的企业进行了解考察。到中介机构总部和曾经成功上市的企业进行了解考察。 5.确定并签订企业改制的合同，发行上市的合作合同暂不签

45、订。确定并签订企业改制的合同，发行上市的合作合同暂不签订。 6.最终确定发行上市中介机构。最终确定发行上市中介机构。企业改制过程是各中介机构合作的首个磨合期，许多问题会在此期间显露，发行上市的合企业改制过程是各中介机构合作的首个磨合期，许多问题会在此期间显露，发行上市的合作合同在改制合作期完成后签订，有利于企业最终选择到合适、满意的中介机构。作合同在改制合作期完成后签订，有利于企业最终选择到合适、满意的中介机构。 40/68上海交通大学上海交通大学（五）、与中介公司合作中应注重事项（五）、与中介公司合作中应注重事项 1.上市与发展必须确保两不误。上市与发展必须确保两不误。 2.企业与中介机构必

46、须加强沟通和协调企业与中介机构必须加强沟通和协调 在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系。双方应建立起定期和不定期在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系。双方应建立起定期和不定期碰头制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题、解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介碰头制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题、解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。3.企业自身必须组织得力企业自身必须组织得力上市过程中，企业必须派相对专业的人直接参与整个工作过程，并

47、主导和控制全过程，这不仅要求企业上市过程中，企业必须派相对专业的人直接参与整个工作过程，并主导和控制全过程，这不仅要求企业一把手重视，而且要求企业管理层一定要熟悉有关证券业务，特别要有一个懂专业的董秘。这也是中介一把手重视，而且要求企业管理层一定要熟悉有关证券业务，特别要有一个懂专业的董秘。这也是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证4.企业向中介机构提出的要求必须合理可行企业向中介机构提出的要求必须合理可行企业对发行上市不可急于求成，要有一颗平常心，与中介机构要建立企业对发行上市不可急于求成，要有一颗平常心，与中介

48、机构要建立“良性互动良性互动”，不能相互推诱和指，不能相互推诱和指责，正确评估发行上市的难度、需要的时间，对中介机构在合作过程中提出合理的要求。责，正确评估发行上市的难度、需要的时间，对中介机构在合作过程中提出合理的要求。 5.企业必须重视内部培训企业必须重视内部培训统一企业内部思想，提高企业各管理层认识水平和业务能力，是企业顺利上市并确保今后规范运作的关统一企业内部思想，提高企业各管理层认识水平和业务能力，是企业顺利上市并确保今后规范运作的关键，为此，要加强企业内部有关上市知识和规范化管理的培训键，为此，要加强企业内部有关上市知识和规范化管理的培训 。41/68上海交通大学上海交通大学o 三

49、、企业改组为拟上市公司的程序（三、企业改组为拟上市公司的程序（8个步骤）个步骤） n （一）（一） 提出改组设立（或整体变更）申请提出改组设立（或整体变更）申请n （二）（二） 批准设立股份有限公司批准设立股份有限公司n （三）（三） 选聘中介机构选聘中介机构 ：o 财务顾问、主承销商、律师事务所、财务顾问、主承销商、律师事务所、o 会计师事务所、资产评估机构会计师事务所、资产评估机构n（四）四） 主承销商的立项和尽职调查主承销商的立项和尽职调查o 1、立项：注重成长性、增长潜力、立项：注重成长性、增长潜力n明确的主题、概念好、市场容量大、持续创新能立、主业突出、稳定增长明确的主题、概念好、市

50、场容量大、持续创新能立、主业突出、稳定增长o 2、尽职调查：、尽职调查：n公司基本情况、行业状况、定向募集、重大事项、本次发行计划、主体资公司基本情况、行业状况、定向募集、重大事项、本次发行计划、主体资格、授权和批准格、授权和批准42/68上海交通大学上海交通大学o （五）（五） 企业改制方案的实施企业改制方案的实施n总体方案：政府政策、资产重组方案、股票发行方案总体方案：政府政策、资产重组方案、股票发行方案n1、政府政策：、政府政策：o 涉及产业政策、国有资产管理、国有土地使用权处置（方法）、涉及产业政策、国有资产管理、国有土地使用权处置（方法）、 国有股权管理（持股单位）等，取得批文。国有

51、股权管理（持股单位）等，取得批文。n 2、资产重组方案：、资产重组方案：o 原企业资产、负债重组、机构人员重组、业务重组等原企业资产、负债重组、机构人员重组、业务重组等n 3、股票发行方案：资金用途、规模、发行价格、方式、上市地、股票发行方案：资金用途、规模、发行价格、方式、上市地 o （六）六） 发行及上市辅导与考试（目前无强制要求）发行及上市辅导与考试（目前无强制要求）o 建立规范的法人治理结构、完善的运行机制，主承销商辅导一建立规范的法人治理结构、完善的运行机制，主承销商辅导一年年o 高管考试，派出机构监督管理。高管考试，派出机构监督管理。 43/68上海交通大学上海交通大学o （七）（

52、七） 改制辅导验收改制辅导验收 n1 1、原则：首次拟发行公司（、原则：首次拟发行公司（IPOIPO），整体改制、经营性资产整），整体改制、经营性资产整 n 体进入股份公司，已成立的股份有限公司不再剥离。体进入股份公司，已成立的股份有限公司不再剥离。 2 2、要求：、要求： 资产完整（产、供、销）；资产完整（产、供、销）； 财务独立（核算体系、财务制度、财务机构）财务独立（核算体系、财务制度、财务机构） 机构、人员分开（严禁两块牌子、一套人马）、兼职机构、人员分开（严禁两块牌子、一套人马）、兼职 3 3、验收标准：产业政策、法律标准、资产重组要求等、验收标准：产业政策、法律标准、资产重组要求等

53、o （八）（八） 主承销商内核与保荐人制度主承销商内核与保荐人制度 1 1、内核：内核小组、内核：内核小组 2 2、保荐人制度：出具保荐函，建立工作档案（保荐函、核对、保荐人制度：出具保荐函，建立工作档案（保荐函、核对表、尽职调查报告、内核小组工作纪录、发行申请文件、反馈表、尽职调查报告、内核小组工作纪录、发行申请文件、反馈意见回复等）意见回复等）44/68上海交通大学上海交通大学o 四、股份制改组的资产评估与产权界定四、股份制改组的资产评估与产权界定o （一）股份制改组的资产评估（一）股份制改组的资产评估o 1、资产评估的含义和范围、资产评估的含义和范围n 含义：评估价值，确认所有者的财产和

54、权益含义：评估价值，确认所有者的财产和权益n 范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其它资产及负债，其它资产及负债，n 单项评估、部分评估、整体评估单项评估、部分评估、整体评估n 基本原则：先确定范围，进入的部分全部评估、评基本原则：先确定范围，进入的部分全部评估、评估师资格估师资格 审计机构和评估机构不能是同一机构审计机构和评估机构不能是同一机构45/68上海交通大学上海交通大学o 2 2、资产评估的程序、资产评估的程序 ：n （1 1）申请立项）申请立项 ：o 按隶属关系按隶属关系- -资产占有单位资产占有单位- -主管部门主管部门-

55、-o 同级国有资产管理部门报立项申请（内容：略）同级国有资产管理部门报立项申请（内容：略） o 非国家控股公司的股份制企业评估，由董事会批准即可。非国家控股公司的股份制企业评估，由董事会批准即可。o （2 2）资产清查：）资产清查：n 对资产进行清点、核实、登记造册对资产进行清点、核实、登记造册o （3 3）评定估算：）评定估算：n 三步，即：方案、评定价值、评估报告三步，即：方案、评定价值、评估报告 o （4 4）验证确认：）验证确认：n 主管部门签署意见、报国资局确认（先验证后确认）主管部门签署意见、报国资局确认（先验证后确认）下达确认通知书，作为国有资产折股依据下达确认通知书，作为国有资

56、产折股依据46/68上海交通大学上海交通大学o 3、资产评估报告、资产评估报告 o 4、资产评估的基本方法、资产评估的基本方法 n（1）收益现值法）收益现值法 n（2）重置成本法）重置成本法 n（3）现行市价法）现行市价法 n（4）清算价格法）清算价格法 o 5、境外募股公司的资产评估的不同之处、境外募股公司的资产评估的不同之处 n（1）评估对象：境外通常只对固定资产（物业、机器设）评估对象：境外通常只对固定资产（物业、机器设备）评估备）评估 n（2）评估机构：聘请境内外两家机构评估）评估机构：聘请境内外两家机构评估 n（3）评估结果的协调：境内外结果不一致时）评估结果的协调：境内外结果不一致

57、时47/68上海交通大学上海交通大学o （二）、产权界定及其他（二）、产权界定及其他 o 1、国有资产产权的界定及折股、国有资产产权的界定及折股n产权界定原则：谁投资、谁拥有产权界定原则：谁投资、谁拥有n（1）产权界定：国家股、国有法人股的区别）产权界定：国家股、国有法人股的区别o（投资主体和产权管理主体不同，均属国家所有）（投资主体和产权管理主体不同，均属国家所有）o国家股：有权代表国家投资的机构或部门投资形成或取得的股份国家股：有权代表国家投资的机构或部门投资形成或取得的股份o国有法人股：具有法人资格的国有企业、事业单位等以其法人资国有法人股：具有法人资格的国有企业、事业单位等以其法人资小

58、产出资或依法取得形成的股份小产出资或依法取得形成的股份o例如：国有企业改组：全部改组例如：国有企业改组：全部改组-国家股；部分改组国家股；部分改组大于大于50%时时为国家股，小于为国家股，小于50%的为国有法人股。国有法人机构下属机构改的为国有法人股。国有法人机构下属机构改制，界定为国有法人股制，界定为国有法人股 n（2）国有资产折股：折股比率（股本）国有资产折股：折股比率（股本/净资产）不低于净资产）不低于65%，o股票发行溢价倍率（发行价股票发行溢价倍率（发行价/股票面值）比低于折股倍数股票面值）比低于折股倍数48/68上海交通大学上海交通大学o 2、 土地使用权的处置土地使用权的处置n

59、国有土地使用权必须评估国有土地使用权必须评估n 必须聘请具有必须聘请具有A级资格的土地评估机构级资格的土地评估机构n 评估结果需国家土地管理部门确认评估结果需国家土地管理部门确认n 股份公司占用土地的处置方式股份公司占用土地的处置方式（三种）三种）o 以土地使用权作价入股（股本增大，降低每股收以土地使用权作价入股（股本增大，降低每股收益水平）；益水平）；o 缴纳土地出让金取得使用权（一次性支出大）；缴纳土地出让金取得使用权（一次性支出大）；o 缴纳土地年租金（增加费用，不得转让转租和抵缴纳土地年租金（增加费用，不得转让转租和抵押）。押）。49/68上海交通大学上海交通大学o 3、 非经营性资产

60、的处置非经营性资产的处置n （学校、医院、宿舍、宾馆、设施等）（学校、医院、宿舍、宾馆、设施等）n 剥离的三种模式：一并折股、完全划开（三产）、剥离的三种模式：一并折股、完全划开（三产）、变卖拍卖变卖拍卖o 4、 无形资产处置无形资产处置 ：n 商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。如作为出资，必须商誉、特许经营权、开采权等。如作为出资，必须评估（工业产权、非专利技术不高于注册资本的评估（工业产权、非专利技术不高于注册资本的 %， 或土地）；主营业务整体注入，商誉商标通常或土地）；主营业务整体注入，商誉商标通常不