第三方物流的项目合同

1、承诺、第三方物流的项目合 经过了招投标谈判，双方决定开始的三方物流合作后，就需要签订的三方物流服务 合同了。 第三方物流的发展过程中， 物流服务的提供者与使用者在有关投资、 退出合同的自由、保险等方面往往会产主一些合同范本，同时，我们将着重介绍我 国合同法中部分有关运输与仓储的条款。一家物流公司可以结合当地的法律与竞争环境、提供物流服务的种类、顾客的 要求等因素，在实际签订合同时，参考应用有关条款。反之，范本中的有关条款， 也可以相应地结合到物流公司的商务原则中去，形成物流公司的标准做法。 第三方物流合同范本与解释我们知道，工商企业与第三方物流公司建立长期的合作关系的动因一般包括： 资产利用率

2、、资金问题、长期业务增长、市场全球化及其它与物流提供者分享的有 关利益。有时，当公司外协其物流工程时，就要求第三方物流公司购买资产、雇用 长期劳动力、承担设备租赁等。第三方物流提供者的服务承诺，常常要付出很高的 代价，可能对其财务平衡产生很大的影响，因此，物流服务提供者一般坚持要求签 订长期合同，以规避风险。相反地，要求外协物流工程的公司，需要确保在第三方 物流提供者不能提供它所期望的服务标准时，合同可以被终止，以便选择别的第三 方物流提供者。所以，每项物流合同的签定，都具有以下两条对立的原则：（ 1） 物流服务提供者的投资摊提与回收；（ 2） 客户（物流服务的使用者）选择是否中断物流服务关系

3、。物流服务使用者希望必要时能够立即中止合同与物流服务提供者希望投资能 够得到摊提与回收是相互对立的。下面的合同范本把这两个对立面融合起来。这个 范本是实际中常用的合同，此合同的重点是与仓储有关的服务，根据实际情况，可 以加入与删除相应内容。使用下面的合同格式可以大大地减少达成合同的时间与费用。第三方物流服务合同范本：本协议在物流公司（在此称为 TPL）与公司（在此称为顾客）之间于某年某月某日在某地生效。顾客要求TPL进行物流与存货管理服务；顾客要求 TPL以下列条款和条件提供这些服务。因此，双方达成以下协定：（ 1）服务、支付和期限TPL将履行在“工作范围”所定义的服务，费用支付与“表A”中所

4、定义服务费用一致。如果在合同下提供的物流服务的货币价值（在其中任何一个月内）比“表A”提出的每月最小额要少。顾客需支付不小于最小额的费用，不能再少。除 了物流服务外顾宴将在 合同条款（ $ ），付给第三方物流公司一个月的仓储服务费。除非任何一方根据8a 条款提出书面终止通知，合同期限自日（起始条款）起 3 年，然后自动延期（ 1）年（续定条款） 。合同的起 始条款与续定条款终止日期前的 60 天，双方将重新洽谈下一个延期合同的物流、 仓储费。说明： 这一部分的主要内容是“工作范围”。许多第三方物流服务合同忽视了这一内容的重要性。物流服务的使用者和提供者在第一次合作时，这个“范围”特 别重要，没

5、有它，物流服务提供者对要求干什么就没有明确的定义，而物流服务的 使用者也不清楚支付的是什么服务费用。尽管如此，“工作范围”还是双方关系最容易被忽视的部分。“工作范围”详 细描述了有关货物的物理特征，所有装卸搬运和运输需要、运输方式、信息流和物 流过程中的每一个细节。这一“范围”应由物流服务的使用者和提供者及双方功能 领域的代表共同研究。例如，关于包装方面，使用者和提供者应让包装专家研究。 具体履行目标则是”工作范围”内的另一个例子：（2）运送（a）货物运送以TPL作为指定收货人。顾客同意不以第三方作为指定收货人来运送货物。 TPL 有权利、自由地拒绝或接受以其它方作为指定收货人的货物。如果TP

6、L接受以第三方作为指定收货人的货物，顾客在得到TPL通知后，应立即书面通知承运人，把副本一份送给TPL，说明TPL对上述财产没有受益权或利益关系。（b）不符合规定的货物。顾客同意不把不符合下列条件的货物运送到TPL： （ 1）与货物清单中规定的不一致。（2）与每一批货物的包装条上描述的不一致。 TPL有权利自由地拒绝或接受任何不 符合规定的货物。如果TPL接受了这种货物，顾客应支付“表A”中所规定的费用， 若“表A”中没有规定，则支付合理的费用。 TPL一收到这些不符合规定的货物， 将尽力快速通知顾客，以获得有关指令， TPL不负责由于口头传递所造成的失误。说明： 在用户和提供者之间的成功合作

7、期间，用户公司的其他人常常可能开始 以设计阶段未考虑的方式使用第三方关系。但是，工作范围”应该考虑这种不测之 事，也应该提出对没有预料到的货物的处理的建议。 TPL 提供者一般应具有接受或 拒绝“工作范围”内没有提到的货物的能力， 但这可能对物流服务产生影响。 例如， 接受不在计划内的危险物料对任何一个物流中心或运输渠道的业务都可能造成很 大的破坏。3）仓储的提供由 TPL 配送的所有货物都必须恰当地标记和包装，然后送到仓库以便配送。双 方同意，顾客在送货前，准备好符合“工作范围”的货单。双方同意第三方可以用 相互同意价格，贮存和搬运其他货物，这以达成书面协议为前提。工作范围内所列 货单和将来

8、可能加到货单中的其它物品，在这里称为“货物清单”。所有送到 TPL 的货物都必须是清单中所列的货物。( 4)送货要求(a) 没有顾客明确的书面的指示，TPL不运送或转移货物。当然也可以根据电 话发送货物，但是TPL不承担口头传递信息而造成失误的责任。试图达成协议的双方间的一个很麻烦而又必须解决的问题是缺少第三方责任。一般地，向TPL物流发展的公司传递信息已经习惯于口头这种方式。但是，通过EDI或书面的形式处理这些信息更好，更具有法律效力。当口头交流成为普遍接受的做 法时。必须事先洽谈准确接受指令和按指令行事的责任。(b) 当顾客从仓库中订购了货物时，必须给 TPL合理的时间执行指令。如果因为天

9、灾、战争、公敌、罢工、扣押、骚乱等，或者其他TPL不能控制的任何原因，或者因为不由TPL责任而造成货物的损失或损坏，或者因为法律所提供的任何其他 理由，那么TPL不承担这种过失的责任。如果执行过程中发生了某一事件或困难， 顾客与TPL应同意适当地延期。( 5)额外服务(特殊服务)(a)不属于通常物流服务(即“工作范围”内)的服务所需的第三方劳动力，按TPL的通常费用标准收取额外的合理费用。(b)顾客所需要的特殊服务包括，但是不仅仅限于编制特定的存货报表、报 告标记的重量， 及包装上的系列数字或其他数据。 货物的物理检验和物流运送清单，但不仅限于这些服务，这些服务按 TPL 的通常费用标准承担额

10、外的合理费用。（c） 为顾客提供材料、包装材料或其他特殊材料，按TPL的通常费用标准承 担额外的合理费用。（d） 由于事先安排，不在正常商业时间内收到或运送货物，按TPL通常费用 标准，承担合理的额外费用。（e ）包括邮资、电传、电报或电话的通讯费用，如果这些方面的服务超过通 常的服务标准；或者在顾客的要求下，这些通讯不采用邮政的正常方式，那么上述 费用向顾客收取。（f）必须认识到，有时TPL在没有顾客书面同意的情况下， 造成一些“非常” 费用是必需的，顾客因此同意支付 TPL由此而产生的合理适当的费用，然而，只要 可能， TPL 在造成这些费用前，应从顾客那里获得许可。这种许可可以是口头的，

11、 但TPL对口头传递信息所造成的失误不负责任。说明：在上面这一部分中，要明确的是： TPL物流提供者有必要提供额外服务， 或者即使服务时条件不利， TPL 物流提供者也有必要代表顾客的利益执行协议。在 许多情况下，这一做法成为收取额外费用的理由。有时，有些协议会提出额外服务 限制或通知的期限。（ 6） 责任和损失限制（a）损失责任，。作为委托人的顾客把私有财产送到作为受托人的第三方， TPL 在下列条件下同 意接受上述财产： TPL 对贮存货物的丢失或损坏不负责任，除非这种丢失或损坏是 由于 TPL 照管不当而造成的，对收据中的所有财产， TPL 不为顾客投保火灾险或其 他意外事故险， 顾客因

12、火灾或其他事故对财产所造成的损失， 同意 TPL 无法律责任。(b)保险对任何原因所造成的货物损失不由 TPL 负责保险，但 TPL 同意当前的保险单继续生效，该保险单阐述：在协议的期限或延期内，对放在协议中指定的TPL仓库里的别人私有财产，如果遭受丢失、毁坏或损坏，作为受托人的被保险人，由于法律 上所规定的义务必须赔偿，但这些赔偿金额(在其保险范围内)由保险公司代表第 三方物流公司来支付。该保险单在协议期限，包括延期内，应全部生效(除去一些 除外条款)。顾客若需要的话，可以提供该保险单的副本。说明： 在洽谈第三方物流合同时，讨论谁是保险的提供者是必不可少的一个环 节。用户一般已通过公司或根据

13、推断的 contents 保单，通过物流渠道为货物处理 获得保险。因此，供应商购买在仓储环境的 contents 保险或运输环境的在途保险， 会产生重复保险与重复幵支。如果要求 TPL物流公司按所提供的服务来保险，用户 有时可能为所得到的服务而付出更多。仓储环境下一个很有成本效益的方法就是坚 持提供者提供仓储所有人的法律责任保险。这个保险允许用户的保险公司在供应商 疏忽时，取代提供者，这样，当存货得到 TPL提供者的保管和监护时，就可避免支 付双重保险费。( c )损失计算如果TPL对顾客货物的丢失或损坏负责，那么为了计算这种损失，货物将按它 的售价的存货成本来估算。(d)装卸TPL 对由于进

14、货卸货或出货装货的延误而造成的滞期费负责。 TPL 应竭尽全力 提供及时的服务。(e) 随后损失不是由于 TPL 的任何行为或疏忽而造成的随后损失， TPL 不负责任。说明： 随后损失有时成为不可保险的风险，有时成为潜在的交易风险。从用户 的观点来看，导致销售损失的一个事件，或者迫使生产线停产、工人停工的送货失 误，将付出很大的代价，为此，用户想从供给商那里搜集损失情况是合理的。相反 地，供给者可能对这样的偶发事件不保险，或者不负担此类保险。把这种额外费用 加到TPL交易费用中，可能导致对保险的成本抑制关系， 即当没有TPL关系存在时, 如果事件发生，用户将承担主要责任。( f )义务TPL

15、将负责监督、人员配备、看门服务、物流设备、办公家具、正常安全(包 括下班后锁门和启动电子安全系统) 、包装材料、捆绑和房屋的保养。( 8)风险分担有关方都认识到TPL物流公司为提供服务将作出承诺并投资。因此，双方同意下列条款：(a)中止尽管与以上的协议相反，无需任何理由，任何一方在 90 天前以书面形式通知 另一方，可终止该协议。该书面通知应有中止日期。无论什么原因的终止、无论是 顾客或 TPL 或法律等作用提出中止，顾客同意补偿 TPL 全部的未摊提的贷款或租所有由TPL购买和租赁与协议有关的资产，包括房屋租赁资产的改进，在此称为“资产”，顾客同意一旦中止，无论何种原因，顾客应确保 （出租人

16、）和 TPL 作为存租人于 ，200_年开始于 200_年，为租赁这些在“表格C'中的房屋，顾客将完全负责在租约下的承租人的责任，包括并不仅限于支付说明：8（a）的部分的意图是，由法规或其他理由引起的由任何方中止的协议， TPL应全部得到补偿，TPL不遭受任何由于终止合同而引起的财务损失，TPL与银行、其他贷款人、个人财产或不动产出租人、或其他方的责任无关。中止也许是合同中最为重要的部分，当双方进入TPL合同，其中的一方（供应方）将很可能要作出显著的投资，另一方（使用者）将关心如何处理潜在的控制力 的失去和与表现标准的一致。”处理这种问题的方法之一，即是允许使用者在相对 短的时间里以任

17、何理由中止合同。如果使用者选择终止合同，则使用者同意支付未 摊提的贷款和拥有的资产，并承担 TPL项目的租赁。这提供了使用者相应的信息， 他（她）可以无故终止， 而其行为的后果应有他 （她）来承担。有了这个“安全阀”， 供应者可以据此投入资金，如果终止发生，资产的支付根据预先计划已有安排。供 应者应在一开始就记录所有的资产，并通知使用者在关系期所购买的所有资产：除了在此提出的补偿条款，在中止协议时，应确定资产的名称和所有权，以下 列方式：（i ）如果TPL在（3）年的该协议起始条款下的任何时候中止该协议，在顾客 满足所有的如第 8款中的财务义务后，该资产的名称和所有权应归属于顾客。（ii ）如

18、果顾客在第一个 18 个月的任何时间中止该协议， （或由法规作用与其 他原因引起的中止） 。该资产的名称和所有权应归属于顾客。（iii ）如果顾客在起始条款的以后的任何时间终止合同（或在第 18个月后由法规作用与其他原因引起的中止） ，在顾客满足所有的如第 8 款中的财务义务后，可以有如下选择：（ 1）支付给 TPL$ ，该资产的名称和所有权应归属于顾客。（2）则如果顾客没有支付$给TPL,该资产的名称和所有权应归属于TPL。顾客在不迟于中止日期前，应通知 TPL自己的选择，即选择（1）或（2）。任何在此部分提供的由顾客给 TPL的补偿支付，不应迟于终止通知中指定的中止日 期。如果中止日期前，

19、这种补偿支付没有支付的情况下，顾客同意在最后的补偿支 付之前，及时支付所有的租赁机构和个人财产出租人原应由TPL支付的费用，以避免TPL借用或租用私人财物的名义受损失。双方进一步同意，上述租赁机构与出租 人在上述租约下应对顾客具有要求支付费用的权利。为此，上述租赁机构或出租人 应被任务认为是本协议的 TPL受益人。如在此和第12（ a）部分确定的，由顾客承 担的支付费用责任，在发生中止时，应不是TPL赔偿。说明： 在快速折旧计划或相对较短的合同情况下，经常有这样的问题：“如果 中止，谁得到资产？”解决这个难题的方法之了是让使用者在合同的前半期，自动 获得和拥有资产， 如果供应者计算出了拥有资产

20、的残余价值， 作为服务定价的基础， 在合同剩余的一半时间中止时，它可能得到额外支付。（b）劳动力价格：双方承认在第一部分“表 A中所提出的价格和物流是存储 服务的最低收费，是基于一定的劳动力价格的，在实际的劳动力价格超过TPL的假设时，双方应调整支付给 TPL的费用与最低月费用，结果是顾客应支付TPL额外的 劳动力成本。说明：在开始时， 供应者经常要求提供以劳动力价格为基础的服务价格， 然而， 在报价请求和开始时间半到一年时间后，如果当地的条件发生了变化，供应者可以 要求一次劳动力价格的调整。( 9)参与各方的地位(a) 参与各方达成共识：TPL不从事与出租货物相关的存储业务，也不能被看作地法

21、律中规定的“仓库所有人”，并且，TPL明确表示在任何时候都不提出索赔、抵押、特免、抵销的优惠权或类似的有关对合同中所规定TPL所处理的货物的权利，货物的全部的、单一的、无疑问的权利仍属于客户。(b) 以与合同中的任何条款不冲突为前提，据此同意：TPL对于合同中所规定 的货物而言，他是一受托者， TPL 与客户之间的关系是受托者与寄托人的关系。进 一步又达成共识： TPL 对于完成任务所需的方法和措施，应有独立控制和自由处理的能力。他不是客户的代理或雇员。 为了是TPL能完成作为该合同的受托者的任务， 客户允许TPL按客户的利益，在任何适当的时间内，能独立控制并进行对货物和房 产的检查。说明：

22、通常情况下，按照美国大多数州的统一商业法规，“仓库所有人”的术 语有一法律的定义，它可能允许供应商在帐单不付或其他理由情况下，将用户的货 物作抵押。然而，受托这一寄托人关系限制了供应商自动进行任何抵押的可能性。 应从法律顾问处获得更多的、完整的、合法的意见，搞清何种条款最符合TPL物流的情况。( 10)索赔通知和诉讼 (a)以下所有的索赔必须在法庭宣判前，以书面形式提交。（b）只有当这些索赔用书面形式提交，并且是在事件发生后一年内提出索赔, 客户或 TPL 才能作出反应。（ 11）口头交流2（ b）4（ a）和5（ c）小节规定了由于与客户进行口头交流后所产生的误交流 的责任。在与以上各节内容

23、无冲突的条件下，客户因而同意用书面形式在发生口头 交流24小时内，对这些口头交流内容进行确认。TPL收到这些书面确认后，再也无权依靠自己对口头交流的理解行事，而应按书面确认的情况为准。但是，在TPL收到口头交流确认前，TPL不必对根据口头交流内容而发生的行为负责。（ 12）仓库房产与中止的结果：以下用于服务活动的仓库应为一定的房产， 位于 ，“房产”由TPL租赁，规定（）年，自 ，200_年幵始，该房 产在“表c”（ “租赁”）中有比较详细的介绍。当由于某些原因要中止该合同时， 客户应承担该中止后的租赁，因而，客户应单独承担租赁中承租人的法律责任，而 TPL 不应承担所有这些责任：即包括但不限

24、于必须付的租金或其它任何款项。一旦 合同中止，TPL应向客户移交其在所有租赁改进中所获得的利益。（ 13）转让不得到客户书面同意， TPL 不能转让、转送、抵押或让渡这一合同或合同的任 何一部分，或与合同有关的任何权利。上述书面同意是不能随意收回的。说明：注意，在这一转让条款规定中，并不排除 TPL向持有股份的或控股的公 司或主要持股人转让利益，这些利益的转让或转送不需要客户同意。14）授权在合同上签名的工作人员、代理或雇员声明并保证完成所有必需的工作，他们 有权使各自的组织受到法律保护。( 15)违约下列情况被认为是 TPL 违约：(a) 如TPL在执行或遵守合同条款时，有实质性的违约。(b

25、) 如果TPL向法院提出自愿破产的申请，或被法院宣布破产或资不抵债， 或为债主的利益进行转让，寻求或同意对所有资产任命第三方的接收人或清算人，如果 TPL 收到这一书面违约通知单后 30 天，违约还在继续，这种情况下，客 户有权中止合同，它满足第 8( a )节中所述的中止付费的规定。与前述无冲突的情 况下，TPL在收到这一违约通知后有 30天时间来消除、纠正他的违约行为。说明： 允许供应商有多少时间来纠正他(她)的违约情况？”，这是双方谈判 合同时通常争论的问题。用户希望他的货物能顺利到达其客户处，而供应方需要时 间来纠正他(她)的违约状态。关键是时间和严密程度。在违约情况下，用户应派 代表

26、在现场监督事态的发展，但不能妨碍供应方纠正导致违约的情况。在合同样本 中建议的 30 天的时间可能在一定条件下适用，在其他情况下不适用。无论如何， 违约一旦发生，不及时纠正违约情况，只要符合合同中止条款和条件，就会导致合 同中止，并中止付费。( 16)继任者和受让人该合同应对各方的继任者和受让人具有法律效应。( 17)说明在限定为条款的实际工作范围，说明仅供参考。( 18)所适用的法律该合同应根据 的法律执行。说明：两个较小的公司达成协议， 可能会选取他们自己当地的法律规定的协议， 以减少可能的法律费用。原因是通常情况下，法律顾问大多只熟悉一个州的法律条 款。在不同的州裁定一个合同，可能会导致

27、法律费用增， 。或需要聘请外州不熟悉 公司的法律顾问来处理。另一方面，大的公司通常在许多州都有法律代表，所以对 这些公司而言，澄清外州法律就不成问题。（ 19）修改至最终完成合同 除了下面所述或各方签名的书面协议外，这一合同不能以口头或其他任何方式 改变、修改、作废或丢弃，或中止。书面意见包括完整的协议，是双方签注的，而 不能由任何代表，无论是书面还是口头的都不可。我国合同法中有关第三方运输的条款中华人民共和国合同法于 1999年 3月 15日由第九届全国人民代表大会第 二次会议通过，并于 1999年 10月 1 日起正式实施。作为一部调整市场交易的基本 法律，它的颁布实施结束了我国合同法长期

28、分立的局面。新的合同法第二百八十八条至第二百九十二条是关于运输合同的一般规定；第 三百零四条至第三百一十六条是货物运输合同规定；第三百一十六条至第三百二十 一条是多式联运合同规定。一、运输合同合同法颁行前，我国的运输合同立法分散且不平衡。只是在经济合同法 第 20 条、第 36 条对货物运输合同作了一般性规定，并针对物品运送的不同途径， 相继颁布了铁路、公路、水路和航空货物运输合同实施细则等行政规章。凡国际性 的运送合同则由我国参加的国际协议、协定、条约或国际公约加以调整货物运输合同，是指承运人将货物运送至约定的地点，托运人向承运人支付运 费的合同。货物运输合同是由承运人幵展运送业务的法律形式

29、。货物运输合同可根 据不同的标准进行不同的分类： 以运输工具分类，可将运输合同分为铁路运输合同、 公路运输合同、水路运输合同、航空运输合同以及管道运输合同等；以运送方式分 类，可将运输合同分为单一运输合同和联合运输合同。其中，单一运输是以一种运 送工具进行的运送，联合运输简称为联运，是指两种以上的运送工具进行的同一运 输活动，它又可分为国内联运合同和国际联运合同。名合同法采用的是从运输合 同、货物运输合同以及多式联运合同三个角度对运输合同进行的规范。第二百八十八条运输合同是承运人将旅客或者货物从起点运输到约定地，旅 客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。本条是关于运输合同定义的规定。

30、运输合同，又称运送合同。运输合同中有承运人和托运人两方当事人。在合同 涉及的客体为货物时，通常还有收货人参加合同关系。托运人可以是法人也可以是 公民个人，可以是货物所有人，也可以是非货物所有人，在多数情况下，收货人是 托运人以外的人，在少数情况下，收货人就是托运人本人。如果运输合同涉及的收 货人与托运人非同一人，则运输合同有承运人、托运人和收货人三方当事人。运输 合同属于提供劳务的合同，其标的不是被运送的货物或旅客及其行李包裹，而是运 送行为本身。第二百八十九条 从事公共运输的承运人不得拒绝旅客、托运人通常、合理的 运输要求。本条是关于从事公共运输的承运人的承诺义务的规定。第二百九十条 承运人

31、应当在约定期间或者合理期间内将旅客、货物安全运输 到约定地点。本条是关于承运人按时、安全、准确运输义务的规定。 承运人的权利义务在运输合同中居于重要地位。承运人依业务本旨担负有一系 列的各样义务，但其基本义务就是在约定期间将货物安全运输到约定地点。本条规 定的具体含义有以下三项：（ 1）承运人按时运送的义务承运人应当在约定的期间内实施运送，包括按时起运和准时到达。否则，应负 迟延履行的法律责任。就货物运输而言，如果承运人未在规定时间内将货物交付收 货人，应当负违约责任。超过规定的一定期限承运人仍未能将货物运到并交付的， 托运人或收货人有权要求承运人按照货物灭失予以赔偿。（ 2）承运人的安全运送

32、义务承运人应当将货物安全运输到目的地。 就货物运输而言， 承运人对承运的货物， 自接受承运时起到交付收货人时止，始终负有安全运送和妥善保管的义务。在此期 间货物发生损坏、灭失、短少、变质、污染的，应按实际损失予以赔偿。就旅客运 输而言，在运送过程中，承运人必须保证旅客的生命、财产安全。（ 3）承运人的准确运送义务承运人应当将货物运输到约定地点。货物运输中，承运人如因自己的过错将货 物错运到非约定的地点或送错了收货人，应无偿改运到约定的到货地点或收货人。 如因此违约，应承担合同约定的违约金或者赔偿责任。第二百九十一条 承运人应当按照约定的或者通常的运输路线将旅客、货物运 输到约定地点。本条是关于

33、承运人按照通常的运输路线运输的义务以及计程车承运人遵守有 关运输路线指示的义务的规定。承运人应当按照通常的运输路线将货物运输到约定地点。“通常的运输路线”，应是指货物运输中，从出发点到目的地之间对双方当事人来说最为经济有效、 对托运人或收货人最为有利的运输路线。在公共运输当中，不管是铁路、公路运输,还是水路、航空运输，固定班次的乘运工具有着相对固定的运行路线，这种事先昭 示的固定路线即是“通常的运输路线”。在非公共运输路线中，符合日常运输习惯，对托运人或收货人一方最为有利的运输路线即是“通常的运输路线”。运输合同的 履行应当严格遵循诚实信用原则。依据诚实信用原则，承运人应于数条运输路线中 选择

34、对债权人最为有利的运输路线，或者按照有关部门的统一规划的固定路线将货 物运输到约定地点。承运人按照通常的运输路线运输是其法定义务，即使运输合同 当事人双方并未在合同中标明，承运人违反此项义务，亦应承担相应的法律后果。承运人擅自变更运输路线的，应当根据旅客或托运人的要求予以退票或解除运输合 同。承运人中途变更运输路线，造成托运人货物损害及其他损失的，应承担违约损 害赔偿责任。第二百九十二条旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人 来按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收 货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。本条是关于旅客、托运人或者收货人支付

35、票款或者运费义务的规定。运输合同原则上为双务有偿合同。在运输合同中，承运人负有将货物或旅客由 此地运往彼地的义务，托运人、收货人或旅客则负有向承运人按规定支付报酬或运 费的义务。这两种义务互为对价关系。因此，根据权利与义务相统一的原则，托运 人或收货人按照约定支付票款或者运费是应有之义务。根据本条规定，票款或者运 费可以按照约定支付。运输合同多为标准合同。在标准合同条件下，票款运费已由 承运人事先拟定，旅客、托运人或收货人只有同意或不同意的权利，一旦同意即视 为约定。在一些集体运输企业，尤其是运输个体户或专业户作为承运人所签订的非 标准合同条件下，双方可就票款、运费的数量、付款方式、付款期限、

36、地点等予以 商定，对此种约定法律奉行合同自由原则，不加干预。托运人或收货人亦应按照约 定支付票款或运费。承运人负有按照通常的运输路线运输的义务。按照通常的运输路线运输，对旅 客、托运人或收货人来说，意味着安全和效益。承运人在履行运输合同的过程中， 违反合同义务，未按通常的运输路线运输，不管其是有意违约还是无意违约，对于 其要求增加运费或票款的请求权，旅客、托运人或收货人可以行使抗辩权，使其请 求权失效。因此，根据本条规定，承运人未按照通常的运输路线运输，增加票款或 者运费的，托运人或者收货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运费。二、货运合同第三百零四条 托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收

37、货人的名称或 者姓名或者凭指示的收货人、货物名称的性质、重量、数量、收货地点等有关货物 运输的必要情况。因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损 害赔偿责任。本条款是关于托运人准确申报货物运输情况义务的规定；第二款是关于托运人 申报不实或者遗漏重要情况的违约损害赔偿责任的规定。托运人办理货物运输，即是其签订货物运输合同（并履行货物运输合同）的过 程，这里的“托运人”可以是单纯的货物发运人，也可以是带有行李、包裹需托运 的具有双重身份的旅客。运输合同的订立，通常分为要约和承诺两个阶段，货物运输合同也不例外。托运人要订立货物运输合同，就必须向承运人发出要约，即作出 订立

38、合同并表明合同主要内容的意思表示。根据本条规定，托运人办理货物运输， 负有准确申报的义务，他应向承运人表明的合同的主要内容包括：1）收货人的名称或者姓名； 2）收货地点； 3）货物的性质、重量、数量；及其他有关货物运输的 情况，这是一项弹性规定，这里的“其他情况”因货运合同类型不同等原因而差异 很大，故立法在此留一活性规定，便于根据实际情况确定。托运人申报不实，或者遗漏重要情况，很可能造成承运人的直接损失。如错标 收货人，可能导致承运人无法交货延误时间而影响收入；报错地点，将导致承运人 多走冤枉路而加大开支；报错货物性质、重量、数量将会导致安全事故等致使承运 人受损，在托运人负有准确申报义务的

39、前提下，申报不实、或者遗漏重要情况，而 又造成承运人损失的，构成违约责任和侵权责任的，承运人可以选择对自己最有利 的责任形式保护自己的利益。根据本条第二款的规定，托运人应当承担损害赔偿责 任。但在交接运送货物过程中如因承运人未尽验收之责，则承运人对该损害也有过 错，应按各自过错大小承担相应责任。第三百零五条 货物运输需要办理审批、检验等项手续，托运人应当将办理完 有关手续的文件提交承运人。本条是关于托运人文件交付义务的规定。货物运输合同大都属于规范性合同，有着自己的特殊要求。除一般货物外，国 家出于维护社会公益的目的，通常规定某些特殊货物和动植物、出入关货物、危险 品等的运输，需要向有关行政机

40、关办理审批、检验等手续。因此，托运方需要托运 特殊货物时， 还要提交货物的准运证明。 根据有关规定， 需凭证明文件运输的货物， 托运时，应将证明文件与货物运单同时提出。需要海关、检疫、公安等审批、检验 证明文件运输的货物，托运人对其提出的证明文件的起初性负责。需凭证明文件运 输的货物，托运人未按规定提出有关办理手续的证明文件，承运人有权拒运。对于 由于托运人提供虚假的办理完有关手续的证明文件或者未提供有关手续的证明文 件而导致的迟延运输、货物毁损、灭失，承运人不承担或免除相应的违约责任。第三百零六条托运人应当按照约定的方式包装货物。对包装方式没有约定或 者约定不明确的，遣用本法第一百丑十六条的

41、规定。托运人违反前款规定的，承运 人可以拒绝运输。本条是关于托运人妥善包装义务的规定。本条第一款规定，托运人应当按照约定的方式包装货物，对包装方式没有约定 或者约定不明确的，适用本法第一百五一条的规定。，这里“适用本法第一百五十条的规定”是一个援引式的规定，根据第一百五条的精神，关于对包装方 式没有约定或者约定不明确的，即在包装方式没有统一的专业包装标准和双方事先 没有约定或约定不明确的情况下，双方当事人可以就包装方式进行协议补充，不能 达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易。如仍不能确定的，应当按照通用的 方式包装，没有通用方式的，应当根据货物的性质、重量、运输种类、运输距离、 气候以及承

42、运设备装载等条件，采用足以保护标的物的包装方式。本条第二款规定，托运人违反第一款规定，即违反妥善包装义务的，承运人可 以拒绝运输。这里的”拒绝运输，有两层意思：一是指在运输合同成立以前，如 果托运人不能妥善包装，承运人有权拒绝缔约，托运人不能以承运人负有承诺而提 出抗辩。二是指在运输合同成立以后，如果托运人违反妥善包装义务，承运人因托 运人的根本违约而拥有法定的合同解除权，得以解除与托运人之间的货物运输合 同，不再负担运输义务，需要指出的是，如果是由于货物包装缺陷产主破损致使他 人货物或运输工具，机械设备污染、腐蚀和损坏、或者造成人身伤亡的，托运人应 承担赔偿责任。但承运人明知包装不合格而承运

43、的，对该损害也应负责。第三百零七条 托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物 品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险品妥善包装，作出危险物标志 和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应的措施以避免 损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。本条第一款是关于托运危险物品的妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有 关危险物品书面材料提交承运人义务的规定。第二款是关于托运人违反上述义务， 承运人应持的态度，采取的措施的处理规定。根据本条第一款的规定，托运人托运易燃易爆、有毒、有腐蚀住、放射性等危 险

44、物品的，应当按照危险货物运输规则等国务院有关危险物品运输的规定承担 三项基本义务： 1）对危险物品妥善包装，即按照国家包装标准或部包装标准（专 业包装标准）进行包装，没有统一规定包装标准的，要在保证运输安全的原则下进 行包装； 2）对危险物品作出危险标志和标签，以便托运时起到警醒标题和提示作 用。 3）将有关危险物品的名称、性质的防范措施的书面材料提交承运人。该义务 实际上是托运人申报义务的具体化，由于危险物品托运的严肃性，本条规定托运人 向承运人表明危险物品有关情况应采用书面形式。根据本条第二款规定，托运人违反上述义务的，承运人可以作如下处理：1）拒绝运输，即承运人有权拒绝与托运人缔结运输合

45、同，或者在运输合同成立、履行 过程中解除合同。如在海上运输中，因托运人瞒报危险物品性质导致危险发生，承运人可以将该危险货物抛人大海不再运输，且不承担赔偿责任。2 ）采取相应措施以避免损失的发生，但因此产主的费用由托运人承担。第三百零八条 在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止 运输，返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此 受到的损失。本条是关于托运人单方变更或解除货物运输合同的规定。 根据本条规定，在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以请求承运人中止 运输，返还货物，变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此 受到的损失。对此，可以从

46、三个方面来理解：1）托运人变更或解除合同的时间应在承运人将货物交付收货人之前，承运人 将货物交付收货人，标志着货物运输合同已完全履行，在此种情况下，变更或解除 合同已失去了先决条件。因此，“在承运人将货物交付收货人之前”是托运人变更 或解除货物运输合同的法定条件。2）托运人拥有变更或解除货物运输合同的请求权。其中托运人请求承运人中 止运输、返还货物是基本解除合同请求权的体现，请求承运人变更到达地或者将货 物交给其他收货人是其变更合同权的体现。关于托运人请求变更或解除合同的形 式，为避免纠纷，应采取书面形式向承运人提出。对于托运人向承运人提出的中止 运输、返还财物、变更到达地或者将货物交给其他的

47、收货人的正当请求，承运人元 正当抗辩理由不得拒绝。3）托运人变更或解除运输合同应承担相应的责任，即赔偿承运人因此受到的 损失。运输合同变更后，承运人变更到达地或者将货物交给其他收货人，按照变更 后的合同内容作出履行，托运人作为违约方应根据具体情况按有关规定，增加或减 少费用。 托运人解除运输合同， 其法律效力溯及既往， 双方各自返还其接受的履行， 承运人应返还货物，托运人退回运费。同时，不能免除托运人的损害赔偿责任，托 运人不仅应承担债务不履行的损害赔偿，而且还应承担因恢复原状而发生的损害赔 偿。第三百零九条货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人， 收货人应当及时提货已收货人逾

48、期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。本条是关于货物运输到达后，承运人与收货人的相关义务的规定。可从三个方 面来理解：1）承运人负有货物运达目的地后及时通知收货人的义务。承运人将运送物品 到达目的地后，应及时通知收货人，以便收货人请求运送货物的交付。但是，如果 托运人有处分权而依有效指示已排除收货人的受领权，或者运送货物到达后直接交 与收货人时，则不必另行通知。2）收货人负有接到货通知后及时提货的义务。民法学界一致认为：收货人接 到通知后，应按规定的时间领取货物。这是针对标准合同而言的，如航空货物运 输合同实施细则规定货物从发出通知的次日起，免费保管3日，超出 3 日则为不及时。铁路货物中承

49、运人组织卸车的货物，收货人于承运人发出催领通知的次日起 算， 2 日内将货物搬出为“及时”。收货人及时提货，这里的“及时”在无法定期 限标准又无双方约定的情况下， 可依交易习惯或按照诚信原则确定。 由于种种原因， 常有收货人不明或者收货人拒绝提货、逾期提货的违反及时提货的情况，对于收货 人不明或者收货人拒绝提货， 本法另有规定， 本条只规定了收货人逾期提货的责任， 即向承运人支付保管费，当然，如果收货人迟延领取货物是由于承运人没有及时通 知造成，则收货人不负责任。同时，本条规定，收货人提货对，应当向承运人出示 提货凭证，这是保证货物准确交付，提货规范化的需要。3）收货人负有支付应交费用的义务。

50、民法学界认为，合同规定运杂费由收货 人支付的， 收货人应当支付， 如果托运人未按合同规定支付运费或所支付费用不足、 收货人在领取货物时，有义务交清运杂费。收货人的应交费用根据本条规定是指托 运人未付或者少付的运费以及其全部费用，这里的“其他费用”是指运货人支付相 关费用义务，是为了全面保障债权人即承运人的利益。第三百一十条收货人提货时应当按照约定的期限检验货物。对检验货物的期限 没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当在合理 期限内检验货物。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视 为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。本条是关于收

51、货人提货时应当按照约定的期限检验货物的义务及收货人索赔 时效的规定。本条第一款是关于收货人提货时按照约定的期限检验货物义务的规定。具体可 以从三个方面来理解：1）按照约定的期限检验货物，一方面是督促收货人及时验收及时提货，另一 方面是定纷止争，如果收货人未在约定期限检验或未在约定期限检验出货损，承运 人便得以免责。2）收货人检验货物应当在合理期限内进行。检验货物的具体期限因货物种类、 性质和运输方式等的不同法律并无固定限制，贯彻合同自由原则、允许货物运输当 事人予以约定，如果没有约定或者约定不明确，依照合同法第 62 条的规定， 当事人之间可以协议补充， 不能达成补充协议的， 按照合同有关条款

52、或者习惯确定。 如果仍不能确定，应按照诚实信用原则，本着公平精神，结合具体情况确定合理期 限。（3）收货人检验货物后发现货物损坏、损失等于合同内容不符情况，应立即 向承运人提出异议。如果收货人没有在约定的期限内或合理期限内对货物毁损等提 出异义，根据本条规定，视为承运人已经按照运输单证记载交付的初步证据。在约 定期限或者合理期限内，收货人未提出异议，或者是货物检验合格或者是收货人疏 于发现。在后一种情况下，实际上是对收货人的一种惩戒，有利于促使收货人尽其 注意义务。当然，上述收货人未提出异议，只能视作合同适当履行的初步证据，如 果有证据证实货物的损坏、灭失等确由承运人过错所致，并不能因收货人未

53、在检验 期限内提出异议而兔除承运人的责任。本条第二款是关于收货人索赔时效的规定，收货人请求承运人赔偿损失的权利 自提货之日起六个月内不行使而消失。“六个月”对承运人和收货人双方都是公平 的。收货人必须在上述索赔期限内”自提货之白起六个月内向承运人提出索赔要 求，如果超过索赔期再进行索赔，不受法律保护。收货人丧失请求权，亦即收货人 丧失了依诉讼程序请求保护其权利的“权利。从这个意义上讲，本款规定实际上也 是收货人索赔的诉讼时效。当然，收货人在这种情况下虽然丧失了请求权，但如果 承运人愿赔偿不在此限。承运人超过索赔期限而向收货人支付了应赔款项，不得以 不知道素赔期限为理由要求退还该部分款项。第三百

54、一十一条承运人对运输过程中货物毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承 运人证明货物的毁损、灭失是固不可抗力、货物本身的自然性质或者损耗以及托运 人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。本条是关于承运人对货物毁损、灭失的损害赔偿责任的规定。承运人对于运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。承运人的这种责 任较之一般违反合同的责任更重，因为除了不可抗力外，对于一般的意外事件，承运人也要承担赔偿责任。因此，本条所规定的承运人的赔偿责任应为过错责任。由 于现代交通运输具有高度危险性质，为了保障托运人的利益，促使运输企业改善经 营，承运人负担的赔偿责任是必要的。 这里的”运输过程中”是指从承运货物时起

55、， 至货物交付收货人或者依照有关规定处理完毕时止。“毁损”是指托运的货物因损 坏而价值减少。“灭失”是指承运人无法将货物交付给收货人，既包括货物的物质 上的灭失，也包括占有的丧失及法律上不能回复占有的各种情形。承运人对货损的赔偿责任虽不以过错为要件，但也并非在任何情况下都不能免 责，承运人的免责事由有下列三项：1）不可抗力，不可抗力是指承运人不能预见，不能避免且不能克服的客观情 况，包括自然灾害和社会异常事件，如铁路塌方、机场大雾等，但对于应由承运人 负担的危险不在此列，如撞车、翻车事故；2）货物本身的自然性质或者合理损耗。货物本身的自然性质引起的毁损，指 货物因自身的物理、化学性质，在运输过

56、程中自行反应变化，产生货物量的减少或 质的变坏而引起的损失，如新鲜水果在运输中的自烂即属此类。货物的合理损耗指 货物在运输过程中固自然蒸发、挥发或退色等造成的损耗以及国家法律，法规规定 范围内不由承运人承担责任的损耗。3）托运人、收货人的过错，如货物包装不良或未按规定制作标志，托运人错 报货物性质、质量、收货人逾期提货等等。以上情形，由承运人负担举证责任。实 践中，承运人和赔偿责任应以收货人就货物的毁损、灭失的声明为据，收货人怠于 通知的，承运人免除赔偿责任，但承运人恶意掩蔽货物的毁损、灭失或者因承运人 故意或重大过失造成货物毁损、灭失的，承运人的赔偿责任不能因收货人的怠于通 知而兔除。第三百

57、十二条货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没 有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者 应当交付时货物到达地的市场价格计算，法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔 偿限额另有规定的，依照其规定。本条是关于确定货物的毁损、灭失的赔偿额的规定。承支人对货物毁损、灭失 的赔偿责任范围可分以下两种情况：1）未保价运送的货物受损。未保价或者未声明金额的货物受损的，在国务院 主管部门规定的限额内，按货物实际损失的价值赔偿。赔偿范围不包括债权人因此 所受到的可得利益的损失，并且不能超过主管部门规定的责任限额。但是，在承运 人对货物的损毁有故意或重大过失时，承运

58、人的赔偿责任不受其规定的最高限额的 限制，而应赔偿实际损失。2）保价运送的货物受损。托运人是保价运送的，或者在托运时声明了金额并 交付了附加费的，在该货物受损时，承运人应赔偿托运人的实际损失，但以保价金 额或托运人声明的金额为限。如果损失是由于承运人的故意或者重大过失造成的， 不能适用关于赔偿限额的规定。根据本条规定货物的毁损、灭失的赔偿范围，当事人有约定的，按照其约定， 当事人没有约定或约定不明确，可依照本法第六十二条规走协议补充，不能达成补 充协议的，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。第三百一十三条两个以上承运人以同一运输方式联运的，与托运人订立合同的 承运人应当对全程运输承担责任，损失发生在某一运输区段的，与托运人订立合同的承运人和该区段的承运人承担连带责任本条是关于数个承运人以同一运输方式联运时，各承运人的责任的规定。在数个承运人以同一运输方式联运的，首先，与托运人订立合同的承运人应当 对全程运输承担责任