合同七大模块与示范条款、起草、审核或修改合同指南

1、编著者：李俊涛引 言第一部分列举合同的七大模块及示范条款。复杂合同的条款结构一般可以分为七大功能模块：定义模块、主义务模块、风险转移模块、附随义务模块、责任分配和处理模块、争议解决模块、合同效力和附则模块，本部分对各个模块中的各种条款的含义、法律意义、起草过程中的注意事项、技巧等进行了详细说明，并附有相应的示范条款。本部分的目的在于指导起草人员如何通过合同模块及示范条款起草合同。第二部分阐述起草、审核或修改合同的要点、具体操作指引及禁忌。本部分的目的在于指导起草人员如何修改已经起草的合同。由于七大模块无法囊括所有合同条款或者合同，第二部分也对合同内容、条款的设计进行了详细的方法论指导。本部分的

2、目的在于指导起草人员如何通过起草七大模块无法囊括的合同、无模版可套用的合同或条款以及常见的各类合作协议。本文系作者整理两年多而成，请尊重编著者的署名权。1目 录第一部分 合同七大模块与示范条款5一、前言：合同条款结构设计与合同七大模块与示范条款5（一）建立合同模块及条款设计的基本步骤7（二）合同条款的排序7二、主体条款10三、引言条款12四、定义模块14（一）定义条款14（二）标的条款17五、合同操作及（或）各方权利义务条款模块18引言：合同操作及（或）各方权利义务条款说明18（一）先决条件条款19（二）各方权利义务条款21（三）价格条款（报酬条款）22（四）税费和其他费用条款22（五）支付与

3、发票条款24（六）交付条款27（七）验收条款30（八）知识产权条款  （附随义务）31（九）反/禁止商业贿赂条款（附随义务）32（十）保密条款 （附随义务）34（十一）通知条款 （附随义务）38（十二）售后服务条款（保修条款）（附随义务）39六、风险转移模块40（一）陈述和保证条款42（二）定金条款45（三）保证金条款47（四）保证（担保）条款48（五）抵押条款49（六）质押条款51（七）留置条款55（八）风险分担、转移条款56（九）保险条款59（十）所有权保留条款60七、责任分配和处理模块61（一）免责条款（ 不可抗力或不可预见条款）61（二）违约责任条款62（

4、三）终止、解除合同条款68（四）结算和清理条款70八、争议解决模块72（一）语言差异解释条款72（二）格式条款解释条款72（三）合同标题效力条款73（四）权利申明条款73（五）法律适用条款74（六）纠纷解决条款74九、合同效力和附则模块76（一）授权代表条款76（二）合同生效条款77（三）合同有效期限条款77（四）条款效力分割条款 （效力瑕疵约定）79（五）合同权利义务转让条款80（六）合同权利义务承接条款（合同约束力的范围条款）81（七）合同双方之间的独立关系81（八）禁止招揽另一方雇员条款82（九）合同变更条款82（十）法定/约定补充条款82（十一）清洁文本条款83（十二）文本和

5、份数条款83（十三）主从合同条款  （附文、附录、附件、从合同、有关的其他文件、合同各方批准文件、政府部门批准文件）83（十四）效力取代条款（合同完整性条款、所有协议条款）84（十五）以下无正文85十、签名、盖章85第二部分 起草、审核合同的具体操作指引86第一条 合同性质界定准确86第二条 合同主体资格有效、目的正当、合同内容、形式及程序合法87第三条 合同标的描述明确88第四条 合同权利义务明确且履行条款可操作89第五条 合同交易给付安全89第六条 违约责任情形约定详尽且违约或赔偿可明确计算90第七条 合同订立后的可变更性考虑周密细致90第八条 合同纠纷解决条款便利91第九条 合

6、同框架结构周延、合理、完整92第十条 合同编排层次分明93第十一条 合同内容协调一致、严谨94第十二条 合同语言文字规范、准确94第十三条 合同版面美观、印装签章规范961、 有些示范条款中包含了大量非模块项下的条款，既加长了篇幅，又淡化了示范条款的作用，建议去掉不必要的条款，通篇应更简练。2、 建议对好的条款进行特别标识和分析梳理，以示推荐。3、 建议结合公司的实际制作示范条款。4、 通篇格式就统一，如编号、加黑等。经过长时间的学习、整理和写作，合同七大模块与示范条款初稿完成。复杂合同的条款结构一般可以分为七大功能模块(除主体条款、引言条款、签名、盖章外)：定义模块、主义务模块、风险转移模块

7、、附随义务模块、责任分配和处理模块、争议解决模块、合同效力和附则模块，本文对各个模块中的各种条款的含义、法律意义、起草过程中的注意事项、技巧等进行了详细说明，并附有相应的示范条款。本文的目的在于指导起草人员如何通过合同模块及示范条款起草合同，也可用于合同管理人员的修改合同工作。 由于时间仓促，本文仍存在不少问题或尚需完善的地方：第一、本文未总结出常见写作错误，特别是主办部门起草人员提交的合同文本中常见的表达错误等。第二、由于不同类型的合同中的条款表现形式多种多样，有些条款有一定的规律性，易于统一和撰写示范条款，但有些条款则差异太大，使示范条款的撰写工作进度缓慢，因此，有些条款本人尚未总结出更好

8、的表述方式。例如，由于服务方义务繁多，表现形式多种多样，支撑服务合同例如空调机组保养合同、保洁服务合同中的违约金和赔偿金条款与常见的买卖合同、租赁合同等中的违约金和赔偿金条款差异较大，分类列举约定各种违约处理形式，则篇幅过长，这种分类列举也可能导致合同漏洞；统一约定一种违约处理形式，则轻重不分，导致合同履行困难，无法实现合同既定的交易目的。本人认为，可以采取服务考核规则的形式约定违约金标准，但本人目前尚未找到比较好的示范条款，也对如何约定和履行该条款使这种服务考核规则在法律上无证据瑕疵，在诉讼中不至于被法院否认其证据效力，尚未思考出完善的方案。第三、由于合同种类繁多，各种合同的主义务条款差异较

9、大，因此，哪些条款应当列入主义务模块，哪些条款不应列入主义务模块，本文中的条款一般为通用条款，因此，哪些应列入主义务模块只能看该条款在各类合同中是否常见，造成主义务模块包括哪些条款，不包括哪些条款把握不准。例如，建设工程施工合同中的工程变更条款在该类合同比较重要，租赁合同中的装修条款也比较重要，但均未列入主义务条款。另外，对于未列入该模块的条款如何起草本文也未说明，为处理该问题如何改进本文也是较为困难的课题。第四、有些条款归属于哪个模块尚待进一步思考。例如，我个人目前认为，保险条款可以归属担保义务模块，因为保险具有与担保类似的功能，也可以归属于责任分配和处理模块，因为保险具有分配责任的功能。第

10、五、由于较为少见或者常见的合同的条款不能令人满意，有些条款尚未找到比较好的示范条款，例如中止合同条款。第六、尚未总结出我公司特有的较为常见的条款的示范条款和起草注意事项，例如有很多合同中有提供给合同对方免费机票的条款；购销合同中货物交付地点有多个地点例如厦门基地、福州基地时的条款等。由于我审核合同时间较短，尚未全面总结出类似条款。 第七、由于篇幅较长，本文也尚未定稿，本文文本格式尚未调整，例如字体、字号、行距等。针对以上问题，本文尚待进一步完善，本人需继续努力，也期待在各位领导和同事的批评和指正中进一步完善。4第一部分 合同七大模块与示范条款一、前言：合同条款结构设计与合同七大模块与示范条款对

11、于比较简单的合同，运用我国合同法第12条规定的八大必备条款作为指导足矣。他们分别是：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。除当事人的名称或者姓名和住所外的七大条款分述如下：标的和标的物    即法律关系客体，合同的类别不同，标的和标的物所体现的形式也就各不相同，如买卖合同的标的物是某种不动产（土地和房产）、动产（设备）以及权利（股权或债权）等；建筑合同的标的物是某项勘察、设计建筑安装工作，软件开发合同的标的物是符合合同标准的软件产品本身和版权；劳动

12、合同标的是劳动者的劳动等。数量    合同必须明确标的数额，如买卖合同中发货的件数、每件的金额、总计的金额、运费支出的金额，借贷合同中贷款的数额及利息的标准，建筑工程施工合同中工程造价、预算数额等都必须在合同中规定具体而明确，不能笼统含糊，否则极易引发纠纷。 质量    标的物质量是合同的重要内容之一，也是履约的重要依据。质量标准规格如不具体写清，容易发生纠纷，即使发生纠纷也有理说不清。质量规定明确和具体，如产品质量标准，必须具体订出由哪个政府部门或行业协会机构于何年何月制定的标准，并在合同中明确写出该标准的编号和全称。如果是按样品交

13、货，双方必须另行封存样品。 价款或者报酬    要注意写明价格的币种、本金、收款账号等。履行的期限、地点和方式    履行的期限，是指当事人完成合同规定的义务的时间范围，这是双方的。以货物买卖合同为例，一方是交货期限，而另外一方就是付款期限，逾期即属违约；履行的地点，是指当事人完成合同规定义务的地理位置，合同履行地点对于诉讼管辖权具有重要的判断作用；履行的方式是指当事人完成合同规定义务的方法，如货物是自提、送货上门或是代办托运，付款方式是现金支付还是托收承付或是支票转账。这些内容写清对于完成合同任务以及对双方当事人进行制约都有重要作用

14、。 违约责任    是指当事人因不履行或者不完全履行合同时应当承受的法律制裁措施。如支付违约金、赔偿金和逾期利息；没收定金、解除合同等。解决争议的方法    是指当事人双方选择解决争议的途径和方式，例如选择诉讼或者仲裁方式；选择争议解决地点等。 在实践当中，为减少交易各方的重复协商时间，降低交易成本，当事人有时会制作一些标准格式的合同版本甚至表格式合同，由交易各方按照所列项目逐一填写即可，这就是典型的简单合同。如果需要起草的是法律关系复杂、程序繁琐的合同，八大必备条款就远远不足以解决问题了，应按照如下方法设计条款结构：图示：（一）建立

15、合同模块及条款设计的基本步骤1、按时间先后顺序将合同权利义务分成若干相对独立的功能模块（第一层次模块的建立：图示中的阶段A；阶段B；阶段C；。）例如，下述项目合作经营协议书各章按项目前期准备、项目建成后的管理、项目的终止等时间先后顺序设计了如下模块：合作项目、出资及盈亏分担、项目经营管理、合作经营的加入及退出、合作经营的终止和清算、其他事项。2、横向扩展各模块所涉及的事项、过程（第二层次模块的建立：图示中的事项a；事项b；事项c；）例如，下述项目合作经营协议书按处理问题的先后顺序或重要性程度组织第二层次条款结构（主题或事项），例如第一章 合作项目（第一层次模块）按名义、内容、步骤、期限（第二层

16、次模块）展开；第二章 出资及盈亏分担（第一层次模块）按出资额、出资期限、出资不能完成的解决办法、盈亏分担（第二层次模块）展开。）3、设计具体操作条款，具体操作条款中糅合各方权利义务或直接设置各方权利义务条款（第三层次模块的建立：图示中的具体操作），分成若干细节加以丰富。例如，下述项目合作经营协议书下的第五条（第一层次模块为第二章出资及盈亏分担；第二层次模块为盈亏分担；第三层次模块为第五条）约定：合作经营的利润分配方式为：甲、乙、丙三方按照出资比例享有合作经营所产生的利润；如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款；利润每年12底之前分配一次，但须在利润中扣除20%作为合作项目

17、的后续发展基金；合作经营的亏损分担方式为：甲、乙、丙三方按照出资比例分担合作经营所造成的亏损。该条详细明确了盈亏分担的方式，同时约定或者说糅合了各种情况出现时各方的权利义务。4、考虑不同时期的干扰因素，将干扰因素及解决方案写入合同（考虑图示最右边的影响因素）；5、综合考虑各因素对其他因素及整个合同的影响，设定综合补救措施。（二）合同条款的排序 合同条款的顺序一般遵循“先铺垫后正文、先重要后次要、先一般后特殊、先早后晚、先实体后程序”。在一些大型、复杂项目的合同中，多数对于合同主要条款按发生的时间顺序排序。这样做的好处是既规定了双方在各阶段的权利义务，又使合同条款顺序成为履行合同的顺序和时间表。

18、既起到了提醒合同当事人履行各阶段义务的作用，也使合同阅读起来符合人们的思维习惯。实例（项目合作经营协议书）：第一层次模块按时间先后顺序组织：该合同各章按合作项目、出资及盈亏分担、项目经营管理、合作经营的加入及退出、合作经营的终止和清算、其他事项。（如时间先后顺序非常不明确，也可按重要性程度组织）第二层次模块按事项组织：第一章 合作项目按名义、内容、步骤、期限展开；第二章 出资及盈亏分担按出资额、出资期限、出资不能完成的解决办法、盈亏分担。事项的组织按处理问题的先后顺序组织，或者重要性组织，若无法按上述两种方法组织，也按一般法律思维组织，如主体、客体、内容等。第三层次模块（具体操作条款）糅合在第

19、二层次模块下的具体条款中，如第五条：合作经营的利润分配方式为：甲、乙、丙三方按照出资比例享有合作经营所产生的利润；如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款；利润每年12底之前分配一次，但须在利润中扣除20%作为合作项目的后续发展基金；合作经营的亏损分担方式为：甲、乙、丙三方按照出资比例分担合作经营所造成的亏损。该条详细明确了盈亏分担的方式，同时约定了各个方面、各种情况出现时各方的义务。项目合作经营协议书 甲方：乙方：丙方：根据有特订立本协议书。第一章 合作项目第一条：1、三方拟共同投资经营的项目为位于甲方内，并挂靠甲方的名义，甲方无偿提供酸洗资质，同时依托.公司及甲方做不锈

20、钢酸洗的配套经营； 2、合作本项目内容为：3、本合作项目分三期完成，其中第一期投资 4、本合作项目期限为15年，自本合同签订之日开始计算。第二章 出资及盈亏分担 第二条：甲、乙、丙三方确认本项目的第一期投资为1500万元，其中甲方出资600万元，占总投资的40，乙方 第三条：第一期投资分二期完成，其中第一期为600万元，第二期为900万元，甲、乙、丙三方的投资可按照每一期的总投资的比例进行投资，具体出资额及出资期限如下：第四条：如协议一方或多方未能按时出资或出资不足的第五条：合作经营的利润分配方式为：合作经营的亏损分担方式为：第三章 项目经营管理第六条：项目经营的组织架构第七条：项目经营的具体

21、经营模式、生产管理及业务规章及制度由全体合作人共同制订，全体合作人应认真、全面遵守。第八条：全体合作人每一个月召开一次全体会议第九条 合作人不得从事损害项目经营的活动，项目经营的下列事务必须经全体合作人同意 第十条 合作经营的内部管理事宜经管委会三分之二以上通过 第十一条 合作人转让其出资的第四章 合作经营的加入及退出 第十二条 新合作人加入合作经营时，应当经全体合作人一致同意，并依法订立书面合作协议书。 第十三条 加入的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。加入的新合作人对加入前合作经营的债务承担连带责任。 第十四条 合作人如退出经营需提前一个月告知其他合作人并经全体合作人一致同意后

22、，合作人可以退出合作经营。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决议将其退出合作经营：退出合作经营后以退出时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合作人同意而自行退出合作经营给其他合作人造成损失的，应进行赔偿。第十五条 退出合作经营的合作人对其退出前已发生的合作经营债务，与其他合作人承担连带责任。第五章 合作经营的终止和清算 第十六条 任何合作一方均不得擅自终止合作经营，合作经营有下列情形之一，应当终止： 第十七条 合作经营终止后，应当进行清算 第十八条 合作经营终止后，如合作经营存在借款，财产应优先偿还第六章 其他事项 第十九条 本项目向轧钢厂所购买的土地约为_

23、亩（具体面积以土地证为准） 第二十条 如土地不能过户的，土地转让款不再支付 第二十一条 甲方须积极协调好酸洗厂的报建、环评、税务等工作，确保项目经营的合法。 第二十二条 甲方不得再自己单独或与他人合作建设其他的不锈钢第二十三条 如甲、乙、丙三方在合作过程中，一方或一方以上决定终止第二十四条 如甲、乙、丙三方在合作过程中，三方决定终止本合作经营第二十五条 合作人履行合作经营协议发生争议时，可以向人民法院起诉；第二十六条  本协议书的附件是本协议书的组成部分，与本协议书具有同等法律效力；第二十七条 本协议书未尽事宜，按照有关法律、法规的规定执行；第二十八条  本协议书由全体合作

24、人共同订立，自各方签字之日起生效。第二十九条  本协议书共一式三份，全体合作人各执一份。甲方：（盖章） 乙方：（签名）丙方：（签名） 年 月 日在按上述条款设计方法起草或审核合同时，常用的合同通用框架条款包括下文所述的合同写作七大功能模块(除主体条款、引言条款、签名、盖章外)，各部分分述如下：二、主体条款1、通常应该包括如下信息：法人和其他组织：（1）名称，法人或组织机构性质（有限责任、股份有限责任公司、分公司、合伙企业、政府机关、事业单位等）（2）法定代表人姓名和职务（3）营业执照注册号（4）法定住所（5）通讯地址（地址 + 邮政编码）（6）经办人或联络人、联系电话、电子邮箱（7）

25、传真号码（8）联系电话自然人：（1）姓名（2）身份证号（3）法定住所（户籍所在地或经常居住地）（4）通讯地址 （地址 + 邮政编码）（5）传真号码2、为什么写信息内容的原因（1）明确合同当事人主体；（2）便于证明通知和送达（履行合同或解除合同的必要条件）；（3）明确谁为有权签约人；（4）有利于诉讼中列明被告基本信息，有利于诉讼中法院送达。3、信息内容的核实（1）对方当事人是企业法人的，应核实工商行政管理部门年审合格的企业法人营业执照；（2）对方当事人是自然人的，应核实身份证/护照/其他身份证明文件。（3）对方当事人履行合同需具备特殊资质的（建筑行业、金融行业、中介行业、电信行业等），应提交有关

26、主管部门颁发的资质证书或证明文件复印件。4、当事人的简称合同当事人的简称：甲方、乙方（Part A、B）、法律概念（法定术语）（委托人受托人、买方卖方、出租方承租方、贷款方借款方、发包方承包方）。使用法定术语作为双方当事人的别称时，要注意：除非一方当事人在法律上（例如合同法分则的规定）中就是承包人，否则不要将“承包人”作为其别称。三、引言条款 1、条款简介在合同正文之前，以“鉴于”作为引语，陈述的与合同相关的事实。该条款的作用在于，在双方当事人因合同的订立或履行产生争议时，“事实陈述”可作为一方当事人证明相关事实存在的有利证据。避免合同当事人对合同相关事实产生争议。通常情况可以根据需要陈述的事

27、实或内容可能产生影响的法律关系表涉外当事人的国籍（住所地、注册地、主要营业场所所在地）适用法律、管辖地法人当事人的企业性质投资者承担责任的范围的方式当事人之间订立与本合同相关的其他合同、或签署相关备案录、框架协议的事实缔约过失责任或违约责任的构成与证明、合同的解释与补缺当事人履行与本合同相关的其他合同的事实相关合同违约责任的构成与证明合同标的物的情况合同的效力、本合同的违约责任的构成与证明订立和履行合同所基于的基础事实合同的解除或变更订立和履行本合同的目的1、合同的解除或变更条件；2、承担违约责任的范围签订本合同的时间合同的管辖与生效、成立时间。签订本合同的地点1、对于合同纠纷的诉讼管辖；2、

28、交易习惯的适用、价格的确定、有关费用的承担以及涉外合同的法律适用。在上述内容当中，特别重要的是在鉴于条款中明确合同目的。我国的合同法规定了对合同质量标准、履行方式约定不明确时依照合同目的确定，还将无法达到合同目的规定为解除合同的理由之一，而且，合同法第一百二十五条规定，法官会根据合同目的来解释合同条款。因此，合同中没有对合同目的的描述，便失去了一次充分利用法律规定保护己方当事人合同权益的机会。某科技企业与某制造商签订买卖合同采购元器件用于某大型企业的自动化控制，后因元器件的严重质量问题，某科技公司不仅无法营利，还对客户承担了全部更换的义务。在这一案例中，由于没有证据证明该制造商“订立合同时预见

29、到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，因而无法提出更多的索赔，只能以一般的质量违约处理。但如果该合同中明确约定了制造商所提供的产品是用于大型企业的自动化控制系统，则从法律上可以视为制造商已经能够预见或应当预见到因其质量方面违约可能造成的损失，科技公司可以索赔的范围就会大得多。合同目的的描述方法多样，有的专设一个条款进行描述，也有的仅是在首部一语带过。需要注意的是，用一语带过的方式需要描述的是合同目的，而不是用于描述合同的内容。例如，在合同中仅约定双方买卖的产品是什么，则这种描述仅是合同内容的总结而不是合同目的，如果约定是采购产品用于保证某项工程的进度、质量则是合同目的。合同目的一般都不

30、直接描述合同标的物，而是描述为什么要交易或交易后合同标的物要做什么用途。合同法中的违约责任也与合同目的有极大的关系。如该法第一百一十三条第一款中规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。” 常见的合同的引言条款的表述方式为：“甲乙双方本着平等互利的原则，就某某事宜达成如下协议。”该条款实际法律意义不大，但在该部分概括性地描述合同主题，可以使阅读者的注意力直接聚焦到特定的范围而不必毫无目的的搜索、归纳合同的主题，

31、从而提高阅读和理解的效率。不进行这样的处理，会使阅读和理解非常费力，对于那些比较生僻的合同则更是如此。2、示范条款：1、品牌服务合同（合同目的）委托方因五星级品牌酒店建设需要，委托受托方提供酒店品牌定位及相应咨询服务。经受托方承诺完全具备相应的专门知识和工作经验、足以按委托方要求完成相应工作的前提下，双方就委托事项、工作内容、工作成果达成如下合作条款。2、（保证合同）（订立和履行合同所基于的基础事实）鉴于债权人和借款人 于 年 月 日签订了第 号借款合同(以下简称“主合同”)， 为了保障债权人在主合同项下的债权得以实现，保证人愿意向债权人提供保证担保。依照中华人民共和国法律及相关规定，保证人和

32、债权人经平等协商，订立本保证合同(以下简称 “本合同”)。 3、（商品房买卖合同）（合同目的，适用于买受人）第4条、合同目的出卖人知道买受人购买商品房系为自己住用、通过出租获得利润或者在商品房升值时通过及时转让获得利润，或者行使相关的所有权或用益物权以获得利益。出卖人承诺在买受人购买此房屋后，本楼内其他房屋仅可作为住宅使用外；为保持居住环境的安静与安全，除非经过买受人书面同意，本楼内其他房屋绝不作为公司办公用房。如不能达到此标准，则买受人有权解除合同要求退房；如买受人暂不解除合同要求退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。四、定义模块  （一）定义条款 

33、 1、简介及注意要点该条款的主要作用是对合同当中多次出现的重要或复杂名词，例如主体、标的物、重要法律文件、法律事实等词语进行定义，其目的在于统一称谓，避免歧义，简化合同。在实务当中，要写好定义条款，必须注意如下要点：首先，每一个定义自身应该明确、简洁，不能使用约数或其他模糊用语；其次，注意各个定义之间的陈述顺序。多个定义之间有嵌套关系的，先定义最小范围的、最基本的定义，然后依次进行；各个定义之间一般按照法律关系为排列顺序，采取主体（合同各方和关联方）客体（标的或标的物）权利义务内容的方式，同时参考按照定义在合同正文中出现的先后顺序进行排列。还有，各个定义之间尽量不要互相引用，否则容易产生互相嵌

34、套的问题。如确需引用的，被引用的定义应该放在前面。合同定义的方式：（1）专门定义：即在合同中专设一个条款进行定义，适合在条文严密、复杂以及篇幅较长、术语或措词反复出现的合同中使用。（2）附带定义：即在合同中对于首次提到的术语或措词，在相关条款中直接加以定义，一般在解释的语句前加“即”。（3）括号定义：即在合同中对于首次提到的术语或措词之后加设括号，在括号中对该术语或措词进行定义。有时对于某一名词在合同中的简称也大量用此方式加以约定。2、示范条款 示范1.（航空旅客运输销售代理协议）第一条 定义和解释除非本协议的上下文另有说明，协议使用的下列词语，具有下列含义：（1） 代理人指依法设立，获得由负

35、责资格认定的行业协会审核颁发的资格认定证书，从事民用航空运输销售代理业务，受委托人委托，在约定的授权范围内，以委托人名义代为处理航空客运销售及其相关业务的企业。示范2. (技术服务合同)“不可抗力”是指于本合同生效之日后发生的、受影响一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害，瘟疫、罢工、骚动、暴乱、战争（不论曾宣战否）、恐怖主义活动等情形。但不包括由于一方的疏忽或故意不遵守良好的合同惯例所发生的事故。“甲方所受损失”是指，甲方因乙方对本合同的违反而导致甲方或经甲方授权履行本合同的其他方所支出的相关费用，遭受的荣誉、声誉或经济上的

36、损失或承担的责任等，包括但不限于：购买或租赁替代服务而支出的费用，人工费用，水电费用，通讯费用，交通费用，法律费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公证费、调查费、登记费、公告费、资料费等），其它财产损失或人身伤害。“乙方所受损失”是指，乙方因甲方对本合同的违反而导致乙方所支出的相关费用，遭受的荣誉、声誉或经济上的损失或承担的责任等，包括但不限于：购买或租赁替代服务而支出的费用，人工费用，水电费用，通讯费用，交通费用，法律费用（包括但不限于律师费、诉讼（仲裁）费、公证费、调查费、登记费、公告费、资料费等），其它财产损失或人身伤害。“工作日”是指，根据中国法律及当地地方性规定，甲乙双方应当正

37、常办公的每一日。“书面”是指，计划合同书、信件和电子数据（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。电子数据、电子邮件等相关内容事后双方应当在纸质文件上签字确认，最终生效以签字确认的纸质文件为准。“保密信息”是指：涉及乙方公司、甲方、甲方系统建设项目和本次CFCA产品采购项目的具有保密性质的信息、文件和资料，无论其表现形式如何，也无论通过何种方式取得，包括但不限于：（1）本合同的全部条款；（2）同甲方的事务、运作、活动、计划和决策等相关的信息；（3）与任何甲方系统建设参加者相关的具有保密性质的信息。但是，保密信息不包括：（1）由乙方合法持有且不违反任何保密义

38、务（包括但不限于本合同项下所述）的信息或资料；（2）并非由于乙方（包括其高级职员、工作人员、代理人以及其它受供应方委托而行事的人）违反保密义务而使之置于公共领域的信息或资料。示范3 房屋租赁合同乙方拟承租甲方所开发的我公司综合开发基地二期工程即航空商务广场 的房屋，在签署本协议之前，乙方对该项目土地房屋权证所载明的地块用途及房屋用途限制均已明确知晓。根据中华人民共和国合同法及有关规定，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就乙方租赁甲方所拥有的办公楼相关事宜达成一致，特订立如下条款，以资共同信守。示范4补充协议经协商，甲、乙双方同意对 年 月 日签订的酒店服务协议（以下简称“原协议”）签订

39、补充条款如下 示范5债权转让协议鉴于： 年 月 日，甲方、乙方及第三方签订还款协议书。协议确定，甲方对乙方拥有债权本金计人民币伍佰陆拾伍万元整及从权利（包括但不限于利息、逾期付款违约金等） （二）标的条款 标的条款是合同核心条款之一，可能涉及以下六个关键性内容：标的物名称、所有权人、价格、质量、数量和权利证书。 1标的物为不动产的写法 第一条 甲方向乙方转让自有的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称房屋），具体状况如下： （一）房屋的房地产权证号为：_；（二）房屋产权人为甲方； （三）房屋坐落在××市××区××路×&

40、#215;号××室；（四）房屋的占地面积、公摊面积、建筑面积和套内面积、房屋平面图和房地产四至均以本合同附件一记载为准。（五）随房屋同时转让的房屋附属设备及装饰情况以本合同附件二记载为准（六）随房屋同时转让的相关关系（包括抵押、相邻、租赁等其他关系）以本合同附件三记载为准。2标的物为动产的写法产 品 名 称规格型号生产厂家单位数 量单价金额3标的物为权利的写法 （范例一：标的物为公司股权） 购买方依据本合同规定向出售方购买出售方合法拥有的××公司的××%股权（下称“标的股权”）。（范例二：标的物为企业经营权） 甲方根据本合同约定，将甲

41、方企业的经营权提供给乙方独立经营，前述的企业经营权不可分割地包括了本合同甲方的企业管理权、经营场地使用权、资产、经营牌照和企业印鉴等。上款所称的经营场地使用权是指甲方合法租赁的位于××路××号的使用当中的房屋及其附属通道和车位的合法使用权。上款所称的资产包括了甲方合法所有的有形和无形资产，以甲乙双方签署的资产移交确认清单为准（详见附件×）。 上款所称的经营牌照是指甲方合法申领的工商营业执照和特种行业经营执照五本，以甲乙双方签订的牌照移交确认清单为准（详见附件×）。 上款所称的企业印鉴包括了甲方合法持有的公章、财务专用章和其他印章，以甲

42、乙双方签署移交确认清单为准（详见附件×）。4标的物为组合形式的写法 甲方向乙方转让的债权资产包系指截至封包基准日，甲方合法拥有的本合同附件1所列的贷款债权和附件2所列的抵债资产总和，贷款债权的本金余额和抵债资产评估价总和折合人民币约1.3亿元。五、合同操作及（或）各方权利义务条款模块引言：合同操作及（或）各方权利义务条款说明无论哪一类合同，合同条款绝大部分都是双方的权利义务，用“甲方权利义务”“乙方权利义务”来设计标题是一种不科学的做法，建立本模块的条款应尽可能回避“甲方权利义务”“乙方权利义务”这种模块划分方式，这种方式不可避免地将一个有先后发生顺序、双方权利义务交织在一起的过程生

43、硬地分成了截然不同的两部分，既混淆了合同履行程序关系，也割裂了双方义务的交互履行关系，既不便于理解合同全貌也不便于审查修改。合理的方式应该是将合同内容按履行过程中的先后发生顺序归类、排列，然后将每一阶段履行中各方的权利义务在同一标题甚至同一条款下约定，这更有利于看清履行的全貌，也更有利于实际履行。但是，如果合同比较简单采取分散约定无妨，因为合同阶段或时间顺序明确、可分，如合同复杂则合同阶段或时间顺序非常不明确，则应适宜区分功能板块的情况下采取集中约定的方式，即以各方权利和义务为中心编排合同其它内容。通常做法是：在对合同标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限等合同必备条款进行叙述后

44、，采取专章的形式对各方权利与义务进行界定，然后就是各方的保证和承诺，紧接着就是违约责任条款及争议解决方式，其他条款统统放在合同后半段或以“一般规定”作单章叙述。这样做有三个好处，一是能抓住重点，二是叙述方便，三是能够保证合同整体框架的协调。因此，根据交易的具体的难易程度，本模块可以采取设置具体操作条款（糅合各方权利义务）和设置各方权利义务条款两种方式。两种方式的设置方法如下：（一）设置具体操作条款（糅合各方权利义务）时应的具体设置步骤（目的和好坏标准）：预防将来可能发生的问题：（1）确保交易程序的可行性按照合同条款实施一项假设的交易，以找出影响交易的障碍考虑如何有效控制第三方的行为。（2）预料

45、可能出现的问题要考虑实施每一步骤之后如何实施随后的二到三项步骤对“可能发生的重大问题”做出假设，并且设计处理方案。（二）设置各方权利义务条款应遵循的基本原则： 1、设定当事人的权利：（1）不受超出当事人控制之外因素的影响 （2）确保要求对方履行义务时在法律上不会遇到障碍（3）对方应在明确的期限内履行义务 （4）如果对方未履行合同，当事人应该可采取明确及有效的救济措施 2、设定当事人的义务：（1）不应承担无确定范围的履约义务或责任（2）当事人是否履行义务应有客观及合理的评制标准（3）为当事人规定的义务必须是当事人有能力履行的（4）合同中不应有苛刻的惩罚性条款 设置具体操作条款（糅合各方权利义务）

46、和设置各方权利义务条款可能存在着如下典型条款：（一）先决条件条款1、简介及注意要点先决条件指以一方首先履行某种行为，或以某种事件的发生，或以经过一定的时间是合同生效或者对方履行义务的前提条件，先决条件未满足之前合同未生效或对方不必履行义务，不承担责任。总而言之，在设定先决条件时起草人员要根据己方的具体情况起草相应的先决条件条款，使己方在预定的先决条件成就之前无须履行相关义务。概括而言，先决条件条款内容应当覆盖如下几个方面内容：1、主体。写明哪一方当事人负责履行义务促使该条件的成就，哪一方当事人行使相应权利。2、内容。即一方完成相应义务的内容，按照三个标准来设计和判断，即真实（合法性）、及时（时

47、间性）和完整（无第三方权利约束）。3、判断标准。例如：特定的文件是否已经签署或取得，特定的具体期限是否届满，特定的政府批文是否取得，等等。4、后果。对于中止、暂缓或放弃先决条件的情形如何处理，是减少价金还是解除合同？2、示范条款1、（中外合资企业股权转让合同）第十条 股权转让之先决条件只有在本协议生效日起二十四个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务：1出售方合法和独立拥有转让股权，在该等股权上不附有任何抵押、质押担保权以及其他可能影响购买利益的任何第三者权利。2出售方或其他可能影响购买方利益的任何第三者权利。3本协议已经取得合资企业董事

48、会的一致批准且合资企业向出售方提供了合资企业全体董事签署的一致批准此次交易的董事会决议原件。4本协议已经取得合资企业其他股东的一致同意并且合资企业的现有股东对转让股权放弃优先购买权的声明书原件。5本协议和关联协议已经取得合资企业原审批机关的批准和同意。6出售方在本协议及交易文件中的陈述和保证在原审批机关批准本次交易之日在所有实质性方面均保持真实、准确、完整并且不存在误导，如同在本协议签署之日作出一般具有同等效力；7出售方完全遵守本协议规定的交易完成前的承诺和义务；8在本协议签订后，合资企业的财务状况、前景、负债、资产或者业务未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生对合资企业的财务状况、前景、负债

49、、资产或业务具有或可能具有重大不利影响的事件；9合资企业的注册资本已经全部缴清，并且中国法律认可的会计师事务所已经出局相应的验资报告；10合资企业已经全部付清其购买并拥有的土地使用权和房屋的转让价款并且已经取得相应的土地使用权证和房地产权；11合资企业已经全部付清以其义务名义介入的未偿还贷款并且已经完全解除股权或任何资产上存在的抵押、质押或者第三方权利主张；12合资企业已经向债权人、当事人和其他第三方发送本协议要求的有关交易的适当的通知；13合资企业已经付清了全部在转让日前到期应付的税收、职工报酬、职工社会保险费及其他政府收费；14合资企业不存在任何正在进行或者潜在的诉讼、索偿或争议事项。2、

50、（飞机湿租协议）18.2飞机湿租先决条件：18.2.1本协议业已获得双方各自公司内部有权机构及/或有关当局的批准及所有必要的许可、执照。18.2.2承租方按照协议约定支付保证金和租金。18.2.3 出租方股东或其关联人与承租方股东或其关联人就增资出租方的有关事项签署协议。 3、购房合同书第十四条 自本合同签订之日起计算，乙方在三天内将50%的首付款即50万元汇入甲方指定的账户后合同才生效。 4、房屋租赁合同第十三条 本合同自签订之日起三个工作日内乙方（承租方）必须向（出租方）支付三个月的房屋押金及第一个月的房屋租金后，本合同才正式生效。 （二）各方权利义务条款各方权利义务条款，是当事人合同权利

51、义务的根本约定，是合同的核心部分。主要内容应当包括：1、双方必须履行的义务范围：合同当事人主要义务的具体内容。2、合同履行时间：各合同当事人履行相应合同义务的具体时间约定。3、合同履行的质量标准：产品质量或服务质量、履行标准或要求。 翻译服务合同第二条 翻译服务要求：1. 乙方在收到甲方提交的订单后，应及时开展工作，并按约定的时间要求完成翻译工作。2. 乙方按甲方给定的模板或原文档格式进行译文稿件排版编辑，包括图文、表格等的编辑，排版，最终完成稿件总体上应达到格式清晰、整齐，页面美观，整个文档风格统一；3. 乙方执行翻译行业通用流程规范以确保文件翻译质量，乙方所提供的翻译服务应满足中华人民共和

52、国国家标准GB/T 19682-2005（翻译服务译文质量要求）相关规定；4. 为确保乙方翻译服务能够达到甲方要求，在本合同签订时，乙方可应甲方书面要求进行试译，供双方核定并确认质量标准。如果甲方在收到试译稿后3日内未向乙方提出书面意见或建议，则该试译稿的质量标准将作为乙方今后的质量标准。5. 译文中不应出现技术性错误，不能与原文意思相悖，专业词语表述应准确一致；文字表述符合相关专业的表达习惯与要求，目标语言与源语言在行文风格上一致；符号、量和单位、公式和等式需按照译文的通常惯例或国家有关规定进行翻译或表达，译者的注释使用恰当；6. 对于笔译项目，乙方在向甲方交付工作成果后，若存在以下三类错误

53、，乙方应免费对工作成果进行必要修改，并不得另行收费： 第一条 语法与单词拼写错误；第二条 同一或同批稿件中前后用词或表达法不统一；第三条 由于专业或背景知识不足发生的错误。（三）价格条款（报酬条款）（四）税费和其他费用条款1、不含税在某些情况下，交易双方为了节约交易成本，会约定以不开发票的价格进行交易，即所谓的“不含税价格”。依据我国税法规定，凡是发生货物流转的交易，均应交纳相应的营业税和增值税等税项，这种以不含税价格进行交易的方式实质上是故意逃税，属于违法行为。因此，即使合同当中作出了相应约定也属无效条款。为了解决上述问题，可以在合同当中作如下约定：甲乙双方一致同意本次交易的不含税价格为&#

54、215;×元，本次交易的税款为××元，两部分合计，本次交易总价为××元。乙方先向甲方支付不含税价格部分的价款，甲方向乙方开出暂收款证明；待乙方向甲方付清税款后，甲方向乙方开具正式发票。2、净收入 除了税收之外，其他费用也是影响交易价格的重要因素。优势方一般习惯采用“净收入”的方式进行交易，即约定所有的费用全部由对方承担。但是，何谓“净收入”容易引起争议，应当在合同当中予以明确。以下就是关于“净收入”的典型写法： 乙方保证甲方收取的上述转让对价为甲方的净收入，即甲方就本次交易除了需要自行交纳营业税和企业所得税两项费用外，不需要承担任何费用，包括但

55、不限于凡因履行本合同所产生的或与标的资产转让有关的一切费用，即使根据中国法律的相关规定或中国政府部门的要求应当由甲方承担，但乙方均同意自行交纳、承担或以甲方名义交纳。如甲方被要求交纳或实际承担前述费用的，乙方同意在发生该等事件三日内将相关款项赔偿给甲方。3、如下是一个关于不良资产转让的债权资产包转让合同税费和其他费用条款的完整例子：1. 定义 “税费” 系指中国及任何其他有关管辖区域征收的所有税款、关税和其他税费，包括但不限于企业所得税、任何性质的预提税、营业税、增值税、消费税、印花税、房地产税、关税、社会保险费、住房公积金、职工报酬和董事应纳税及有关的代扣代缴税款以及罚款、罚金、收费、费用及

56、有关的利息。 “其他费用” 因乙方申明、登记、持有、处置或再转移本合同附件所列的债权、资产所产生的保证金、评估、测量、诉讼、审计或拍卖等费用；债权资产包当中已存在的、欠缴或发生的物业管理费、水电费、煤气费、电话费和滞纳金等费用；甲方依据本合同以及乙方要求，向乙方提供的任何配合工作或服务所产生的费用和税费，包括但不限于律师、会计、审计、评估、拍卖等中介机构收取的费用；政府部门、人民法院等部门收取费用等。5. 税费和其他费用5.1 因本次债权资产包交易过程中产生的或与其相关的一切税费，由合同双方按法律规定各自承担，本合同另有规定的除外。5.2 鉴于甲方已经在本次转让对价当中给予了乙方相应价格优惠，因此甲乙双方一致同意本次债权资产包转让过程中产生的或与其相关的其他费用，均由乙方承担。（五）支付与发票条款付款条款规定的是在满足什么条件的时候一方付款。对于承担付款责任的一方而言，会