第十一章企业破产、重整与清算

1、第十一章 企业破产、重整与清算 学习目标了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定；了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定；掌握破产危机的辨识、应对与管理；掌握破产危机的辨识、应对与管理；熟悉重整与和解计划的制定与执行；熟悉重整与和解计划的制定与执行；掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法。掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法。 11.1企业破产概述 o企业破产的概念界定企业破产的概念界定 n经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧重于破经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧重于破产还债。产还债。 n破产具有如下法律特征：破产具有如下法律特征：o1. 破产是清偿债务

2、的法律手段。当债务人不能清偿到期债务时，破产是清偿债务的法律手段。当债务人不能清偿到期债务时，法院根据债权人或债务人的申请，将债务人的破产财产依法分别法院根据债权人或债务人的申请，将债务人的破产财产依法分别分配给债权人，以了结债权债务关系。分配给债权人，以了结债权债务关系。o2. 破产是以法定事实的存在为前提。尽管各国破产法的规定各破产是以法定事实的存在为前提。尽管各国破产法的规定各不相同，但都以法定事实的存在作为破产的前提。如：美国以不不相同，但都以法定事实的存在作为破产的前提。如：美国以不能偿债为法定事实；德国以资不抵债为法定事实。能偿债为法定事实；德国以资不抵债为法定事实。o3. 破产必

3、须经法院审理，以实现公平受偿，保护双方当事人的破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产，债务人民事主体资格消亡。合法权益，通过法院宣告破产，债务人民事主体资格消亡。 11.1企业破产概述o企业破产的法律规定企业破产的法律规定 n以以1986年年12月月2日，第六届全国人大常委会第十八次会议通日，第六届全国人大常委会第十八次会议通过的过的中华人民共和国企业破产法（试行）中华人民共和国企业破产法（试行），和，和1991年年4月月9日，第七届全国人大第四次会议通过的日，第七届全国人大第四次会议通过的中华人民共和国中华人民共和国民事诉讼法民事诉讼法中中“企业法人破

4、产还债程序企业法人破产还债程序”一章及相关法律条一章及相关法律条文、司法解释建立起来的执法规范一度是我国破产法律体系的文、司法解释建立起来的执法规范一度是我国破产法律体系的主要构成部分。主要构成部分。2006年年8月月27日，第十届全国人民代表大会日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了常务委员会第二十三次会议通过了中华人民共和国企业破产中华人民共和国企业破产法法（以下简称（以下简称破产法破产法），并予以公布，自），并予以公布，自2007年年6月月1日起施行。日起施行。 11.1企业破产概述o企业破产的法律规定企业破产的法律规定 n破产原因破产原因o新的新的破产法破产法对所有的

5、法人企业适用统一的破产原因，即对所有的法人企业适用统一的破产原因，即破产法破产法第二条规定：第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的债务或者明显缺乏清偿能力的”，并在第七条又明确规定在此种情况下，并在第七条又明确规定在此种情况下，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。n重整与和解重整与和解o按照按照破产法破产法第七十条的规定，债权人和债

6、务人都可以向人民法院申第七十条的规定，债权人和债务人都可以向人民法院申请对债务人进行重整。请对债务人进行重整。n破产清算破产清算o破产法破产法第一百零七条规定：第一百零七条规定：“人民法院依照本法规定宣告债务人破人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。”11.1企业破产概述o企业破产财务管理的研究内容企业破产财务管理的研究内容n破产财务管理的特点破产财务管理的特点o第一，破产企业的财务管理是一种第一，

7、破产企业的财务管理是一种“例外例外”性质的管理，即危机性质的管理，即危机管理。管理。o第二，破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。第二，破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。o第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置于法院的监督之下。于法院的监督之下。n破产财务管理研究内容包括以下两个方面：破产财务管理研究内容包括以下两个方面：o一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。主要研究企业破产的早期监测与控制；企业破产的财务管理体制；主要研究企业破

8、产的早期监测与控制；企业破产的财务管理体制；企业破产的原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破产财企业破产的原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破产财产的估价方法等。二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解产的估价方法等。二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容；债实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容；债务清偿方式及顺序；剩余财产的分配等。务清偿方式及顺序；剩余财产的分配等。 11.2 破产预警管理破产预警管理o企业财务危机的防范企业财务危机的防范 问题是否说明财务风险源是否存在财务风险是否已经生成财务风险是否针对本企业

9、与财务风险相关的因素是否已显现？有何具体特征财务风险在波及本企业之前是否会发生变异已有财务风险资料是否充分财务风险是否已对企业构成威胁财务风险是否属于显化期财务风险是否需要进行衡量财务风险是否需要进行监测 财务风险辨识问卷 11.2 破产预警管理破产预警管理o企业财务危机的防范企业财务危机的防范 财务风险的衡量问卷问题是否说明财务风险源是否已经显化财务风险资料及规律是否已经把握该财务风险是否有可借鉴和参考的先例或经验财务风险将在何时或何种情况下发生财务风险的发生需要具备什么条件在企业内外该条件是否已形成财务风险造成损失的范围和强度财务风险是否会产生“并发症”财务风险发生是否超出预警线财务风险是

10、否需要采取行动11.2 破产预警管理破产预警管理o企业财务危机防范的技术方法企业财务危机防范的技术方法 o（1）分散法。即通过企业之间联营、多种经营及对外投资，将）分散法。即通过企业之间联营、多种经营及对外投资，将风险转移给合作伙伴。例如，企业可以采用投资多元化方式分散风险转移给合作伙伴。例如，企业可以采用投资多元化方式分散财务风险。对于风险较大的项目，企业可以采用与其它企业共同财务风险。对于风险较大的项目，企业可以采用与其它企业共同投资，收益共享，风险共担的方式，分散投资风险；投资，收益共享，风险共担的方式，分散投资风险；（2）降低法。即企业面对客观存在的财务风险，努力采取措施）降低法。即企

11、业面对客观存在的财务风险，努力采取措施降低财务风险的方法。例如，当市场不可预测因素增多，股票价降低财务风险的方法。例如，当市场不可预测因素增多，股票价格出现剧烈波动时。企业应及时降低股票投资在全部对外投资中格出现剧烈波动时。企业应及时降低股票投资在全部对外投资中所占的比重，从而降低投资风险；所占的比重，从而降低投资风险；（3）回避法。即企业在选择理财方案时，应综合评价各种方案）回避法。即企业在选择理财方案时，应综合评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响，以及可能产生的财务风险，在对企业正常生产经营活动的影响，以及可能产生的财务风险，在保证实现财务管理目标的前提下，选择风险较小的方案，回避风保

12、证实现财务管理目标的前提下，选择风险较小的方案，回避风险较大的方案。险较大的方案。 11.2 破产预警管理破产预警管理o破产危机的征兆破产危机的征兆财务指标财务指标计算公式计算公式财务危机的征兆财务危机的征兆资产周转率销售净额/平均总资产100%大幅度下降资本经常收益率经常收益/资本平均总额100%大幅度下降或负数销售经常收益率经常收益/销售净额100%大幅度下降或负数经常收益增长率本期收益/前期收益100%小于1，并逐年下降销售利息率利息总额/销售净额100%接近或超过6%（统计数据）资产负债率负债总额/资产总额100%大幅度上升权益与负债比率权益总额/负债总额100%大幅度下降长期适应比率

13、固定资产/（权益资本+固定负债）100%降低到100%以下流动比率流动资产/流动负债100%降低到150%以下经营债务倍率（应付账款+应付票据）/月销售额接近或超过4倍（统计数据）判断企业财务状况的主要指标判断企业财务状况的主要指标 11.2 破产预警管理破产预警管理o破产危机的征兆破产危机的征兆损益表损益表 不同类型财务状况对应的安全状态不同类型财务状况对应的安全状态 类型项目 A B C D E F经营收益亏损亏损盈利盈利盈利盈利经常收益亏损亏损亏损亏损盈利盈利当期收益亏损盈利亏损盈利亏损盈利说明接近破产状态若此状态继续，将会导致破产根据亏损情况而定正常状态经营收益、经常收益、当期收益：见

14、教材经营收益、经常收益、当期收益：见教材420页页11.2 破产预警管理破产预警管理o破产危机的征兆破产危机的征兆n根据资产负债表平衡关系和根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业分类排列顺序，可以将企业财务状况分为财务状况分为X、Y、Z三种三种类型。类型。X型表示正常；型表示正常；Y型型表示企业已亏损了一部分资表示企业已亏损了一部分资本，财务危机有所显现；本，财务危机有所显现；Z型表示企业已亏损了全部资型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业临近破本和部分负债，企业临近破产。产。 流动资产流动负债长期负债非流动资产资本图11-2a X 型流动资产流动负债非流动资产长期负债资本损失图

15、11-2 b Y型流动资产流动负债非流动资产长期负债损失图11-2 c Z型11.2 破产预警管理破产预警管理o企业破产财务预警分析系统企业破产财务预警分析系统 n1. 单变量判定模型单变量判定模型n2. 多变量判定模型多变量判定模型Z计分（计分（Z-score）模型）模型oZ=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5 o式中：式中：X1营运资金与资产总额的比值；营运资金与资产总额的比值；oX2留存收益与资产总额的比值；留存收益与资产总额的比值；oX3息税前收益与资产总额的比值；息税前收益与资产总额的比值；oX4权益市价与债务总额账面价值的比值；权益市价与

16、债务总额账面价值的比值；oX5销售额与资产总额的比值。销售额与资产总额的比值。11.2 破产预警管理破产预警管理o企业破产财务预警分析系统企业破产财务预警分析系统 n3. 小企业财务危机预警分析模型小企业财务危机预警分析模型oZ=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7 n式中：式中：X1=(税前净利税前净利+折旧折旧)/流动负债，若该比率小于流动负债，若该比率小于0.05，则，则X1=1；若；若该比率大于或等于该比率大于或等于0.05，则，则X1=0；nX2=所有者权益所有者权益/销售收入，若比值小于销售收入，

17、若比值小于0.07，则，则X2=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于0.07，则，则X2=0；nX3=净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小于净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小于-0.02，则，则X3=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于-0.02，则，则X3=0；nX4=流动负债流动负债/所有者权益，若比值小于所有者权益，若比值小于0.48，则，则X4=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于0.48，则，则X4=0；nX5=存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升趋势存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升趋势(根据连续三根据连续三年的数据

18、判断年的数据判断)，则，则X5=1，若该比值有下降趋势，则，若该比值有下降趋势，则X5=0；nX6=速动比率速动比率/行业平均速动比率趋向值，若该比值有下降趋势并同时该值小行业平均速动比率趋向值，若该比值有下降趋势并同时该值小于于0.34，则，则X6=1，若不满足此条件，则，若不满足此条件，则X6=0。nX7=速动比率速动比率/行业平均速动比率，若该比值有下降趋势行业平均速动比率，若该比值有下降趋势(根据连续三年的数据根据连续三年的数据判断判断)，则，则X7=1;否则否则X7=0。11.2 破产预警管理破产预警管理o企业破产危机的应对与管理评价企业破产危机的应对与管理评价 对策举例优缺点规避放

19、弃风险大的投资项目。操作简便易行，安全可靠，效果有保障，但该方法易丧失盈利机遇，为竞争对手所利用。布控企业建设项目投标的标的、与客户签订的购销合同的标的等重大财务决策采取加密措施。可有效控制财务风险的发生和发展，但该方法受到技术条件、成本费用、管理水平的限制。承受变卖企业资产偿还到期债务。丢卒保车，但该方法会发生实际经济损失，并由企业内部资财进行补偿。转移将已辨识的财务风险予以保险、或转让、转包、转租、联营、合资、抵押、预收、预提等。可减少或消除一时的风险损失，转移不慎，有可能孕育新的风险因素。对抗企业已资不抵债，再增加借款。股票投资已套牢，再注入一笔资金。高风险，可能带来高回报，但也可能遭受

20、加倍损失。破产危机应急具体对策 11.3 重整与和解财务管理重整与和解财务管理o重整与和解财务管理的特点重整与和解财务管理的特点 n首先，重整期间，债务人要在首先，重整期间，债务人要在管理人的监督下自管理人的监督下自行管理财产和行管理财产和营业事务。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组营业事务。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，由人民法院指定。等社会中介机构担任，由人民法院指定。n其次，其次，重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首重整计划与

21、和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要任务要任务。而且必须通过债权人会议并由人民法院裁定认可才能。而且必须通过债权人会议并由人民法院裁定认可才能生效。如果企业未能履行重整计划与和解协议，法院将终止重生效。如果企业未能履行重整计划与和解协议，法院将终止重整与和解，宣告其破产。整与和解，宣告其破产。n最后，在重整计划规定的监督期内，最后，在重整计划规定的监督期内，债务企业需要向管理人报债务企业需要向管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。告重整计划的执行情况和财务状况。 11.3 重整与和解财务管理重整与和解财务管理o重整计划的制定与执行重整计划的制定与执行n第一步，由债权人或债务人向人民法院申

22、请重整。第一步，由债权人或债务人向人民法院申请重整。n第二步，在人民法院裁定重整的第二步，在人民法院裁定重整的六个月内六个月内，债务人或管理人需，债务人或管理人需向债权人会议和人民法院同时提交重整计划草案；向债权人会议和人民法院同时提交重整计划草案；n第三步，人民法院在收到重整计划草案的三十日内召开债权人第三步，人民法院在收到重整计划草案的三十日内召开债权人会议，对重整计划进行表决，表决通过后十日内，债务人或管会议，对重整计划进行表决，表决通过后十日内，债务人或管理人向人民法院申请批准重整计划，人民法院在收到申请的三理人向人民法院申请批准重整计划，人民法院在收到申请的三十日内裁定批准；十日内裁

23、定批准；n第四步，债务人负责重整计划的执行，并在监督期内接受管理第四步，债务人负责重整计划的执行，并在监督期内接受管理人的监督。人的监督。 11.3 重整与和解财务管理重整与和解财务管理o和解和解n和解制度着眼于债权债务关系的变动，通过债权、债务双方的和解制度着眼于债权债务关系的变动，通过债权、债务双方的协商，达成新的偿债协议，从而避免债务企业破产。协商，达成新的偿债协议，从而避免债务企业破产。n不同于重整，和解申请一般由债务人提出，既可以直接提出，不同于重整，和解申请一般由债务人提出，既可以直接提出，也可以在人民法院也可以在人民法院受理但未宣告债务企业破产前受理但未宣告债务企业破产前申请和解

24、。申请和解。n和解协议通过后，由人民法院裁定后公告，管理人应将财产和和解协议通过后，由人民法院裁定后公告，管理人应将财产和营业事务移交给债务人。营业事务移交给债务人。11.4 破产清算财务管理破产清算财务管理o破产清算的程序破产清算的程序 n人民法院宣告债务人破产的，在裁定之日内起五日内送达债务人人民法院宣告债务人破产的，在裁定之日内起五日内送达债务人和管理人，十日内通知已知债权人，并进行公告。此后，管理人和管理人，十日内通知已知债权人，并进行公告。此后，管理人应及时拟定破产财产变价方案，并提交债权人会议讨论。应及时拟定破产财产变价方案，并提交债权人会议讨论。n管理人的职责主要有：（管理人的职

25、责主要有：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（止债务人的营业；（6）管理和处置债务人的财产；（）管理和处置债务人的财产；（7）代表债）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（务人参加诉讼、仲裁或者其他

26、法律程序；（8）提议召开债权人会）提议召开债权人会议；（议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。11.4 破产清算财务管理破产清算财务管理o破产财产的范围和计价破产财产的范围和计价n破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。债务人至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。n破产财产的计价，可以采用账面价值、重估价值和变现收入等破产财产的计价，可以采

27、用账面价值、重估价值和变现收入等多种方法。多种方法。o破产债权的范围及计价破产债权的范围及计价 n人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。依法申报确认，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公依法申报确认，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。此外，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权未受清偿的部此外，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权未受清偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债分作为破产债权。

28、人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。权未受清偿的部分作为破产债权。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例 o案例背景案例背景 n2000年年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团）的最大债权月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团）的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务，现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此万元的债务，现申请郑百文破产还债，被法院驳

29、回，从此引发了在市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。引发了在市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。n郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码600898）是以）是以批发业为主营业务的商业类上市公司。批发业为主营业务的商业类上市公司。1987年年6月，由郑州市百货月，由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成立了郑州市百货文化用品公公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成立了郑州市百货文化用品公司，司，1988年年12月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发

30、行股票百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票400万元万元（20000股，每股股，每股200元）。元）。1992年年7月，公司更名为郑州百文月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团），并于股份有限公司（集团），并于1992年年12月月 增资扩股。增资扩股。1993年年2月，月， 由当时的国家体制改革委员会认定为由当时的国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份继续进行规范化的股份制试点企业制试点企业”。1996年年4月，公司经中国证监会批准在上海证券交月，公司经中国证监会批准在上海证券交易所公开上市。易所公开上市。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o郑百文的第一大股东是拥有占全

31、部股本郑百文的第一大股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国的郑州市国资局，该国有股目前由郑州市国资局全资公司有股目前由郑州市国资局全资公司郑州百文集团有限公司持有。郑州百文集团有限公司持有。o按照郑百文公布的数字，按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，

32、使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的也从刚上市时的6.50元左右上涨至元左右上涨至1997年年5月月12日的日的22.70元。不仅元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而，衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推立现代企业制度的典型。然而，衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第二年，也即举为改革典型的第二年，也即1998年，郑百文即在中国股市创下每股净年，郑百文即在中国股市创下每股净亏亏2.54

33、元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。元。1999年，年，郑百文一年亏掉郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。由于郑百文的账目极亿元，再创沪深股市亏损之最。由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，为混乱，真实性和完整性不能保证，1998和和1999年度，郑州华为会计年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o事后的调查表明，导致郑百文变脸的原因主要有以下几点：事后的调查表明，导致郑百

34、文变脸的原因主要有以下几点：o1.郑百文胆大妄为的弄虚作假。郑百文胆大妄为的弄虚作假。o2.公司上市后高速膨胀、管理失控。公司上市后高速膨胀、管理失控。o3.郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑百文的资金链断裂。百文的资金链断裂。项目1997199819992000年1-6月主营业务收入76778433550113077632914主营业务成本74678136056413068032950营业利润 5088-50564-96460-6263净利润 8129-50241-95698-6068资产总额3529762

35、36607127772114098负债31214623053 254819247534所有者权益 392654375-129942-136047郑百文19972000年中期的主要财务指标（单位：万元） 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o郑百文重组过程郑百文重组过程 n重组方重组方三联集团简介三联集团简介n三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单期间重点培植的八

36、大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本列，注册资本7亿元，员工亿元，员工3万多人，净资产愈万多人，净资产愈20亿元。亿元。1999年的销售收入已达年的销售收入已达34.31亿元，亿元，2000年的销售收入更年的销售收入更高达高达53亿元。亿元。n三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络“百灵网百灵网”。此外目前公司拥有紧密层以上企业此外目前公

37、司拥有紧密层以上企业160多家，员工多家，员工3万余人，万余人，分布于中国的山东以及美国的旧金山。分布于中国的山东以及美国的旧金山。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o郑百文重组过程郑百文重组过程n重组过程重组过程n2000年年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。的进程。n经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组

38、事务的北京经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达中和应泰管理顾问有限公司长达5个多月的关于资产重组的谈个多月的关于资产重组的谈判，判，2000年年11月月30日，郑百文公布了经董事会通过的决定日，郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案。其前途命运的资产重组方案。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o郑百文重组过程郑百文重组过程n重组过程重组过程n由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：n（1）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公）鉴于郑百文已严

39、重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整；司剥离，转入母公司进行整顿调整； n（2）战略投资人三联集团以）战略投资人三联集团以3亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约欠中国信达资产管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市，中国证监会亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股；为其资产重组增发一定数量的新股；n（3）三联集团将对郑百文的这）三联集团将对郑百文的这15亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和

40、流通股股东需将所持本公司股份的司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。n（4）不同意将自己所持股份的）不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东将其所持股份按过户给三联集团的股东将其所持股份按“公平价金公平价金”一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金的独立计算，供股东们参

41、考。最后确定的回购价格为流通股每股的独立计算，供股东们参考。最后确定的回购价格为流通股每股1.84元，法元，法人股每股人股每股0.18元。元。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o郑百文重组过程郑百文重组过程n重组过程重组过程n重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项。包产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项。包括有：括有：n（1）最大债权人中国信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文）最大债权人中国信达公司

42、出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百文集团承接郑百文公司除文集团承接郑百文公司除3014万元房产外的全部资产万元房产外的全部资产9.7亿元，同时承接郑亿元，同时承接郑百文的部分债务共计百文的部分债务共计5.92亿元，两者的差额亿元，两者的差额3.78亿元，记为郑百文对百文亿元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处获得约郑州市政府处获得约3

43、亿元现金补偿。亿元现金补偿。n（2）三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部）三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的3.78亿元其亿元其他应收款中的他应收款中的2.52亿元将与三联的总价值亿元将与三联的总价值4亿元的优质资产进行置换，两者亿元的优质资产进行置换，两者的差额的差额1.48亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款及房产亿元其他应收款及房产3014

44、万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务1.57亿元相对应。亿元相对应。n在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o重组方案的效应分析重组方案的效应分析n 对公司债权人的影响对公司债权人的影响n（1）公司最大债权人）公司最大债权人信达公司信达公司n作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而

45、带来的其债权其债权“颗粒无收颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。具体的风险，在此次重组中选择了合作的态度。具体来说，在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约来说，在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约20亿元债权。重组亿元债权。重组中，信达公司以中，信达公司以3亿元向三联集团转让了其中约亿元向三联集团转让了其中约15亿元债权，三联亿元债权，三联集团将分六期完成这集团将分六期完成这3亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这质押的形式为这3亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的

46、对信达公司的5亿元债务，其中亿元债务，其中3亿元债务由第三方提供抵押担保，亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团在如果百文集团在4年内向信达公司偿还年内向信达公司偿还3亿元债务，其余亿元债务，其余2亿元债务亿元债务将自动豁免。将自动豁免。n因此在本次重组中，信达公司放弃了大约因此在本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿亿元的现金补偿，其债务清偿率近率近30%。 案例研究与分析：郑百文的资产重组案例o（2）公司其他债权人）公司其他债权人o除信达公司以外的郑百文其他债

47、权人，也是这次重组中的实际获利者。因为通过除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿亿元减少到元减少到1.5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使得相关债权人的安全程度提高了不少。保障措施，也使得相关债权人的安全程度提高了不少。 o对公司股东的影响对公司股东的影响n公司的股东无疑也是这次重组中的受益者，这既包括郑百文的国有股和法人公司的

48、股东无疑也是这次重组中的受益者，这既包括郑百文的国有股和法人股股东，也包括流通股股东。股股东，也包括流通股股东。n根据重组方案，要求股东零价格转让自己根据重组方案，要求股东零价格转让自己50%的股份给三联集团，这使股东的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水不得不为了重组而使自己的资产缩水50%，因此说，股东接受重组方案是无，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。奈而又迫不得已的。n而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文转接的角色。它承接了郑百文9.

49、7亿元的资产和亿元的资产和5.9亿元的债务，同时，百文亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。由于郑百文转移给百文集团的资产多名职工。由于郑百文转移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为风险极高的逾期债权，对应收为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为风险极高的逾期债权，对应收帐款的收回要耗费企业大量的时间和金钱，故该项资产转接是将收回逾期债帐款的收回要耗费企业大量的时间和金钱，故该项资产转接是将收回逾期债权的风险和成本同时转移给了百文集团，提升了郑百文自身的资产质量。权的风险和成本同时转移给了百文集团，提升了郑百文自身的资产质量。案例

50、研究与分析：郑百文的资产重组案例o对重组方三联集团的影响对重组方三联集团的影响n第一，三联用第一，三联用3亿元现金换得债权人信达公司约亿元现金换得债权人信达公司约15亿元债权的豁免，使郑百亿元债权的豁免，使郑百文每股净资产由文每股净资产由-6.89元上升到元上升到1.45元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵债的困境，由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联了（三联将拥有其债的困境，由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联了（三联将拥有其50%的股份），因此本次债务豁免是三联花的股份），因此本次债务豁免是三联花3亿元购回亿元购回2.864亿元的帐面净亿元的帐面净资产。资产。n第二，郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。如将郑第二，郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。如将郑百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加3千万千万元收入，元收入，3-5年的税收优惠总额将在年的税收优惠总额将在9千万元至千万元至1.5亿元。亿元。n第三，三联将以零价格获得郑百文第三，三联