13公司章程与管理制度

1、 授课班级 花炮1001花炮1002第13次课 授课时间4月9 日星期14 月6 日星期5 月 日星期 月 日星期 授课地点明1-201知511课题内容:公司章程教学目的:介绍公司章程的相关内容教学方法：讲授法、案例法重 点：公司章程的意义难 点：公司章程的根本特征、如何变更公司章程能力培养：了解公司章程的概念、意义以及如何变更公司章程课堂类型：新课型教 具：多媒体教室 nordridesign 组织教学复习提问1.企业筹资的概念、筹资意义 、筹资原那么 2.企业筹资分类3.企业筹资的渠道与方式 导入新课授新课 nordridesign 公司章程 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住

2、所、经营范围、经营管理制度等重大事项的根本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的根本规那么的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。 nordridesign 公司章程 公司章程是公司组织和活动的根本准那么，是公司的宪章。公司章程的根本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的根本准那么，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的根底，也是公司赖以生存的灵魂。 nordridesign 公司章程的意义 首先，公司章程是公司设立的最根本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开

3、始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。没有章程，公司就不能获准成立。 nordridesign 公司章程的意义 其次，公司章程是确定公司权利、义务关系的根本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利，并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。 nordridesign 公司章程的意义 最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的根本法律依据。 公司章程规定了公司组织和活动的原那么及细那么，它是公司内外活动的根本准那么。它规定的股东的权利义务和确立的内部管

4、理体制，是公司对内进行管理的依据。 nordridesign 公司章程的意义 同时，公司章程也是公司向第三者说明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。 nordridesign 如何理解公司章程 公司章程与?公司法?一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。 nordridesign 公司章程的

5、根本特征1法定性。 法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。 nordridesign 公司章程的根本特征2真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。 nordridesign 公司章程的根本特征3自治性。 自治性主要表达在：其一，公司章程作为一种行为标准，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外

6、的行为标准，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。 nordridesign 公司章程的根本特征4公开性。 公开性主要对股份而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。 nordridesign 公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国?公司法?明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。 公司

7、章程是确定公司权利、义务关系的根本法律文件。 公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处分。 nordridesign 公司对外进行经营交往的根本法律依据 由于公司章程规定了公司的组织和活动原那么及其细那么，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。 nordridesign 公司章程必须载明的事项 绝对必要记载

8、事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。 nordridesign 有限责任公司应当载明事项依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明以下事项： 1公司的名称和住所； 2公司的经营范围； 3公司注册资本； 4股东的姓名或者名称； 5股东的权利和义务； 6股东的出资方式和出资额； 7股东转让出资的条件； 8公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么； 9公司的法定代表人；

9、10监事成员； 11公司的解散事由和清算方法等。 nordridesign 股份应当载明事项1公司名称和住所； 2公司经营范围； 3公司设立方式； 4公司股份总数； 5股东的权利和义务； 6董事会的组成、职权、任期和议事规那么； 7公司法定代表人； 8监事会的组成、职权、任期和议事规那么； 9公司利润分配方法； 10公司的解散事由和清算方法； 11公司的通知和公告方法。 nordridesign 公司章程的法律效力 公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国?公司法?规定：“设立公司必须依照本

10、法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 nordridesign 公司章程的法律效力1、公司章程使公司受约束公司章程是公司组织与行为的根本准那么，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。 nordridesign 公司章程的法律效力2、公司章程使股东受约束公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而参加公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依

11、据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，那么公司不能依据公司章程对股东主张权利。 nordridesign 公司章程的法律效力3、公司章程使股东相互之间受约束公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，那么该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购置权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司

12、的义务而使公司的利益受到侵害，那么其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。 nordridesign 公司章程的法律效力4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，那么法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原那么的同时，也成认某些例外情形。 nordridesign 何种

13、情况修改公司章程 有以下情形之一的，公司应当修改章程： 一?公司法?或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 二公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 三股东大会决定修改章程。 nordridesign 如何变更公司章程 根据我国?公司法?的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行： 1 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 2 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 nordridesign 如何变更公司章程 3

14、 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 nordridesign 如何变更公司章程 5 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 6 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议及“章程修正案，假设涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。 nordridesign

15、某公司章程范例重庆*广告章程 第一章 总那么第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做奉献。依照?中华人民共和国公司法?和?中华人民共和国公司登记管理条例?的有关规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：重庆*广告 第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号 nordridesign 某公司章程范例第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称姓名证件号身份证号 甲* * 乙* *

16、 nordridesign 某公司章程范例第五条 经营范围：从事各类广告的制作、发布。涉及经营许可，凭许可证经营 第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 nordridesign 某公司章程范例第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。 股东名称姓名认缴情况 实缴情况 认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间 货币 实物货币 实物 甲 乙 nordridesign 某公司章程范例第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条