国际石油合同概述

1、1第一页，共八十七页。为什么要学习(xux)和理解国际石油合同重合同、守信用和依法执行海外工程重承诺、守信用和依法维护(wih)自己合法权益怎样学习(xux)和理解国际石油合同正确理解国际石油合同的概念和分类 了解国际石油合同的经济模式 掌握学习国际石油合同的方法2第二页，共八十七页。3第三页，共八十七页。什么(shn me)叫国际石油合同？资源国政府或国家石油公司外国投资者，一般是油公司勘探、开发、生产石油工业上游 以权利和义务为内容的协议4第四页，共八十七页。 如果你控制了石油，你就控制住了所有的如果你控制了石油，你就控制住了所有的国家；如果你控制住了粮食，你就控制住国家；如果你控制住了粮

2、食，你就控制住了所有的人；如果你控制住了货币，你就了所有的人；如果你控制住了货币，你就控制住了整个世界。控制住了整个世界。 亨利亨利. . 基辛格基辛格 ? ?石油战争：石油政治决定石油战争：石油政治决定(judng)(judng)世界新秩序世界新秩序? ?5第五页，共八十七页。1、达西模式-早期租让(z rn)制合同的雏形1859年，德雷克在宾夕法尼亚州用钻井机器成功钻出原油。1870年，洛克菲勒成立标准石油。1890年，荷兰皇家石油公司成立。1892年，该公司在印尼发现了石油。1901年，达西一个爱尔兰商人得到波斯帝国除北部五省之外所有地区的石油专有开采权，时间为60年。作为回报(hubo

3、)，他要付4万英镑的头期费用，以及很小一局部的矿区使用费。1908年，发现了石油。达西模式开启了租让制合同时代。1901年，培生建立墨西哥鹰牌石油公司，沿用达西模式，在墨西哥获得石油开采权。1925年，授予给伊拉克石油公司的租让制合同作为中东租合制合同的范本。1922年，委内瑞拉通过石油法，采用达西模式，“是世界上对外国公司最好的法律。6第六页，共八十七页。2、早期租让制合同的主要(zhyo)特点20世纪50年代以前，租让制合同成为国际油公司和资源国政府合作唯一方式，世界上大约有122个国家采用。主要特点是：租区大，无面积(min j)归还；租期长；石油作业绝对权力；石油资源所有权；不纳税；仅

4、交少量矿区使用费。合同名称生效日面积平方公里租期到期日达西1901500，000601961IPC1925445，000752000阿美1933371，000601993ADPC1939整个国家7520217第七页，共八十七页。3、五五分账准如此(rc)-租让制合同的突破性契约1945年，贝坦库尔特成为委内瑞拉总统。委政府要求修改石油(shyu)合同运动高涨，埃克森、壳牌和海湾强烈反对。1947年，军变政府提出的同样要求，石油(shyu)公司向美国政府求助，杜鲁门政府回绝请求。1948年，委内瑞拉每个石油(shyu)协约中都参加了五五分账准如此石油(shyu)公司净利润五五分成，表现了石油(s

5、hyu)公司和产油国之间关系的重大变革，这一变革持继了将近25年。1950年，阿美公司和沙特采用五五分账准如此，修改了原有的租让制合同。此后两年内，此准如此被几乎所有国家采用。受此影响，早期租让制合同经济条款逐步变革：资源国政府提高矿区使用费比率，要求支付生产定金，征收所得税沙特是第一个征税的国家。8第八页，共八十七页。4、马太伊与联合经营模式(msh)二战后，国际政治、经济发生重大变化，影响国际石油公司与资源国政府合作关系，主要表现为：民族解放运动兴起；独立石油公司的出现；OPEC的出现。1957年3月，埃尼和伊朗国家石油签订联合经营合同组建合资公司。合约规定埃尼负担初期投资本钱，发现石油后

6、伊朗国家石油出资参与开发，双方共同管理公司。联合经营合同有两个具有重要意义：它取代了石油公司刚刚承受的“五五准如此；吸收(xshu)当地人进入公司董事会，就是给予当地人管理石油作业权力。马太伊，意大利石油工业之父，对传统国际石油体系的挑战者，后死于空难。9第九页，共八十七页。5、产品分成(fn chn)协议第二次大战后，外国公司纷纷返回印尼，继续他们的作业。1945年，印尼独立，早期的租让制合同受到国内严重抨击。由此，印尼此后10年内，没有(mi yu)新签一份租让制合同。1960年，殖民地时期的矿产法被废止。1963年，印尼实行效劳合同“Contract of Work。因对效劳合同不满，印

7、尼创造出了产品分成合同。产品分成作为一种经济模式首先出现在木材业和农业，外国投资者分享产品用以回收投资。Dr.Ibnu Sutowo是第一个把产品分成概念借用到石油工业上的先驱者。第一个产品分成合同是1963年印尼国家石油公司与日本财团签订的。10第十页，共八十七页。6、风险效劳(xio lo)合同二战后，国际政治、经济发生重大(zhngd)变化，影响国际石油公司与资源国政府合作关系，主要表现为：民族解放运动兴起；独立石油公司的出现；OPEC的出现。第一个效劳合同出现在伊朗。1966年，法国ELF与伊朗国家石油公司签订了代理协议“AGNECY AREEMENT，法国公司提供技术、财务和其他效劳

8、。风险效劳合同早期很少被石油工业界所采纳，20年内所签合同很少。1976年巴西推出的风险效劳合同开始在世界范围内广泛应用。1989年，伊朗推出BUY-BACK合同，风险效劳合同开展进入新阶段。11第十一页，共八十七页。7、国际石油合同(h tong)开展最新开展世纪之交，有三件事情对国际形势有深远的影响：9.11事件；美国入侵伊拉克；2021年金融危机。石油作为一种战略资源，又成为政治家“外交武器。资源消费国，把石油供给(gngj)列为国家能源平安；资源生产国，大打“石油牌。资源国纷纷通过立法修改或取消原有石油合同，以谋取更大的经济利益和更多的话语权。各种类型国际石油合同相互借鉴，加速融和，更

9、加关注环保和可持继开展。12第十二页，共八十七页。8、中石油“走出战略(zhnl)和国际石油合同199319972003中标秘鲁6/7区项目和中加公司加拿大项目。开始走出国门，参与国际油气合作苏丹1/2/4区1000万吨级油田及长输管道建成投产，标志着海外第一个大油田建成石油作业产量达到2500万吨，海外业务快速发展，当年新签项目13个，开始涉足风险勘探成功并购PK、Encana厄瓜多尔、Petro-Canada叙利亚等公司，首次实现海外公司并购的突破海外原油作业产量突破5000万吨，首次进入海上油气勘探开发领域，共获取6个海上项目海外原油作业产量突破6000万吨，中亚天然气合作全面启动石油作

10、业产量突破3000万吨，我国第一条跨国原油管道中哈原油管道开工建设签订了苏丹1/2/4区、哈萨克阿克纠宾和委内瑞拉陆湖项目合同，为三大油气合作区的形成奠定了基础2008海外原油权益产量首次突破3000万吨“双赢互利(hl)，共同开展国际石油合同条款更趋于灵活13第十三页，共八十七页。14第十四页，共八十七页。国际石油合同(h tong)法律(fl)法律合同15第十五页，共八十七页。一、什么(shn me)叫法?二、普通法和大陆法三、中国法律制度四、法律意识16第十六页，共八十七页。法是调整人的行为、由公共机构制定(zhdng)或认可的、具有普遍性的、以权利和义务为内容的、以国家强制力为后盾的社

11、会标准。道德、宗教、政党政策17第十七页，共八十七页。普通法是指以英国中世纪的法律(fl)、特别是以普通法为根底和传统产生与开展起来的法律(fl)的总称大陆法系是指以古罗马法、特别是以19世纪初?法国民法典?为传统和开展起来的法律(fl)的总称大陆法系普通法系法律思维方式归纳式演绎型法的渊源制定法判例法法律的分类公法与私法普通法与平衡法诉讼程序纠问制对抗制法典编纂系统不系统18第十八页，共八十七页。混合式的法律(fl)制度社会主义法律特色(ts)成文法中华法系香港法中国法律渊源宪法法律实体法程序法行政法规地方性法规规章19第十九页，共八十七页。关于法律(fl)的知识、观念和想法每个人都有一定的

12、法律知识提高公司全体员工法律意识领导有认识、法律人员有知识、一股员工有意识20第二十页，共八十七页。平等民事主体的自然人、法人、其他组织之间设立(shl)、变更民事权利义务关系的协议要约：承诺：对价：设立法律(fl)关系的意思表示：21第二十一页，共八十七页。22第二十二页，共八十七页。(1)(1)以石油勘探开发生产以石油勘探开发生产(shngchn)(shngchn)为目的为目的(2)(2)由东道国和投资者之间签署由东道国和投资者之间签署(qinsh)(qinsh)(3)(3)界定双方权利义务关系界定双方权利义务关系(4)(4)法律文件法律文件国际石油合同23第二十三页，共八十七页。(1)(

13、1)按性质按性质(xngzh)(xngzh)分类分类24第二十四页，共八十七页。(2)(2)按业务按业务(yw)(yw)分类分类25第二十五页，共八十七页。(3) (3) 按开采对象按开采对象(duxing)(duxing)分类分类26第二十六页，共八十七页。27第二十七页，共八十七页。28第二十八页，共八十七页。29第二十九页，共八十七页。30第三十页，共八十七页。31第三十一页，共八十七页。32第三十二页，共八十七页。33第三十三页，共八十七页。34第三十四页，共八十七页。35第三十五页，共八十七页。回购合同回购合同(h tong)(h tong)Buy Back ContractBuy

14、Back Contract36第三十六页，共八十七页。国际石油合同(h tong)第一(dy)层次讨论矿产资源的“所有权问题租让(z rn)制合同制主要区别在于“费是以“现金计征效劳协议还是以“实物计征产品分成协议产品分成协议效劳协议主要按“费计征是以统一费率纯效劳或利润风险为根底划分纯效劳协议风险效劳协议37第三十七页，共八十七页。合同模式合同模式投资者对产品的所有权投资者对产品的所有权 政府所得政府所得38第三十八页，共八十七页。比较项许可证协议联合经营合同产品分成合同风险服务合同中国陆上产品分成合同矿区使用费 有 有 无 有 有产量分成 无 按参股比例不完全按参股比例无，合同者仅收取服务

15、费 不完全按参股比例开发投资回收 全区块 全区块 单个油田 单个油田 单个油田区块所建资产归属许可证持有人 按参股比例 资源国 资源国 可转移资源国经营权 无 按参股比例不按参股比例 有 不按参股比例资源国作业权 无 可转移 可转移 无 可转移资源国原油支配权 无 按参股比例不完全按参股比例 有 不完全按参股比例39第三十九页，共八十七页。 比较项美国海上矿费16.7%所得税34%采掘税8%哥伦比亚矿费20%所得税34%合同者分成50%印尼所得税50%国内市场油（DMO）约为分成油的15%委内瑞拉矿费16.67%委方管理费1%所得税34%合同者分成40% 收入勘探开发生产费用 100 -40

16、100 -40 100 -40 100 -40 毛利 矿费 60 -16.7 60 -20 60合同者分成30% 18 60 -17.67 采掘税 -8合同者分成50% 20 扣除DMO -2.7合同者分成40% 16.93 所得税 -12 -6.8 -7.65 -5.76 净利 23.3 13.2 7.65 11.17外国公司净利与项目毛利之比23.3/60=38.83%13.2/60=22%7.65/60=12.75%11.17/60=18.62%40第四十页，共八十七页。中国陆上东部（年产100万吨）矿费1%，增值税5%，所得税33%中方留成平均5%合同者分成比49%收入勘探开发生产费用

17、毛利矿区使用费+增值税 100 -40 60 -6 100 -60 40 -6 54中方留成 -2.75% 34 -1.7 51.3合同者分成 25.1449% 32.3 15.83所得税 -8.3 -5.22净利 16.84 10.61合同者净利与项目毛利之比 16.84/60=28.07% 10.61/40=26.53%41第四十一页，共八十七页。 美国海上 矿费 16.7% 采掘税 8% 所得税 34% 印尼 所得税 50% 合同者分成 30% 国内市场油（DMO） 约为分成油的 15%收入勘探开发生产费用矿费+采掘税 70 100 200 -40 -40 -40 -17.3 -24.7

18、 -49.4 70 100 200 -40 -40 -40合同者分成30% 9 18 48扣DMO -13.5 -2.7 -7.2所得税 12.7 35.3 110.6 -4.3 -12 -37.6 7.65 15.3 40.8 -3.83 -7.65 20.4外国公司所得资源国所得 8.4 23.3 73 21.6 36.7 87 3.82 7.65 20.4 26.18 52.35 139.642第四十二页，共八十七页。43第四十三页，共八十七页。国际石油合同是复杂的一种合同类型。从便于学习的角度，可以分为：一般(ybn)条款：定义、合同区及撤销、合同期技术条款：定义、最低义务工作量、商业

19、价价值确实定管理条款：资源国政府、联管会、作业者经济条款：法律条款：适用法律及仲裁等等44第四十四页，共八十七页。1.1.石油石油(shyu)(shyu)合同一般条款合同一般条款(1) (1) 定义定义(dngy)(dngy)( (合同意义上的而非技术意义上合同意义上的而非技术意义上的的) )(2) (2) 合同区合同区(3)(3)合同期合同期45第四十五页，共八十七页。(1) (1) 合同区面积合同区面积(min j)(min j)撤销撤销勘探工程勘探工程(2) (2) 最低勘探义务工作量最低勘探义务工作量 ( (每一勘探阶段每一勘探阶段(jidun)(jidun)为单位为单位) )2.2.

20、石油合同技术条款石油合同技术条款(3) (3) 商业性价值确定程序商业性价值确定程序石油发现评价提交评价报告及开发方案批准开发46第四十六页，共八十七页。石油(shyu)发现评价(pngji)勘探(kntn)费: 投资者独担开发费: 投资者独担或与东道国分担操作费: 投资者独担或与东道国分担风险归投资者风险归投资者2.2.石油合同技术条款石油合同技术条款(4) 资金筹措47第四十七页，共八十七页。(1) (1) 联合联合(linh)(linh)管理委员会管理委员会2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款48第四十八页，共八十七页。(2) (2) 作业作业(zuy)(zuy)者者(3) (3)

21、工作方案工作方案(fng n)(fng n)和预算和预算2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款49第四十九页，共八十七页。联合作业公司联合作业公司( JOCSA ) GNPOC 上游上游(shngyu) 下下游游MEM: 能矿部能矿部BOD : GNPOC董事会董事会上游上游(shngyu) JCC : 联合协调委员会联合协调委员会JOC : 联合作业委员会联合作业委员会 下游下游 JMC : 联合管理委员会联合管理委员会 DOC : 下游作业委员下游作业委员会会JOCSA: 联合作业公司股东协议(xiy) 上游上游 EPSA: 勘探和产品分成协议 JOA : 联合作业协议下游下游 COPA

22、: 原油管道协议JCOA: 联合建设和作业协议 SLA : 管道地面租赁协议 TA : 管输协议合同清单合同清单石油管输系统合资公司石油管输系统合资公司(COPA ) BODJOCDOC批准机构批准机构石油生产合资公司石油生产合资公司( EPSA ) MEM 上游 下游 JCC JMC2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款(实例50第五十页，共八十七页。 (1) (1) 许可证许可证桶桶/ /天天矿费比例矿费比例3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款51第五十一页，共八十七页。因子因子美元美元桶桶美元美元桶桶美元美元桶桶美元美元桶桶3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (1) (1)

23、许可证许可证52第五十二页，共八十七页。一桶石油(shyu)20美元承租人份额(fn )政府(zhngf)份额20%矿区使用费4美元16美元净收入扣减项操作费、折旧和摊销7美元(应税所得9美元地方税10%6.3美元0.7美元联邦所得税40%2.52美元税后净收入3.78美元毛收入分配利润分配12.78美元3.78美元7.22美元7.22美元3.3.石油合同经济条款：石油合同经济条款： (1) (1) 许可证许可证53第五十三页，共八十七页。3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同54第五十四页，共八十七页。年年增值税增值税+矿费矿费5%17.5%费 用

24、费 用( f i yong)回收回收60%余额余额(y )油油35%22.5%作业作业(zuy)费费 中方中方51% 外方外方 49%勘勘探探费费用用合同者开发费及合同者开发费及合同利息合同利息49% 中方开发费用及中方开发费用及 合同利息合同利息51%投资回收前投资回收前投资回收后投资回收后 合同者分成油合同者分成油49% 中方分成油中方分成油51%中方留成油中方留成油 合同者分成油合同者分成油49% 中方分成油中方分成油51% 中方留成油中方留成油年 度年 度产量产量100%100%中国风险勘探产品分成合同经济模式示意图中国风险勘探产品分成合同经济模式示意图55第五十五页，共八十七页。因子

25、因子政府政府合同者合同者因子(ynz)上季累计(li j)已回收资本本钱上季累计(li j)已回收的财务费用上季已提利润油上季累计已发生的资本本钱3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同56第五十六页，共八十七页。桶天桶天政府政府合同者合同者3.3.石油石油(shyu)(shyu)合同经济条款合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同57第五十七页，共八十七页。一桶石油(shyu)20美元合同(h tong)者份额政府(zhngf)份额10%矿区使用费2美元18美元8美元利润油分成 40%：60%10 美元6美元所得税40%1.6美元毛收入

26、分配利润分配10.4美元2.4美元9.6美元9.6美元3.3.石油合同经济条款：石油合同经济条款： (2) (2) 产品分成合同产品分成合同本钱回收操作费、折旧和摊销4美元1.6 美元58第五十八页，共八十七页。3.3.石油石油(shyu)(shyu)合同经济条款合同经济条款 (3) (3) 风险效劳合同风险效劳合同59第五十九页，共八十七页。石油销售(xioshu)收益报酬(bo chou)费局部(jb)以所得税的形式上缴政府政府收入(不包括所得税) 本钱回收剩余局部归合同者合同者应依照伊拉克现行所得税法的规定依法纳税，但伊拉克所得税税率调整不超过 35%不启动稳定条款。补充效劳费根底油收益

27、政府 收入不包括所得税50%增产油收益50%增产油收益政府 收入不超过根底油收益的10%3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (3) (3) 风险效劳合同伊拉克风险效劳合同伊拉克60第六十页，共八十七页。3.3.石油合同经济石油合同经济(jngj)(jngj)条款条款 (3) (3) 风险风险(fngxin)(fngxin)效劳合同伊拉克效劳合同伊拉克61第六十一页，共八十七页。3.3.石油石油(shyu)(shyu)合同经济条款合同经济条款 (4) (4) 其他经济其他经济(jngj)(jngj)条款条款原油量与价值的转换定价篱笆圈注意62第六十二页，共八十七页。(1) (1) 优先优先

28、(yuxin)(yuxin)使用当地的人员物资和效劳使用当地的人员物资和效劳(2) (2) 资产资产(zchn)(zchn)的所有权的所有权(3) (3) 天然气天然气4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款63第六十三页，共八十七页。当我们希望通过(tnggu)购置资产或购置公司获得石油合同权益时，要仔细研究此条款(4) (4) 转让转让(zhunrng)(zhunrng)转让条件的谈判4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款64第六十四页，共八十七页。(5) (5) 环保环保(hunbo)(hunbo)(6) (6) 不可抗力不可抗力(bkkngl)(bkkngl)(9) (9) 适用法律

29、适用法律(7) (7) 争议解决争议解决(8) (8) 生效和终止生效和终止(10) (10) 合同文字合同文字(11) (11) 会计程序会计程序4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款65第六十五页，共八十七页。66第六十六页，共八十七页。直接直接(zhji)(zhji)获得获得间接获得间接获得并购67第六十七页，共八十七页。l 寻找目标区块寻找目标区块l 研究和评价地质风险、开发风险、政治风险政府更迭导致法律研究和评价地质风险、开发风险、政治风险政府更迭导致法律变化、政府批准、腐败程度等、财务风险付款变化、政府批准、腐败程度等、财务风险付款(f kun)(f kun)、担保、担保问题、商

30、务风险交易结构、承诺或放弃交割条件、放弃重要问题、商务风险交易结构、承诺或放弃交割条件、放弃重要的法律、合同要求、法律风险仅包括纯法律风险，如对法律的法律、合同要求、法律风险仅包括纯法律风险，如对法律体制、合同机制的不了解、合同漏洞等，有时也包括政治风险、体制、合同机制的不了解、合同漏洞等，有时也包括政治风险、国家风险不同国家基于各自的体制、历史及社会习俗具有不同国家风险不同国家基于各自的体制、历史及社会习俗具有不同风险、其他风险包括自然灾害、社会动乱等风险、其他风险包括自然灾害、社会动乱等l 研读和修改资源国政府的标准石油合同研读和修改资源国政府的标准石油合同l 谈判和签署石油合同谈判和签署

31、石油合同l 涉及的协议：合作谅解备忘录；保密协议；联合研究协议；石油合同；涉及的协议：合作谅解备忘录；保密协议；联合研究协议；石油合同；联合作业协议；联合作业公司协议等。联合作业协议；联合作业公司协议等。1. 1. 直接直接(zhji)(zhji)获得获得68第六十八页，共八十七页。并购并购(bn u)并购逐渐成为投资海外石油的主要方式并购逐渐成为投资海外石油的主要方式并购：兼并并购：兼并(merger)(merger)和购置和购置(acquisition)(acquisition)区别：区别：A AB BC C；A AB BA(B); A-BA(B); A-B跨国并购跨国并购跨国并购上市公司

32、法律跨国并购上市公司法律(fl)(fl)实务实务2. 2. 并购并购69第六十九页，共八十七页。2. 2. 并购并购(bn u)(bn u)70第七十页，共八十七页。并购并购(bn u)方方式式股东(gdng)合并(hbng)前对价买方公司卖方公司卖方公司买方公司专门子公司买方公司专门子公司合并后买方公司100% 拥有卖方公司2. 2. 并购合并并购合并71第七十一页，共八十七页。Stock Purchase目标公司目标公司(n s)股东股东买方买方(mi fn)对价对价股票股票(gpio)目标公司2. 2. 并购股票购置并购股票购置72第七十二页，共八十七页。Asset Purchase卖方

33、(mi fn)买方(mi fn)资产(zchn)对价2. 2. 并购资产购置并购资产购置73第七十三页，共八十七页。跨国并购(bn u)跨国兼并(jinbng)跨国合并(hbng)BP-AMOCO(1998)A+B=C吸收兼并CNPCI-PK(2005)A+B=A(B)跨国收购收购石油资产Farm out Operating Agr公司收购收购非上市公司收购非上市公司收购上市公司收购国有化的企业收购国有化的企业资产异地资产异地资产同地资产同地3. 3. 跨国并购跨国并购74第七十四页，共八十七页。75第七十五页，共八十七页。76第七十六页，共八十七页。1. 1. 联合作业协议联合作业协议(xi

34、y)(xiy)根本柜架根本柜架石油石油(shyu)(shyu)合同合同联合作业协议联合作业协议77第七十七页，共八十七页。政府部门或国家(guji)公司外国(wigu)投资者合同者石油(shyu)合同及其续签合同组成合同者的其它公司作业者承包商作业协议、参与协议及提油协议工程承包及技术效劳合同1. 1. 联合作业协议根本柜架各类合同关系联合作业协议根本柜架各类合同关系78第七十八页，共八十七页。 一、根本条款 第一条 定义，第二条 协议范围，第三条 各方关系，第四条 协议生效日和持续期，第五条 参与权益。 二、管理条款 第六条 作业委员会，第七条 作业委员会会议，第八条 作业委员会的决定，第九条 作业者，第十条 作业者的变更，第十一条 作业者的保障和责任，第十二条 石油作业的实施，第十三条 工作方案、预算、评价方案、开发方案、合同授予与费用支出控制额。 三、经济条款 第十四条 本钱与费用，第十五条 违约，第十六条 钻井建议，第十七条 单独风险作业，第十八条 井的废弃，第十九条 可获得石油的分配，第二十条 费用回收油的分配和权益油确实定，第二十一条 共同财产。 四、法律条款 第二十二条 初始三年期后的继续勘探，第二十三条 第二勘探期的延长，第二十四条 合同