中小企业上市路径设计-第一讲

1、中小企业上市路径设计主讲教师：郭宏宇上市既是企业开展初期的美好愿景，也是企业快速开展乃至成熟阶段重要的融资方式。从上市的时机来看，企业可以选择在快速开展期或成熟期上市；从上市的地点来看，企业可以选择国内上市或海外上市；从上市的股票市场来看，可以选择主板、中小板或创业板上市；从上市的方式来看，可以选择IPO方式或利用壳资源上市。权衡各种上市方案，并据以设计上市路径，对于亟需获取开展所需资金或改善股权构造的企业而言，无疑有着重要的意义。 一、分析上市的本钱收益尽管当前企业将上市作为做强做大的象征之一，但是，这绝不意味着上市有百里而无一害。通过以下对上市益处与弊端的归纳，企业可以对上市的本钱收益进展

2、初步分析。一中小企业公开发行上市的五点益处对于公开上市发行的益处，我们将其归为以下五点：1开辟融资渠道为中小企业开辟一个持续的融资渠道，有广泛股权根底的公司可以在需要时更容易地进入资本市场进展融资。从表1可以看出，企业在成熟阶段存在扩大投资和调整资金构造的融资需求，需要大量长期资金，并且企业具备一定经济实力与风险承受能力，所以股票融资方式可以满足这一融资需求。如在快速开展阶段引入风险投资，由于风险投资需要退出渠道，对上市有更高的需求。表1 企业不同开展阶段的融资特点成立初期成长阶段快速开展阶段成熟阶段融资对象企业股东银行、客户股东、银行、客户、投资公司股东、银行、客户融资需求扩张生产、组织销售

3、流动周转资金流动周转资金、扩大生产规模流动资金、扩大投资、调整资金构造融资形式企业注册资本金，自有资金银行贷款、应付账款银行贷款、应付账款、风险投资银行贷款、应付账款、发行股票要点：经营投资活动与融资活动是严密联系在一起的。2树立企业形象1使公众更多地了解企业，有利于企业树立品牌，提高形象，更有效地开拓市场。2由于对上市公司的信息披露要求，上市公司的公众信任度更高，借款能力更强。参考资料苏宁集团副总裁孙卫民，孙卫民表示苏宁上市并不像外界所传的已进入实质性阶段，现在公司仍在筹备上市的正常运作中。公司之所以走上市之路既不像外界所猜想的是为进一步扩张争取资金，更重要的是为提升企业的形象，可以说是苏宁

4、的一次“脱胎换骨。 中华商务网 “就我省已有的这些海外上市公司来看，他们并非是因为资金问题，更重要的是为了更广阔的国际市场。河北省信息产业厅综合规划与科学技术处牛占冀说道。她告诉记者，这些公司都有很强的实力和很好的开展前景，银行信誉也很好，并不存在融资难题，他们需要的是更大的市场。来自晶龙集团国际贸易事务方面负责人田利波的话印证了牛占冀的说法。2007年2月7日，晶澳太阳能在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，融资2.4亿美元，成为我省首家在美国纳斯达克证券交易所主板成功挂牌的高科技企业。“我们的产品全部销往海外市场，公司海外上市更重要的是为了提升企业形象。增强企业在国际市场的竞争力，得到更多的开

5、展时机。田利波说。河北经济日报2021年，欧华集团有两笔大投资，一是在法国北部勒阿弗尔港的15万平方米仓储区，投资2500万欧元，打造多功能欧华商贸中心工程；二是投资2000万欧元建造近7.6万平方米的欧华建材装潢商贸城。这两项投资需要一笔银行贷款。银行方面了解了黄学胜公司的开展过程后，对其商业资产扩张之快表示疑心，要求欧华集团拿出一份详细的资产报告。于是，黄学胜请了全球著名的德勤会计师事务所进展资产全面清理，结果发现公司的财务报告完全符合上市的要求。与其向银行贷款，还不如直接上市融资。黄学胜说，正是这次贷款让他选择踏上上市之路。按照欧交所创业板上市要求，欧华集团要先拿出价值500万欧元的原始

6、股，即总股本的8%，出售给符合条件的内部投资者。欧华集团主营业务是风险较低的商业物业租赁业务，因此吸引了大量华商购置原始股。最后，黄学胜让出了20%的原始股。黄学胜解释，所谓原始股，就是上市价格，他的资产也是按净资产1：1的比例定股价。他的公司上市，只为提高知名度和信用度，重建财务构造，催生外部新的重要增长点，并不是为了圈钱。温州网3开展资本运作有利于企业进展资产并购与重组等资本运作。被整合的资源只有上市才能实现其价值4回报公司股东1上市的溢价增加企业发起人的财富。参考资料有统计数据显示，在过去的一年中，创业板已有130家上市公司，融资额近千亿，更是催生了接近500位亿万富豪，造富效应十分惊人

7、。如果扣除掉非交易日，过去一年中，创业板大约平均每天就“生产出两位亿万富翁。还有资料显示，截至9月30日，排名前10位的创业板富豪，总共持有市值到达411亿元，平均每人身家到达41.1亿。不仅如此。这些首富的财富数量也节节攀升。第一位“创业板首富是乐普医疗董事、总经理蒲忠杰，其曾以持有公司股份6043.67 万股，在上市首日以38.32亿元的持股市值居富豪首位。而当向日葵的实际控制人吴建龙拿下创业板财富第一人的位置时，其名下的股票市值涨为50.04亿元。如今的“创业板首富智飞生物董事长、总经理蒋仁生的身家那么高达90.08亿元。当然，“创业板富翁俱乐部最高身家那么是由海普瑞当家人李锂夫妇创造的

8、逾500亿元的最高纪录，而李锂夫妇也因此一举登顶，摘下内地首富的桂冠。除了创始股东，在这场创业板财富盛宴中成为座上宾的还有券商、投行、风投等相关各方。有媒体算了一笔账。去年10月至今，全部130家创业板公司方案募资总额在300亿元左右，但实际募资总额到达了951.98亿元。而在创业板公司IPO过程中，承销保荐费加上辅导费用平均占募集资金总额的5%左右。那么，130家创业板公司IPO过程中，保荐机构就收获了大约50亿元。此外，各种利益相关方面已经预见到“原始股的巨大价值，赶在企业上市前突击入股，坐享创业板的造富效应。本报在去年9月份创业板启动之前，就已经报道过风险投资、保荐机构等“招股前进入，上

9、市后抛出的突击入股行为。有媒体报道称，深圳交易所统计数据显示，从PE投资者介入创业板首批挂牌上市公司的时间看，截至2021年7月底，申请上市时进入不满三年的有16家，上市前一年进入的有4家。值得一提的是，截至2021年6月创业板报送材料之前，仍有两家投资者成功挤上首批创业板的末班车。当然，创业板上市公司高管也是这场财富盛宴的受益群体。不少公司通过股权鼓励向公司高管、技术核心人才等低价让渡股份，或通过高管对公司低价增资等方式，使这些高管和核心技术人才身价陡增，纷纷参加千万、亿万富翁行列。上海青年报2上市股票更易作为贷款的抵押品。3增加发起人财富的流动性，作为企业股东的退出渠道。5鼓励企业员工1有

10、利于建立现代企业制度，标准法人治理构造，提高企业管理水平。2可推出股票期权方案，提高生产能力与雇员股东的长期忠诚度。二中小企业公开发行上市的五点弊端对于公开上市发行的弊端，我们将其归为以下五点：1降低经营保密程度上市之后，上市公司要承受更为严格的监管，公司的透明度提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照?中华人民共和国证券法?、中国证监会公布的信息披露准那么和证券交易所公布的股票上市规那么等法律法规的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。尤其是企业的酬劳安排和关联

11、交易这些经营的敏感信息会较多披露。参考资料有资料显示：世界上每分钟有两个企业因信息平安问题倒闭，11家企业因信息平安问题造成大约800多万美元的直接经济损失。上市公司信息披露与商业秘密保护制度在范围上存在冲突。根据我国?证券法?第62条的规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监视管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。这些重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

12、响；公司的董事长、三分之一以上的董事或者经营发生变动；持有公司百分之五以上的股东，其持有股份情况发生较大变化等。在我国的反不正当竞争法中，商业秘密主要包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招标投标中的标底等信息。上市公司信息披露与商业秘密保护之间是有冲突的，如公司的产销策略发生了重大变化，按证券法的规定属于应该披露的重大事件之一，但是产销策略又属于商业秘密，是应该受到保护的，这样两者就产生了冲突；再如公司订立的重要合同，虽然可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，如果按证券法的规定予以披露，可是公司订立的重要合同一定会涉及到客户、货源

13、等方面的信息，而客户名单、货源情报又属于商业秘密保护的范围。黄娜：?上市公司信息披露与商业秘密保护的冲突与协调?2制约企业经营决策1在成熟的资本市场，权益资本本钱要高于债务资本本钱，投资者购置公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。管理人员会倾向于提高短期内的股价而进展短期行为。2重大决策经董事会或股东大会审议，导致决策缓慢。3股东可能会要求某些与企业融资目标不同的股利政策。4某些报酬安排和关联交易可能因公开披露而被限制。3改变企业会计制度按照上市公司使用的会计准那么调整会计核算制度，尤其在海外上市，要按照上市所在股票市场要求的会计核算制度。4增加恶

14、意收购风险1公司的原有者可能丧失公司的决策权。2可能在公开市场被恶意收购，分散的股权增加了被收购的可能。参考资料在哈啤管理层与之决裂后，5月24日，SAB向哈啤的股东报出4.3港元的价格，收购这家香港上市公司所有剩余股权。英国南非米勒酿酒公司SABMiller亚非地区董事总经理Andre Parker表示，上述报价应该很有吸引力，而且目前他们是唯一一家正式发出收购要约的公司。上述收购价格较哈尔滨啤酒2002年上市以来的价格高65%，但这一价格仍较哈尔滨啤酒上周五4975港元的收盘价低13.6%。SAB去年6月曾购入哈啤29.6%股份而成为其第一大股东。而就在上周三，AB完成收购哈啤29.07%

15、的股份，并准备出价收购哈尔滨啤酒剩余股份。投资者预计SABMiller的竞争对手AB很快就会发动反收购，从而导致该股出现较高的收购溢价，因此纷纷买进该股，导致该股股价大幅上涨。?哈啤遭恶意收购?，?潇湘晨报?，2004年5月26日结局：在里昂证券建议下，哈尔滨的管理层成功抵抗SABMiller的恶意收购行动，安海斯-布希成功收购哈啤的控制权，而SABMiller在困局中得以全身而退，且从中获利。5产生上市本钱并增加上市后的经营本钱1承销折扣、参谋费、申请登记等本钱从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总本钱一般为融资金额的6%8%。目前，50家中小企业板上市公司总发行本钱占融资

16、额的比例约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。典型公司上市的支出中介费用：律师费：20万以上；注册会计师费：60万以上；券商中介费：150200万以上。各费用工程中，占费用主体局部的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的本钱费用和利润。公司上市所需要的时间：从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。2上市之后的经营本钱信息披露过程中的花费，如财务报表审计费。二、选择上市的股票市场一大陆股票市场1主板、中小板与创业板1大陆主板市场主板市场是上市标准高、信息披露好、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、根底较好、高收益、低风

17、险的知名优秀企业。在主板市场上市，参加蓝筹企业的行列，将是对企业规模、管理水平、盈利能力的最有力的证明。上海证券交易所与深圳证券交易所是中国内地的主板市场。目前在上证所上市的主要是一些大盘股，深交所上市的主要是小盘股。对中小企业主板上市而言，一般倾向于深交所。表2 上证所与深交所规模比照上市公司家股票市价总值亿元上证所870184655深交所101256073注：深交所数据截至2021年年底，其中主板485家，中小企业板437家，创业板90家。 2大陆中小板市场中小企业板块是现有主板市场的一个板块，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监

18、察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。“两个不变： 指从法律、行政法规到中国证监会及国务院有关部门的部门规章，中小企业板块使用的根本制度标准与现有市场完全一样。 中小企业板块适用的发行上市标准也与现有主板市场完全一样，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。“四个独立： 运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承当； 监察独立是指深圳证券交易所将建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统将针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；

19、 代码独立是指将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码； 指数独立是指中小企业板块将在上市股票到达一定数量后，发布该板块独立的指数。有针对性的监察措施包括： 针对中小企业板块的风险特征，在交易和监察制度上作出有别于主板市场的特别安排，改良开盘集合竞价制度和收盘价确实定方式，完善交易信息公开制度，在监控中引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等，同时根据市场开展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。 完善中小企业板块上市公司监管制度，推行募集资金使用定期审计制度、年度报告说明会制度、定期报告披露上市公司股东持股分布制度和上市公司及中介机构诚信管理系

20、统等措施。3大陆创业板市场在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。与主板市场只接纳成熟的、已形成足够规模的企业上市不同，创业板以自主创新企业及其他成长型创业企业为效劳对象，具有上市门槛低，信息披露监管严格等特点，它的成长性和市场风险均要高于主板。创业板的严格管制： 创业板上市公司的管治要求创业板市场设有较主板市场更为严格的公司管治措施，以促使上市公司遵守上市规那么及符适宜当的商业守那么。创业板上市公司必须委任两名独立非执行董事，聘任一名全职合资格会计师负责监视财务、会计及内部监管职能，指定一名执行董事为监察主任，

21、催促公司及董事遵守上市规那么，成立审计委员会审查有关内部监管事宜，将由一名独立非执行董事出任主席，其大局部成员应为独立人士。公司管理层股东及财务股东在公司上市时，须至少持有公司的发行股本的35%。上市后，须继续聘用保荐人至少两个完整的财政年度，保荐人须以参谋身份协助发行人遵守上市规那么。管理层股东所持股份在两年内，财务股东在六个月内不允许转让。 上市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确，除了执行现有主板市场的规定外，创业板公司上市后的额外披露要求包括：季度及半年业绩报告不须经过审核于有关期间完毕后的45天内公布，末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月内公布，上市后的首两个财政年度内

22、，每半年要把业务目标及其后的开展速度作一比拟，该比拟报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过，没有其它条件限制。 创业板直接退市制度，没有壳资源深交所理事长陈东征在由深交所和中国法学会证券法研究会主办的“多层次资本市场建立与投资者权益保护研讨会开幕式上表示，上市公司退市制度实施以来发挥了积极作用，但存在的一个问题是，在现行制度下，上市公司退市很难。数据显示，自2004年至今，两市累计退市上市公司仅有31家，平均退市率每年不到1%。他认为，创业板目前的势头很好，但规模小，风险程度高，如果完全照搬主板的退市制度可能存在一定问题。创业板直接退市制度，从根本上加强了对广阔中小投

23、资者的权益保护。创业板上市公司直接退市，而且是快速退市，不会像主板那样事前进展屡次警示。同时，为了保护投资者权益，也应该强化创业板上市公司的信息披露，并考虑在退市前给予20个交易日的时间。陈东征强调，创业板不允许借壳，杜绝借壳炒作给投资者带来的风险，因为它的特点就是大进大出，在这样的原那么下建立的直接退市机制，从大的方面是对投资者权益的根本性保护。此外，他还谈到，司法救助那么是着眼于个别直接退市公司的投资者权益保护，特别是个别因为实际控制人、公司高管违法违规造成的直接退市，应该对其投资者实施司法救助。2创业板和主板、中小板上市条件的比拟表3 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表市场创业

24、板主板、中小板经营时间持续经营3年以上按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算持续经营3年以上财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末

25、净资产不少于2000万元无“无形资产占净资产的比例的有关规定最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20%发行前股本总额不少于3000万元股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行后的股本总额不少于5000万元业务经营应当主要经营一种业务，最近2年主营业务没有重大变动完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力，最近3年主营业务无重大变动同业竞争 关联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响公司管理1

26、.最近2年董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更2.高管不能最近3年内受到中国证监会行政处分，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责1.最近3年董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更2.高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处分，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责具有完善的公司治理构造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员至少三分之一的董事会成员为独立董事注：中小企业板是主板市场的一个组成局部，是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供的直接融资平台，其发行上市的标准与程序与主板市场完全一致。3共同适用的其他条件1上市的产业政策要求企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产