东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）(doc 111)

1、东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份有限公司二零零四年十月二十七日公司声明稗本公司及董事会全体成员保证叭本报告书内容的真实、准确、白完整，并对报告书的虚假记载啊、误导性陈述或重大遗漏负连啊带责任。挨中国证监会、其他政府机关对鞍本次资产收购所作的任何决定扒或意见，均不表明其对本公司扒股票的价值或投资者收益的实把质性判断或保证。任何与之相稗反的声明均属虚假不实陈述。瓣本次资产收购完成后，本公司翱经营与收益的变化，由本公司疤自行负责；因本次资产收购引岸致的投资风险，由投资者自行拜负责。特别风险提示案本公司在此特别提示投资者注叭意风险，并仔细阅读本报告书埃中败“百风险因素斑”艾、

2、拔“昂同业竞争与关联交易挨”败、摆“笆财务会计信息八”罢等有关章节的内容。癌一、笆对郑轻大额应收款回收的风险昂截至蔼2004啊年哎6胺月胺30柏日，郑州日产对郑轻的应收款暗项余额为疤1.96澳5亿元（下称碍“挨历史欠款办”叭），其中应收帐款余额1.2袄35亿元，其他应收款余额0般.73亿元。计提坏帐准备后隘的应收款项净额为1.61亿傲元。该历史欠款的回收存在一背定的风险。板为消除该风险，2004年1哎0月15日，郑州日产与郑轻背签署了还款及抵押担保协议凹，约定郑轻将在2007年蔼底前分三次等额偿还该历史欠白款。作为还款的保证，郑轻将绊其拥有的帐面净值为1.23佰8亿元的部分土地使用权、建氨筑物

3、以及机器设备抵押予郑州皑日产；柏同时，鉴于上述抵押保证品不懊足以担保偿还该历史欠款，郑叭轻、郑州日产和东风汽车签署芭了保证及反担保协议，东昂风汽车同意斑为郑轻在还款及抵押协议把项下对郑州日产的历史欠款，靶向郑州日产提供保证担保，担爸保的范围为郑轻未向郑州日产拔清偿，并且经郑州日产行使其埃依据还款及抵押协议对郑岸轻享有的抵押权之后仍不能清皑偿部分。郑轻同意将其持有的氨郑州日产19股权质押给东艾风汽车胺（按本次评估报告折合价值1罢.314亿元，与上述抵押保笆证品合计价值2.552亿元伴，超出历史欠款5870万元背）芭，向东风汽车提供反担保。邦二翱、阿对永通特钢和郑轻担保的风险隘截至拌2004笆年挨

4、6百月叭30芭日，郑州日产对永通特钢和郑按轻担保的余额分别为13,0伴00万元和7245.14万懊元。该等担保存在风险。笆上述担保均为互保，永通特钢安对郑州日产的担保余额为97翱14.5万元，郑轻对郑州日百产的担保余额为12916.柏2万元。永通特钢与东风有限埃常年有较大的交易往来，东风拜有限是永通特钢的主要销售客皑户。半2003把年度永通特钢向东风有限销售懊20吨以上车用弹簧钢和军用爱车弹簧钢，销售额将近800耙0万元。目前双方合作正常，扒每月向东风有限供货800-拌1000吨，金额将近490搬万元。因此，东风汽车对永通伴特钢具有一定的约束力。此外凹，东风汽车计划在艾3八年内逐渐减少并消除该

5、等担保笆事项；郑州日产与郑轻亦有较胺大的交易往来，2003年度板、2004年度16月分别瓣向郑轻采购1666万元、2板092万元，2003年度、矮2004年度16月分别委啊托郑轻加工2346万元、1埃198万元。郑轻抵押予郑州佰日产以及质押予东风汽车的资坝产价值超出历史欠款5870芭万元。因此，对郑轻担保的风柏险具有较强的控制力。三、技术风险奥郑州日产的技术风险主要是由跋于无自主产品品牌和独立的产艾品开发能力，汽车整车开发和艾新产品导入主要依赖于外方日拌产。该风险主要表现在引进技叭术、导入产品方面具有不确定白性。癌郑州日产是日产在中国的单个熬合资企业，而东风汽车的控股瓣股东东风有限是日产在中国

6、战柏略合资的大平台。因此，东风笆汽车收购郑州日产后，郑州日癌产将纳入日产在中国的战略合般资平台，将从根本上改善郑州案日产技术引进和新产品导入的叭不确定性。四、关联交易依赖风险背由于郑州日产的主要整车产品捌从日产引入，并且郑州日产生安产整车所需的部分零部件需间稗接向日产购买。因此郑州日产氨与关联方日产存在金额较大的按间接的关联交易。挨2001颁稗2003霸年度，郑州日产分别通过进口疤代理商中信汽车向日产的出口艾代理商日棉采购材料3,96澳0万元、37,012万元、邦104,325万元，分别占胺当期主营业务成本的5.89霸%、36.70%、43.0百6板%岸。虽然日产作为郑州日产的股啊东而使上述交

7、易成为关联交易岸，但该关联交易完全是郑州日埃产生产整车产品所需、与日产碍进行的商业行为，不存在通过伴该关联交易调节郑州日产业绩跋的情形，但郑州日产存在对关癌联交易依赖的风险。翱随着爱本次资产收购，郑州日产将纳按入日产在中国的战略合作平台哀。而日产在中国合作发展的趋盎势必然是配套以及采购的全球盎化和本地化，因此对该关联交昂易的依赖性将逐步减少。五、溢价摊销风险半东风汽车本次资产收购的股权懊投资差额合计约为2.96亿案元，按坝10扒年期摊销，每年摊销约296傲0万元，东风汽车的合并净利扒润将受到股权投资差额摊销影哎响。提醒投资者注意，在依据捌郑州日产的盈利水平判断东风矮汽车的实际盈利时，需要考虑靶

8、其中存在的股权投资差额摊销半的影响。盎通过唉本次资产收购，东风汽车将显瓣著扩大生产规模，整合优势资扮源，拓宽并优化产品结构。尽拔管存在股权投资差额摊销的影白响，但本次资产收购总体上将板进一步提升东风汽车的经营业八绩，并将给东风汽车带来持续艾的利益。六、财务结构风险挨2004年6月30日，郑州白日产经审计的总资产22.1白4搬亿元，负债21.04亿元，拌资产负债率95.03，板财务风险较大。唉2004年6月30日，东风阿汽车货币资金27.05亿元板，埃总资产70.28亿元，负债拌28.85亿元，资产负债率捌41.05%；假设收购及合捌并郑州日产后，稗东风汽车模拟合并报表的货币半资金为26.43亿

9、元，模拟爸计算的资产负债率54.31办%，总体处于合理水平。巴东风汽车将通过其雄厚的资金懊实力并通过改善郑州日产的财案务结构、生产经营减少财务结跋构风险。目 录TOC o 1-1 h z释 义7第一节 绪言9盎第二节胺 凹与本次资产收购有关的当事人瓣把10昂第三节氨 稗本次资产收购的交易对方情况霸介绍捌芭13昂第四节柏 唉本次资产收购的交易标的哎皑16搬第五节芭 懊本次资产收购协议的主要内容翱斑24叭第六节按 捌本次资产收购对上市公司的影邦响笆柏27坝第七节案 叭本次资产收购的合规性分析爸30捌第八节背 按公司治理结构斑霸33阿第九节扒 靶同业竞争与关联交易敖袄36第十节 风险因素39颁第十一

10、节熬 艾收购资产的业务与技术拔爱49鞍第十二节案 百资产评估情况爱绊67袄第十三节瓣 败财务会计信息背版74捌第十四节邦 皑业务发展目标扳熬96芭第十五节柏 伴其他重要事项岸背99袄第十六节颁 百董事及有关中介机构声明般岸105八第十七节班 邦备查文件颁埃110释 义八在本报告书中袄，皑除非文义载明扳，绊下列简称具有如下含义：东风汽车、公司、本公司指东风汽车股份有限公司东风投资指东风汽车工业投资有限公司东风有限指东风汽车有限公司郑州日产指郑州日产汽车有限公司郑轻指郑州轻型汽车制造厂日产指日本日产自动车株式会社中信汽车指中信汽车公司中信集团指中国中信集团公司中信中原指中信中原汽车有限公司永通特钢

11、指郑州永通特钢有限责任公司本次资产收购、本次股权转让、本次收购指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为股权转让协议指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书重大资产收购报告书、本报告书指东风汽车重大资产收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法通知指中国证券监督管理委员会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所独立财务顾问、国泰君安证券指国泰君安证券股

12、份有限公司通商指北京市通商律师事务所天华指天华会计师事务所中华财务指中华财务会计咨询有限公司评估基准日2004年6月30日审计截止日2004年6月30日元人民币元SUV指运动型汽车的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属于多功能乘用车皮卡（pick up）指zn1031系列轻型汽车第一节 绪言拔2004伴年澳10罢月15日，伴东风汽车与中信汽车、郑轻签挨署了股权转让协议，东风阿汽车拟以现金收购中坝信汽车合法持有的郑州日产暗35%跋股权以及郑轻合法持有的郑州皑日产靶16%盎股权。埃2004罢年稗10癌月27日，东风汽车召开了二氨届十六次董事会会议，审议通邦过该收购决

13、议。般 搬东风汽车本次收购郑州日产5拜1股权后，将合并郑州日产蔼报表。经审计，郑州日产叭2003俺年度的主营业务收入为307搬,090.10半万元搬，占唉东风汽车阿2003坝年度懊主营业务收入柏585,143.83摆万元巴的澳52.48翱%绊。啊据通知的规定，本次资产阿收购构成重大资产收购行为，爱尚须报中国证监会审核无异议拌后方可提交股东大会审议。同板时由于郑州日产属于中外合资芭企业，本次资产收购必须得到矮商务部批准。哀本公司罢根据败公司法、证券法、半肮上海癌证券交易所股票上市规则（2翱00傲2般年修订）、鞍通知翱、案公开发行证券的公司信息披坝露内容与格式准则第1号拜招股说明书等有关法律、绊法

14、规和规章的规定，编制安本报告书稗，以供投资者决策参考之用。碍第二节 与本次资产收购有办关的当事人一、出售方1中信汽车公司鞍地拔 板址：北京市朝阳区新源南路6疤号京城大厦法定代表人：王军板电般 阿话：0108213142翱1坝传盎 癌真：0108213140吧0联 系 人： 姚 冀2郑州轻型汽车制造厂皑地癌 凹址：郑州市陇海东路62号法定代表人：孙新平鞍电挨 搬话：0371傲2169339八传爱 艾真：0371219577拜7联 系 人：马占青二、购入方东风汽车股份有限公司扮地稗 瓣址：暗 埃湖北省襄樊市东风汽车大道1版号法定代表人： 苗圩氨电绊 疤话：碍 鞍3396

15、899佰传跋 阿真： 绊3396809联 系 人： 张新峰三、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司哀地版 澳址：上海市延平路135号班 法定代表人：祝幼一安电啊 埃话：稗02叭162580818扮传把 半真：0216215189八2啊经 办 人：马 涛、孟鞍文波四、财务审计机构天华会计师事务所爱地百 昂址：北京市西城区复兴门外大熬街A2号中化大厦17层昂电邦 唉话：010癌矮68569800拌传翱 哀真：010隘绊68569590首席合伙人、总经理：夏执东经办会计师：杨贵鹏、刘海山五、资产评估机构中华财务会计咨询有限公司芭地班 氨址：北京月坛北街2号月坛大矮厦23层

16、法定代表人： 傅继军肮电柏 邦话：捌传安 暗真： 凹经办注册资产评估师：孙建民疤、杨立红六、法律顾问北京市通商律师事务所般地绊 敖 岸 疤址： 北京市朝外大街19岸号华普国际大厦714叭负 责 人： 韩小霸京捌电摆 坝 话： 芭0板1065802255癌传罢 白 真： 肮0矮1065802538 6巴5802678昂经安 奥办艾 矮律盎 哀师： 胡雪蓉、张晓彤版第三节 本次资产收购的交唉易对方情况介绍伴一、本次资产收购的出售方伴盎中信汽车简介中信汽车公司傲地挨 耙址：北京市朝阳区新源南路笆6鞍号京城大厦经济性质：全民所有制注册资本：壹亿

17、元唉企业法人营业执照注册号码：懊 摆1000001001330瓣（41）法定代表人：王军拔经营范围：哎汽车的批发、销售；汽车零售昂配件的销售。经营或者代理汽败车及汽车零部件相关产品的进安出口；经营和代理汽车工业及按相关产业所需的技术、设备的颁进出口；承办中外合资经营合啊作生产和来料加工、来样加工办来件装配补偿贸易业务；易货百贸易；对外咨询业务及技术交叭流。捌税务登记证号码：地税京字1扳1010510001330拔0000号矮京国税朝字11010510阿0013300号矮二、本次资产收购的出售方颁傲 郑轻简介郑州轻型汽车制造厂巴地办 碍址：稗郑州市陇海东路稗61坝号法定代表人：孙新平吧经营范围：

18、汽车制造、汽车改板装、汽车底盘制造、汽车及配氨件销售、出口本企业自产的机懊电产品经济性质：国有经济注册资本：2680万元邦企业法人营业执照注册号码：袄 410100120007佰2-1/1耙税务登记证号码：豫地税牟字靶4101221700321埃3-6安号背豫国税中牟国字跋4101221700321艾36鞍号昂三、中信汽车、郑轻的产权关皑系及有关关联公司翱中信汽车是盎中信集团的全资子公司盎，中信集团是国有资产授权经岸营单位，归属中华人民共和国疤财政部管辖。肮中信汽车持有中信中原班90%跋的权益。中信中原和东风有限哀分别持有郑轻80和20啊的权益。中信中原伴已将其持有的80郑轻权益靶协议转让予郑

19、州市国资委，相哎关手续正在办理之中。疤四、中信汽车、郑轻近三年业摆务情况及最近一期财务状况扮中信汽车主要从事汽车、零部俺件工业和相关产业的投资，技澳术及设备的引进；从事汽车、疤零部件的销售和汽车及机械电碍子产品的进出口贸易；承担中暗信系统内汽车工业行业管理的暗职能以及对外咨询服务和技术办交流等工作。傲最近三年，中信汽车业务发展版平稳，在产业投资和进出口贸斑易等领域均取得了较好的经营凹业绩。把截至2003年12月31日爸，中信汽车的靶总资产为12.33亿元，净按资产为3.00亿元；200熬3年度实现主营业务收入2.埃63亿元，净利润1.17亿傲元；2004年上半年实现主芭营业务收入1.15亿元，

20、净利润3421万元。 把郑轻主要从事客车和零部件的绊生产销售、接受委托加工。截哀至2003年12月31日，佰郑轻办的隘总资产为5.31亿元，净资白产为1.61亿元。氨20012003年度，郑唉轻分别实现销售收入扮5429.3万元、佰6042.3奥万元、翱6919.2肮万元佰。把2004年上半年暗销售客车107台，实现销售艾收入3866.4万元，比去哎年同期增长35.39%，实安现利润33.7万元把。五、中信汽车、郑轻向本公司佰推荐董事或高级管理人员情况鞍中信汽车、郑轻不存在向本公鞍司推荐董事或高级管理人员的把情况。六、与本公司的关联关系扳本次收购前和本次收购完成后败，中信汽车、郑轻和本公司不邦

21、存在关联方关系。七、近五年之内受到处罚情况罢中信汽车和郑轻在最近五年之扒内未受过行政处罚、刑事处罚板、不存在涉及与经济纠纷有关暗的重大民事诉讼或者仲裁之情懊形。按第四节 翱本次资产收购的交易标的拌一、本次资产收购前后郑州日凹产的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%跋本次资产收购标的是指败东风汽车凹收购背的中挨信汽车合法持有的郑州日产瓣35%俺股权以及郑轻合法持有的郑州敖日产版16%霸股权。本次资产收购完成前郑蔼州日产的股权结构图为：安本次资产收购已获得东风汽车扮董事会批准，尚需取得东风汽胺

22、车股东大会批准、商务部批准岸及中国证监会无异议后方可实敖施。本次股权转让完成后，郑搬州氨日产的股权结构如下：哀 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%二、郑州日产基本情况（一）简 介绊公司名称：郑州日产汽车有限芭公司办地叭 背址：郑州市陇海东路坝62哎号法定代表人：郭胜利傲经营范围：汽车制造、汽车改袄装、汽车底盘制造、汽车及配版件销售、出口本企业自产的机爱电产品经济性质：中外合资企业类型：有限责任公司注册资本：25000万元般企业法人营业执照注册号码：澳 410100120007扳2-1/1按

23、税务登记证号码：地税豫郑外皑字澳4101226147128把38哎号氨豫国税字巴4101226147128唉38吧号半经营期限：自拌1993阿年吧3翱月安24吧日至澳2013安年败3爱月安23板日止。（二）历 史 沿 革拜11992年8月15日，拌河南省计划经济委员会签发碍“熬豫计经外(1992)138挨9号隘”瓣关于郑州轻型汽车制造厂与氨外商合资生产尼桑轻型货车项碍目建议书的批复，批准郑轻按与中信集团中信兴业公司(下矮称半“半中信兴业靶”隘)、日产、和泰国三友机器制拜造有限公司(下称胺“版泰国三友扮”啊)合资生产尼桑轻型货车的项哎目建议书。办21992年9月23日，懊河南省计划经济委员会签发

24、肮“埃豫计经外(1992)166隘8号熬”摆关于郑州轻型汽车制造厂与佰外商合资生产尼桑轻型货车项败目可行性研究报告的批复，扳批准郑轻与中信兴业、日产、奥泰国三友合资生产尼桑轻型货氨车项目的可行性研究报告。按31993年3月11日，唉郑轻与中国工商银行河南省分叭行（下称埃“案工行河南省分行瓣”把）、中信兴业、泰国三友、日翱产签订了郑州日产汽车有限公肮司合资经营合同、章程，共同安投资设立中外合资经营公司郑熬州日产，注册资本为人民币1安0,000万元，投资总额为澳人民币25,000万元，合疤营期限20年，各股东的股权蔼比例如下表所列：股东股权比例郑轻35%工行河南省分行25%中信兴业10%泰国三友2

25、5%日产5%巴41993年3月23日，蔼河南省对外经济贸易委员会签哎发跋“板93豫经贸资字第61号隘”关于设立中外合资企业板“矮郑州日产汽车有限公司盎”挨的批复，批准郑州日产合资跋经营合同和章程。埃51993年3月23日，肮河南省人民政府向郑州日产颁百发了耙“伴外经贸豫府资字1993奥028号搬”挨外商投资企业批准证书。颁61993年3月24日，艾郑州日产获发由郑州市工商行爸政管理局签发的中华人民共和绊国企业法人营业执照(号码为扒：企合豫郑总副字第0002罢60号)。办7根据郑州会计师事务所1拔995年5月4日出具的隘“柏郑会外验字(1995)01矮4号班”扒验资报告，截止1995年3罢月31

26、日，除三友仅实际投入暗了100万美元(相当于5,班715,600人民币，占其蔼应出资额的22.86%)未胺完成出资以外，其余各方均已艾经完成其各自对郑州日产的出笆资义务。皑8由于批准成立郑州日产超跋越了河南省地方政府的审批权埃限，1995年郑州日产向有鞍权审批部门补办了审批手续，昂并获得了相应的批准；另外，白1995年7月1日施行的阿商业银行法规定商业银行不鞍得向非银行金融机构和企业投拔资。工行河南省分行在此之前岸投资入股郑州日产也需要根据爸商业银行法及其相关法规按的要求进行处理。因此，在1碍995年补办审批手续时，原板由工行河南省分行持有郑州日柏产的股权转让给了中信兴业，办具体情况如以下各项

27、所述：阿A1995年6月6日，机拔械工业部签发拌“版机械汽1995456号岸”捌关于郑州日产汽车有限公司拔中外合资生产轻型载货汽车项埃目可行性研究报告初审意见的扒函，批准郑州日产的可行性啊研究报告，并确定投资总额为背人民币61,992万元，注罢册资本为人民币25,000哀万元。办B1995年12月19日跋，国家计划委员会出具扒“懊计机轻19952312搬号坝”邦国家计委关于郑州日产汽车哀有限公司中外合资生产轻型载敖货汽车项目有关问题的复函艾，同意机械部对郑州日产汽车澳有限公司中外合资生产轻型载氨货汽车项目可行性研究报告的胺初审意见。哎C1996年3月26日，捌郑轻、中信兴业、泰国三友、澳日产重

28、新签署了郑州日产汽车暗有限公司合资经营企业合同、办章程。百D1996年3月30日，斑对外贸易经济合作部签发熬“扮1996外经贸资二函字翱第189号蔼”伴关于设立中外合资经营捌“巴郑州日产汽车有限公司鞍”埃的批复，批准郑州日产投资哎总额为人民币61,992万柏元，注册资本为人民币25,拌000万元，各股东及其出资耙比例如下：股东出资(人民币)股权比例出资方式郑轻8750万元35%土地使用权、厂房、设备中信兴业8750万元35%人民币现金泰国三友6250万元25%美元现金日产1250万元5%日元现金按E1996年3月30日，扳郑州日产获得了对外贸易经济伴合作部颁发的中华人民共和巴国外商投资企业批准

29、证书。捌至此，郑州日产的设立和存续把获得了国家有权审批部门的正办式批准，其最初的越权审批问般题，以及金融机构投资实业问隘题也由此得到纠正。半9根据2000年1月1日按河南兴豫会计师事务所有限公板司出具的隘“拌豫验字(2000)第1号跋”按验资报告，截止1999年1爱2月31日，郑州日产各股东俺已完成全部100%的注册资盎本入资，其中泰国三友已完成爸的100万美元出资以外的注岸册资本出资由美元现金出资改扳为以进口模具出资。河南省进搬出口商品检验局出具了价值鉴阿定证书。2000年3月10肮日，郑州日产获发由国家工商哀行政管理局签发的号码为八“懊企合豫郑总副字第00026吧0号俺”岸的企业法人营业执

30、照。氨根据相关法律要求，合资企业澳外方改变出资方式需经合资各挨方同意，并经原审批机关批准袄。郑州日产改变泰国三友的出版资方式并未就此修改合资合同柏、章程，也未经原审批机关批哎准。柏102001年11月29搬日泰国三友与日产签署了股权斑转让合同。根据该合同，泰国安三友将其持有的郑州日产25胺%的股权转让给日产，为此，白日产应向泰国三友或泰国三友俺指定的第三方支付股权转让对胺价人民币6,250万元。112001年10月9日霸，中国国际信托投资公司签发白“俺资计字200136号挨”吧关于同意中信兴业所持郑州巴日产汽车公司35%股权变更唉为中信汽车公司持有的批复熬，将中信兴业持有的郑州日产搬35%股权

31、划转至中信汽车。般为此，2001年12月17办日，中信兴业与中信汽车签署蔼了股权变更协议。凹122001年12月17俺日，郑轻、中信汽车、日产签拜订了郑州日产合资经营合同、稗公司章程修订协议。根据修订半后的合资合同、章程，郑州日靶产的股东及其股权比例如下：股东出资(人民币)股权比例郑轻8750万元35%中信汽车8750万元35%日产7500万元30%熬132002年1月25日芭，对外贸易经济合作部癌“翱外经贸资二函20027靶7号跋”笆文件批准了上述股权转让。2扳002年3月30日，郑州日板产获得变更后的批准证书。2挨002年2月4日，郑州日产艾获发由郑州市工商行政管理局巴签发的变更后的营业执

32、照(号搬码为：企合豫郑总副字第00爱0260号)。氨14根据2002年12月搬11日河南兴豫会计师事务所敖有限公司出具的碍“般(2002)兴验字第025鞍号验资报告叭”板，日产为获得泰国三友所持2扮5%的郑州日产的股权，向郑挨州日产缴纳了相当于人民币6凹,250万元的日元，并以此绊出资代替了泰国三友进口模具捌出资以及泰国三友100万美巴元的现金出资。伴至此，郑州日产历史上股东变案更出资不符合规定的问题也由柏此得到纠正。澳15郑州日产已于2004年4月1日通过2003年度八外商投资企业联合年检。班通商认为，郑州日产是依照中巴国法律合法设立并有效存续的扮、具有独立企业法人地位的中坝外合资经营企业。

33、（三）经 营 情 况矮郑州日产目前主要生产和销售罢ZN1031系列轻型汽车（瓣皮卡车）及ZN6452多功背能乘用车（PALADIN）疤和ZN6491轻型客车等三疤大系列车型。三种系列车型混办线生产，具有双班年产6万台斑的生产能力。拔郑州日产主导产品有碍NISSAN D22伴皮卡系列和爸PALADIN佰系列及系列改装车，共计两大啊系列癌60板余个品种。柏D22案皮卡在高档皮卡市场连续多年般市场占有率第一，是用户公认把的皮卡第一品牌，哎2004白年背4佰月在首届中国市场产品质量用耙户满意度调查中，获得白“扒中国高级皮卡汽车市场产品质敖量用户满意第一品牌摆”奥称号。背PALADIN矮在澳2003胺年

34、投放当年即取得同类车型市俺场份额第一的佳绩。搬郑州日产已在全国建立了扒2昂7巴个办事处，1拜6八0多家专营店，矮在国内埃31个省、市、自治区爱均设有岸240多家维修服务网点，初笆步形成了集整车销售、配件销昂售、信息反馈、盎售后服务为一体的行之有效的皑销售服务网络。拌郑州日产现有员工皑2395扳人，其中管理人员240人，般技术人员198人，生产人员岸1091人，销售人员123绊人。郑州日产按规定参加养老邦、失业、工伤等社会保险并交霸纳住房公积金。摆经审计，郑州日产主要财务数半据如下表：搬 俺 白 单位：人民币元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日

35、总资产2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1,271,402,251.84 总负债2,103,723,115.162,546,525,472.231,486,521,035.211,362,736,942.36所有者权益110,627,021.6627,647,243.38-177,165,552.80-91,334,690.522004年度16月2003年度2002年度2001年度主营业务收入1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84 768,372,631.29 主营

36、业务利润282,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.58 96,028,459.06 营业利润99,831,162.88 217,446,391.68 -86,541,483.96 -97,752,426.12 净利润82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,162,642.53 经营活动产生的现金流量净额269,122,219.17 -243,626,526.68 现金及现金等价物净增加额-192,439,824.26 329,046,590.92 （四）资产评估情况挨中华财务氨对委托评估的郑州日产

37、整体资背产在2004年6月30日这胺一评估基准日所表现的公允市板场价值做出评定估算八，巴并办出具巴中华评报字（2004）第 凹041 号评估报告碍，爱作为本次资产收购交易价格的阿参考依据。本次评估范围是郑耙州日产的整体资产。本次板评估方法是收益现值法。同时扳亦采用了重置成本法进行了评俺估，作为收益现值法评估结果斑的补充和验证。郑州日产采用疤收益现值法的评估价值为安69,152.03阿万元。（五）其他情况敖本次资产收购所涉及的郑州日挨产般51%靶股权的形成基础是真实合法的袄，中信汽车和郑轻对其所转让氨的股权拥有合法的所有权和处捌置权，未在该股权上设定任何凹抵押、质押或其他第三方权利哀。郑州日产的

38、公司章程中，不袄存在任何对本次资产收购交易斑的限制性条款。因此，郑州日挨产的股权转让不存在实质性法捌律障碍。叭中信集团和郑州市国资委已分昂别批准了本次股权转让；郑轻背和郑州日产也已分别召开董事背会，同意本次股权转让。日产瓣已签署了放弃对郑州日产股权阿优先受让权的同意函。班国泰君安证券、通商、天华、搬中华财务已经对本次资产收购耙分别出具了独立财务顾问报告隘、法律意见书、审计报告和评耙估报告。哀本次敖资产疤收购构成重大资产收购行为，版尚须报中国证监会审核无异议岸后方可提交股东大会审议及得瓣到商务部批准后方可实施。袄通商认为，扒东风汽车本次分别向中信汽车碍和郑轻袄收购稗郑州日产35%和19%的股爱权

39、，巴符合稗相关法律、法规和通知要阿求；相关协议和整体方案是合百法有效的；本次交易的实施不懊存在法律障碍。肮独立财务顾问认为，本次资产昂收购符合拔符合坝相关法律、法规的要求，本次奥交易的实施不存在法律障碍。半第五节 氨本次资产收购协议的主要内容巴一、本次资产收购所涉标的的坝价格搬本次资产收购的交易价格是在捌郑州日产2004按年颁6板月跋30扒日资产评估值基础上，经东风绊汽车与郑轻、中信汽车协商后扮确定：靶中信汽车向东风汽车转让郑州阿日产35%股权的价格为人民矮币241,820,000元爱，郑轻向东风汽车转让郑州日昂产16%股权的价格为人民币颁110,550,000元，瓣合计352,370,000

40、捌元。败二、股份转让协议的生效捌条件靶1交易三方的法定代表人或安其授权代表签字并加盖公章；稗2中信汽车、郑轻俺股东会和/或董事会或其授权阿机构己作出决议批准爱；俺3东风汽车董事会、股东大会批准；半4郑州日产的其他股东出具唉放弃行使中信汽车、郑轻转让耙给东风汽车股权的优先购买权捌的书面声明；搬5协议依法获得商务部批准伴。扒三、股权转让完成以前的利润氨归属傲2004年6月30日为本次昂股权转让定价的基准日。无论拔本次股权转让何时完成，东风扒汽车根据股权转让协议向中信啊汽车、郑轻受让的郑州日产的凹股权所对应的股东权益，包括瓣但不限于以前年度的未分配利斑润以及2004年度及其以后半将分配的利润均归东风

41、汽车所百有。中信汽车、郑轻并承诺自伴基准日至股权转让完成日之前懊，郑州日产董事会不会向郑州俺日产的任何股东分配利润。案四、股份转让协议转让价鞍款的支付拌1协议签署之日起10日内捌，支付股权转让价款的20%把。板2自本次资产收购通过中国皑证监会审核，并且敖协议捌由商务部批准之日起10日内斑，支付股权转让价款的60案%凹。败3自本次股权转让在工商局板完成变更登记手续之日起10笆日内，支付股权转让价款的2啊0%。啊五、本次股权转让关于债权债疤务的安排白1郑州日产是独立的企业法跋人，在本次收购拌完成白后，其原有的债权债务仍将由癌郑州日产自行承担，不因本次挨收购交易而发生变化。唉2根据郑州日产与郑轻于2

42、稗004年10月15日签署的柏还款及抵押协议，截止瓣2004年6月30日，郑轻捌累计欠郑州日产人民币196阿,544,440.35元；芭郑轻同意在2005年、20芭06年、2007年三年中，昂每年在年底前向郑州日产偿还岸欠款总额的三分之一；为此，般郑轻将其拥有的白帐面净值为1.238亿元鞍的拜部分啊土地使用权、建筑物以及机器扳设备为其还款设置了抵押担保爸。澳上述各项抵押在根据担保法要搬求在相关登记机关进行登记后拜生效。隘根据拌郑州日产、郑轻与东风汽车于把2004年10月15日签署芭的保证及反担保协议，绊东风汽车同意为郑轻所欠郑州耙日产的债务提供保证担保，担伴保的范围为郑轻未向郑州日产哀清偿，且

43、经郑州日产行使其依摆据还款及抵押协议对郑轻瓣资产享有的抵押权之后仍不能摆清偿部分。而郑轻则同意将其肮在本次收购完成后仍持有的郑摆州日产19%的股权质押给东氨风汽车，以作为东风汽车为其笆提供还款担保的反担保捌（按本次评估报告折合价值1捌.314亿元，与上述抵押保靶证品合计价值2.552亿元唉）暗。半上述股权质押在获得商务部批颁准，并在郑州市工商行政管理扳局登记后生效。案根据相关协议约定，上述八还款及抵押协议和保证按及反担保协议以本次收购完爱成为生效条件。六、本次股权转让不涉及人员哀安置和土地租赁问题七、本次资产收购资金来源为鞍东风汽车自有资金，不存在为跋本次收购借款的情况吧第六节 本次资产收购对

44、上矮市公司的影响伴本次资产收购构成重大资产收版购行为啊东风汽车本次收购郑州日产5拜1股权后，将合并郑州日产爸报表。瓣经审计,捌郑州日产昂2003佰年度的主营业务收入为307案,090.1拔0万元，占东风汽车半2003败年度主营业务收入八585,143.83把万元邦的52.48蔼%捌。爸据通知的规定，本次资产胺收购构成重大资产收购行为，疤尚须报中国证监会审核无异议安后方可提交股东大会审议。同把时由于郑州日产属于中外合资隘企业，本次资产收购必须得到扮商务部批准。肮二、本次资产收购对本公司的八影响阿本次收购完成后将会对本公司办的业务、资产负债结构及盈利扒能力等方面产生一系列的重大袄影响：（一）完善和

45、优化产品结构挨东风汽车目前主要产品为轻型扳货车和暗发动机。拌作为东风有限控股的上市公司阿，哎根据东风有限的战略部署和规盎划，东风汽车将全权负责东风稗轻型商用车事业，瓣产品系列包括总重在7.5吨胺以下的轻型货车、轻型客车、挨微型客车、微型卡车、SUV百、MPV在内的全系列车型安。郑州日产是国内重要的皮卡盎和SUV生产基地，伴已佰基本形成皮卡系列和PALA阿DIN系列6万辆的年产能力摆，氨其搬D22系列高档皮卡、PAL哎ADIN多功能SUV车氨等爱产品在市场上处于领导地位佰。瓣收购整合郑州日产，将完善和唉优化东风汽车的爱产品结构，为进而将东风汽车蔼打造成为国际化轻型商用车公按司奠定优势产品基础绊。

46、（二）经营规模显著扩大傲郑州日产2003年末总资产班为25.7亿元，2003年袄度主营业务收入30.7亿元芭，净利润2.0亿。东风汽车佰收购郑州日产51股权并合搬并报表后，将显著扩大总资产碍、主营业务规模和经营业绩。摆（三）与日产合作更加紧密，办在新车型和新技术上获得日产扒更大的支持佰日产与郑州日产已有十年的合百作历史，郑州日产从日产引进绊并生产的D22皮卡和帕拉丁柏在各自细分市场均处于领先地矮位。在十年的合作过程中，日傲产不断追求完善的高品质技术和理念以及精细化管理都逐步胺融入到郑州日产的生产经营管颁理过程中。扒而尽管东风汽车的控股股东东罢风有限是日产在中国事业的战暗略合作平台，但日产的先进

47、技叭术、产品、管理还没有传递到八东风汽车。东风汽车在收购郑败州日产的股权后，在对其进行扳整合的同时，郑州日产从日产办继承和学到的生产和经营管理疤技术都将会被东风汽车吸收和皑借鉴，对东风汽车完善生产、巴技术、经营管理都起到良好的皑促进作用。而且，郑州日产在爱纳入东风汽车（即纳入东风有敖限）后，理顺了日产在中国的捌投资关系，势必在车型、技术蔼和管理上得到日产更多的支持瓣，日产的研发力量、人力资源奥、技术品质等世界一流的汽车哎优势资源都将对东风汽车的后疤续发展起到良好的促进和保障把作用。 （四）对财务状况的影响1资产负债结构搬郑州日产是一个成立较早的合翱资企业，历史包袱较多，历史皑亏损尚未完全弥补，

48、在本次按翱上市公司的会计制度进行多项捌资产计提减值准备和核销以及澳补提固定资产折旧后，截止傲2004胺年暗6月30日伴，郑州日产资产总额为2,2傲14,350,137元，负暗债总额为把2,103,723,115爱元，资产负债率为95盎%翱。郑州日产目前的经营状况良案好，实际的财务风险要小于资笆产负债率所反映的风险。氨截止把2004罢年隘6月30日凹，案东风汽车坝资产总额为7,028,37翱7,765元，负债总额为2翱,884,989,532元俺，资产负债率为澳41.05瓣%盎。白本次资产收购完成后，根据模胺拟合并资产负债表，颁东风汽车暗2004绊年氨6月30日笆资产总额为败 哀9,186,30

49、8,120白 按元，负债总额为4,988,皑712,648元，资产负债暗率为54.31哎%百。哎本次资产收购完成后，东风汽肮车的资产、负债总额因合并郑败州日产报表而大幅度上升，资哀产负债率亦有所提高，但仍处岸于合理的水平；版负债结构合理，不存在为本次百交易增加负债的情况。但郑州日产存在对外担保，本次收购瓣亦有担保与反担保的安排，详胺见挨特别风险提示中佰“瓣对郑轻大额应收款回收的风险白”艾、罢“懊对永通特钢和郑轻担保的风险扒”癌的描述和措施。2偿债能力败截止版2004鞍年办6月30日癌，疤东风汽车邦的流动比率为1.915，速叭动比率为1.685。本次收摆购完成后，根据模拟计算，扳东风汽车流动比率

50、为哎1.案51奥 矮，速动比率为1.21，与本熬次资产收购前鞍相比，短期偿债能力虽然有所敖减弱，但仍然处于非常安全的拔区域，短期偿债能力很充分。3净资产收益率翱2003年度，东风汽车净资白产收益率为15.64%。在盎本次收购完成后，根据模拟合搬并会计报表计算，东风汽车安200昂3年度净资产收益率为17.斑44八%芭，有所提高并高于同行业上市啊公司的平均水平。暗第七节 版本次资产收购的合规性分析氨一、本次资产收购完成后，矮东风汽车仍具备股票上市条件袄实施本次资产收购后，东风汽白车的股本拜总额仍为拌200,000熬万股，其中向社会公开发行的肮股份总数为疤60,000阿万股，占总股本的癌30%耙；持

51、有股票面值达人民币一千板元以上的股东人数不少于一千按人；肮东风汽车在最近三年内无重大癌违法行为，财务会计报告无虚瓣假记载；满足国务院规定的其盎他上市条件。因此实施本次资百产收购后，东风汽车仍具备股斑票绊上市的条件。八二、本次资产收购完成后颁,佰东风汽车业务符合国家产业政盎策袄本次资产收购完成后，东风汽拜车的业务范围没有发生重大改阿变，仍然胺主要从事汽车、汽车发动机及跋其零部件、铸件的开发、设计拔、生产和销售业务。隘汽车工业是国民经济的支柱产伴业，佰 班随着汽车工业产业政策的深入拔实施，背 埃东风汽车的发展将继续得到国班家政策的大力扶持。矮国家新的汽车产业发展政策明叭确表示：耙“案鼓励汽车生产企

52、业按照市场规岸律组成企业联盟，实现优势互懊补和资源共享，扩大经营规模疤。懊”办 吧“吧国家鼓励汽车企业集团化发展疤，形成新的竞争格局。在市场半竞争和宏观调控相结合的基础案上，通过企业间的战略重组，瓣实现汽车产业结构优化和升级暗。蔼”捌 班“板国家鼓励汽车、摩托车生产企鞍业开展国际合作，发挥比较优坝势，参与国际产业分工；班支持大型汽车企业集团与国外绊汽车集团联合兼并重组国内外叭汽车生产企业，扩大市场经营爸范围，适应汽车生产全球化趋案势。爸”伴 因此本次资产收购是东风汽靶车扩大生产规模，整合优势资稗源，实现汽车产业结构优化的澳重要举措拜，胺本次资产收购完成后，东风汽耙车符合国家产业政策。坝三、本次

53、资产收购完成后，傲东风汽车具备持续经营能力办本次资产收购完成后，东风汽安车主营业务并无改变，本次资凹产收购所涉及的郑州日产是独盎立经营、自负盈亏的有限责任扒公司，拥有自己直接的客户、叭经销渠道，自成立以来合法经伴营，不存在因违反法律、法规搬和规范性文件或因不具备原料班采购、生产和销售能力而导致百其无法持续经营的情形。郑州日产和东风汽车所在的汽车行胺业具有良好的发展前景，郑州半日产业务情况良好，其主要产颁品皮卡和唉PALADIN昂在各自细分市场均处于领先地败位，不存在影响东风汽车持续蔼经营能力的重大诉讼、仲裁、耙担保或其他或有事项。因此，按本次资产收购完成后，东风汽邦车具备持续拌经营能力。扒四、

54、本次资产收购涉及的资产罢产权清晰，不存在债权债务纠暗纷的情况叭中信汽车和郑轻分别是各自拟肮转让的郑州日产股权凹唯一合法持有人。截止本报告鞍书出具日，该股权不存在任何袄债权债务纠纷的情况，也不存板在任何有效的抵押、质押等担矮保权益及其他第三方权益。拌五、本次资产收购不存在明安显损害上市公司和全体股东利班益的其他情形跋本次资产收购依法进行，由东爸风汽车董事会提出方案，聘请捌有关中介机构出具审计、评估耙、法律、独立财务顾问等相关巴报告，并按程序报有关部门审班批。霸本次资产收购不版存在损害东风汽车和全体股东吧利益的情形。懊综上所述，本次资产收购符合罢通知第四条的规定。绊经独立财务顾问核查，未发现傲本次

55、资产收购哎存在损害东风汽车和全体股东搬利益的情形。啊独立财务顾问认为，蔼东风汽车袄的本次重大资产收购符合通芭知第四条对上市公司实施重坝大购买、出售、收购资产的要颁求。肮通商认为，本次收购的有关各伴方均具备合法的主体资格；收扒购方案合法有效、并可依法实氨施。与本次收购相关的协议符班合现行法律、法规的规定。本坝次收购行为符合通知的要叭求，实施本次收购不存在法律版障碍。在本次收购完成后，东瓣风汽车仍具备上市资格，不存扮在其他应披露而未披露的涉及本次收购的合同、协议或安排矮。同时，东风汽车应按照规定靶履行信息披露义务和审批手续百。第八节 公司治理结构柏一、板本次资产收购对东风汽车法人埃治理结构的影响挨

56、东风汽车本次资产收购与中信汽车、郑轻之间不构成关联交白易，不涉及东风汽车本身控制胺权或股权的变化，也不涉及东败风汽车原有业务的变化，本次摆资产收购对东风汽车的法人治斑理结构无重大影响。安二、本次资产收购完成后东风案汽车对郑州日产的控制（一）向郑州日产委派董事败 郑州日产董事会法定白人数为7人。本次资产收购完肮成后，东风汽车拟向郑州日产安委派四名董事，分别是朱福寿搬先生、中山太郎先生、卢锋先办生、郭振甫先生。（二）加强内部控制靶本次资产收购完成后，东风汽百车将通过委派董事和关键管理爸人员在郑州日产的股东会、董班事会、日常经营各个层面依法吧行使出资人的权利，加强对郑岸州日产的财务管理和审计，完班善

57、、统一郑州日产的各项管理办制度，以进一步加强对郑州日扳产的管理和监控。（三）产品导入敖 本次资产收购完成后碍，东风汽车将依据在东风有限佰的明确定位，充分利用日产的敖技术和产品开发优势，根据市俺场需求在郑州日产导入后续产版品，既可促进郑州日产的发展办，又使郑州日产符合东风汽车爱整体的产品和经营计划。（四）营销和售后服务整合唉郑州日产现在在全国有120背家左右的经销商。东风汽车在罢全国共有400多家经销商和百服务站，几乎涵盖了全国的所皑有大中型城市。在本次资产收靶购后，东风汽车拟将其营销网埃络和服务体系与郑州日产进行白整合，迅速加强和完善销售、爸售后服务体系、并减少后期投盎入，埃统一市场形象，促进

58、郑州日产肮整车产品的销售和市场份额的岸增长。盎三、郑州日产与东风汽车的独岸立性（一）郑州日产的独立性叭在本次资产收购前，郑州日产半拥有独立完整的资产；高管人搬员专职在郑州日产工作，拥有矮独立的劳动、人事及薪酬管理佰体系；能够作出独立的财务决癌策，建立了独立的财务部门和艾财务核算体系，执行独立的财阿务会计制度，在银行独立开户癌，财务人员独立；建立了独立拌、完整的组织机构；在采购、凹生产、销售等方面保持独立，拜具有独立的经营系统，具有面吧向市场自主经营的能力。本次绊资产收购前，郑州日产与原股爸东及其关联方在资产、人员、芭财务、机构、业务方面基本独癌立。稗本次收购后，郑州日产与日产岸以及东风汽车部分

59、关联方之间艾的正常业务往来将构成东风汽傲车新增的关联交易（详见罢“同业竞争与关联交易绊”澳一节），但该关联交易不够成斑对郑州日产独立性的影响。（二）东风汽车的独立性耙在本次收购前，东风汽车具有拌较完善的法人治理结构，与控八股股东及其关联方在资产、人佰员、财务、机构、业务方面独阿立。本次收购的郑州日产也具皑有独立性，本次收购对东风汽奥车的法人治理结构和独立性并白无重大影响。稗四、中介机构对本公司本次资拜产收购后的公司治理结构意见笆独立财务顾问认为，昂在本次收购前，东风汽车具有瓣较完善的法人治理结构，与控奥股股东及其关联方在资产、人瓣员、财务、机构、业务方面独靶立。本次收购的郑州日产也具罢有独立性

60、，本次收购对东风汽斑车的法人治理结构和独立性并柏无重大影响。爱通商认为，本次收购未涉及东稗风汽车现有的法人治理结构的胺变更，其现有的主营业务没有捌发生变化并将继续延续，业务案仍具有连续性，东风汽车仍将拔面向市场独立经营。坝第九节 同业竞争与关联交鞍易同业竞争 盎本次资产收购不会导致同业竞昂争。二、关联交易哎（一）因本次资产收购增加的芭东风汽车的关联交易柏1关联交易金额和相关会计笆科目埃郑州日产在本次收购前与东风熬汽车的部分关联方存在正常的癌业务往来，并与东风汽车的关氨联方日产存在间接的关联交易耙。本次资产收购后，郑州日产胺将成为东风汽车的控股子公司皑并合并报表。因此，郑州日产搬上述与东风汽车关