第八章 投资银行的并购业务ppt课件

1、第八章 投资银行的并购业务根本要求：企业并购业务是投资银行的中心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合，世界上不少投资银行将此业务作为中心业务。本章要求把握投资银行并购业务的根本运作内容，初步掌握并购的操作和战略选择。 重点和难点：1把握收买、合并和兼并之间的联络和区别；2并购业务的操作；3收买和反收买战略的合理选择与正确运用。8-1公司并购概述一、世界第五次企业并购浪潮的兴起 不同的时间与内容 微观意义 宏观意义二、并购的根本概念和种类收买兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩展企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。资产重组：更广义，企业运营规模或者并无扩张，企业运

2、营权能够也没有变化。好心收买：并购双方经过协商达成收买协议。敌意收买：在被收买方反对的情况下，收买方强行收买。杠杆收买：收买方以被收买方资产作为担保进展筹资的收买行为。经理层收买MBO(Management Buyout)：投资银行同公司经理层一同发起收买公司股权的行为。反收买：被收买方在反对收买方案时提出的对策。三、并购的内在要素协同效应高效扩张实现战略目的资金的利用效率企业家的自我实现整合的需求四、并购的风险融资风险营运风险信息风险反收买风险法律法规的风险五、投资银行介入公司并购的主要内容和途径一总体谋划二设计操作战略三确定公允价钱四安排运作融资五风险套利六其他8-2 投资银行并购业务的操

3、作一、投资银行与客户协作关系确实定一签约前的任务二签定协议三明确投资银行的责任和权益四严密性二、物色收买目的：挑选选择收买对象需思索的要素：1、商业要素；2、财务要素；3、目的公司的情况：行业背景、规模、现状。三、评价：对目的公司的估值和出价现金流量贴现法 上限：现金流量现值出价 下限：现行股价四、制定并购方案1、财务准那么和根据；2、制定融资方案和选择支付工具；3、如何与目的公司接触；4、规划并购后续事宜。五、并购的实施及重整战略的选择多方关系的协调动态的调整灵敏的反响坚决的自信心整合8-3 反并购的操作战略一、投资银行为客户的反收买效力切入层面： 1、整顿现状 2、预防措施 3、对抗措施二

4、、充任财务顾问 1、股权的合理调整 2、实行整顿和预防的措施三、对公司成员的利益维护1、对董事会维护2、对经理层的维护3、对公司普通员工的维护四、公司重组1、出卖“皇冠明珠2、推行“焦土政策3、公司分拆和子公司上市4、资本构造重构五、设置“毒丸六、寻求外界支持1、安排“白护卫的护驾2、寻求“白骑士的庇护3、诉诸司法机构等政府力量七、针锋相对1、帕克曼式反标购2、自我标购3、宣传战上市公司要约收买的程序规定： 投资者在获得上市公司5%股份时公告、报告，并停顿买卖三日；以后每添加或减少5%时公告、报告，并停顿买卖两日；收买股份超越30%还要继续收买的需求发出收买要约，经过同意的可以豁免；收买超越7

5、5%的需求停顿股票买卖；收买超越90%的其他投资者可以要求其以一样的条件收买其股份。8-4借壳上市一、壳资源的利用 上市的困难 壳资源的存在二、借壳上市的益处三、借壳上市的本钱收益分析一本钱分析完本钱钱=直接本钱+买卖本钱+后续本钱二收益分析直接纳益和间接纳益： 1.资金募集2.规模效益、资产优化组合等战略收益3.二级市场买卖收益4.无形资产的提升四、借壳上市的实施步骤一买壳的条件预备财力、实力、才干、人际资源、信息二操作步骤1谋划阶段2收买阶段3重组和整合阶段8-5 案例分析一，海尔集团整体兼并红星电器公司名牌战略下的并购过程名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级方式，超越了其所谓“吃休克鱼的

6、方式，是强强结合，优势互补，新造了一条活鱼。一、背景1993年7月海尔集团与意大利梅洛尼设计股份合资兴办琴岛海尔梅洛尼，开场消费滚筒洗衣机。彼时中国家用洗衣机行业正值快速开展时期，1995年总产量到达约950万台，对此海尔70多万台显然只是一个小数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩展本人的市场份额，它必需扩展消费才干，提高产品线的长度。红星作为一个老牌的洗衣机消费厂，从1995年上半年开场，其运营每况愈下，出现多年未有的大滑坡景象，但其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的消费运营方式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而

7、著称。二、过程由市政府出面，1995年7月4日青岛红星电器股份整体划归海尔集团，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，成为海尔梅洛尼洗衣机之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思绪，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来一致企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。 接着，海尔以“范萍事件为出发点，海尔迅速处置企业数年来的洗衣机存库返修问题，引导人们自觉地进展观念上“以人为本的转变。 再次，海尔坚持在任务中导入市场理念，海尔“我们一切任务的效果，最终是经过市场来反映的的新理念在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。三、效果企业在

8、划归后不久，经过引进海尔竞价方式，企业出现了良好的开展态势。据国家权威部门最近统计，海尔洗衣机销量从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位。1996年海尔洗衣机开展势头更猛，一次性顺利经过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎一切的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌第一名；出口量全国第一，国家质量抽检延续两年荣登榜首等。二,雪花冰箱与美国惠而浦合资始末 一、背景 “雪花冰箱是我国最早的冰箱消费品牌，在80年代的家电市场上广受消费者青睐。但到80年代后期，“雪花在新一轮高速开展期中却丧失了优势，逐渐堕入姿态。1994年，雪花在全国几十家冰箱厂中仅排第15位。二、过程

9、1995年2月14日，北京雪花电器集团与号称美国“白色家电第一品牌的美国惠而浦公司合资成立北京惠而浦雪花电器。惠而浦雪花注册资本2900万美圆，其中美方股份占60，由其担任合资公司的运营管理。合资初期，惠而浦对中国家电市场认识缺乏，对中国冰箱市场变化之迅速缺乏预见，对中国冰箱市场竞争之猛烈缺乏预备，对中国外乡冰箱企业实力之强大估计缺乏。该当说，作为在全球都有相当影响的大型跨国公司，惠而浦的技术与经济实力都足以保证其胜利，但预见缺乏直接导致其起步便错。比如全无氟冰箱，惠而浦有现成的成套技术，但它以为中国市场短期内还到不了那个程度。于是在美方技术投入尚未到位的情况下，惠而浦雪花 1996年延续原产

10、品继续消费冰箱6.2万台，销售3.9万台，累计亏损8986万元。随后，当中国厂家纷纷推出全无氟冰箱并得到市场呼应时，惠而浦公司才认识到问题的严重，决议一步到位，上一整套最先进的全无氟冰箱消费工艺流程。合资后期，惠而浦公司投资900万美圆进口更新设备，引进了世界上最先进的消费线，使六万平方米厂房内的设备、技术都到达了国际先进程度。但从产品开发到产出用了18个月，产品晋级换代的时机早已错过。新产品即使消费出来，市场也曾经失去了。针对这种情况，惠而浦公司聘请咨询调查公司评价市场情况，在得到不乐观的评价报告后，惠而浦决议果断撤资。三、结果1997年11月8日，经双方股东友好协商达成一致意见：美国惠而浦

11、将其60股本以200万美圆有偿转让给雪花集团，雪花获得全权处置权；惠而浦雪花的全部贷款由惠而浦担任处理，合资公司的善后任务由雪化集团担任全权处置。转股协议于1997年12月4日正式生效，此次合资失败三，科利华：来自钢铁业的神话 根本情况原阿城钢铁，黑龙江省上市公司。总股本3.9亿股，流通股本1.79亿股，1997年、1998年和1999年三年的每股收益分别为0.31、0.19和0.51元，具有配股资历。公司主营业务为：电子商务，互联网网上工程的运营和计算机软件产品的开发、销售；网络工程、消费、销售；计算机培训等；从事普通钢和特殊钢的冶炼和轧制。1998年上半年，受宏观经济环境和行业环境的影响，

12、阿城钢铁主营业务收入同比下降了54%，利润下降了73%。面对曾经出现的运营困难，公司开场在资产重组方面寻觅出路。向大股东出卖资产和引进新的大股东开展新业务是这一重组战略的重要组成。以开展教育软件知名的民营企业科利华利用这一时机，经过资本运营手段，以股权、无形资产和现金等方式获得了阿城钢铁28%的股权，从而成为该公司的第一大股东。市场表现对于如此艰苦的资产重组，证券市场作出了非常积极的反响。在此之前，阿城钢铁的股价长期在4.00-5.00之间。而这次资产重组彻底改动了公司的股价定位，并进入长期上升走势图2。在从1998年底到1999年8月的不到一年的时间内，该股票从启动时的5元左右，最高上涨到3

13、1元以上，在今年的行情中该股最高到达38元。投资行为特点：第一，这是一次典型的上市公司购并案例，一家从事电脑软件业的民营公司，经过场外买卖，以较低的本钱收买了一家具有配股资历的钢铁行业上市公司。这一结果呵斥股价大幅度上升，是市场的必然反响。庄家只是在掌握有关信息的情况下，顺利完成筹码的搜集和拉抬过程。假设庄家没有短期套现压力的话也大可不用马上兑现，真正进展对企业的长期战略性投资。 第二，这一投资行为也在媒体进展了宣传。但宣传的力度较亿安科技要小得多。更多得是让群众投资者认识到跨行业、跨地域和跨一切制的购并行为，也第一次让投资者看到无形资产在购并中的作用。第三，也是非常重要的。经过这次购并行为，科利华公司在仅用3400万现金及实物资产与无形资产完成购并、成为上市公司第一大股东的情况下，拟在以后进展配股，募集资金高达9亿元。但是，遗憾的是配股行