第四章 投行业务之三：企业并购ppt课件

1、 4 投资银行业务之三：企业并购投资银行的并购业务： 一是产权融资商业务 二是并购谋划和财务顾问业务 4.1 企业并购的含义及动因一、并购Merger and Acquisition 简称MA： 是一家企业以现金、证券或其他方式购买并获得其他企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权的一种经济行为。 一兼并合并 1、吸收合并2、新设合并二收买：一家公司购买另一家公司的大部分 资产或股权以便获得对该公司的控 股权的经济行为。 二、西方企业并购的动机一追求协同效应二追求高效率的开展 三出于开展战略目的而并购 四满足企业家的内在需求三、我国企业并购的动机一挽救亏损企业 二获取被兼并企业的土地

2、 三低价购买资产四厂长经理利益在中国现阶段，三种类型的企业有剧烈的并购激动： 1、亏损的国营企业 2、民营企业 3、效力性行业 cnshu 精品资料网4.2企业并购的类型 一、按并购企业与目的企业行业相关性划分1、横向并购horizontal merger 效应：1是实现规模经济带来规模效益；2是提高企业的市场占有率，提高了行业集中程度 2、纵向并购(vertical merger) 作用：节约运输本钱、仓储和资源； 可加强消费过程各环节的配合，有利于 协作消费等。3、混合并购conglomerate merger 二、按企业并购所支付的对价方式划分 1、用现金购买资产 2、用现金购买股票3、

3、用股票购买资产 4、用股票交换股票 三、按并购的出资方式划分 1、购买式并购 2、承当债务式并购 3、吸收股份式并购 4、控股式并购 四、按并购能否获得目的公司的赞同来划分1、好心收买friendly acquisition 2、敌意收买Hostile takeover 五、按并购双方能否直接进展并购活动划分1、直接纳买协议收买 2、间接并购要约收买或标购 六、按并购的融资渠道划分1、杠杆收买 简称 LBO ： a、含义：运用财务杠杆，经过借款筹集资金 进展收买的一种并购活动。 b、对并购双方及融资者的益处分析 2、管理层收买。简称MBO a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权买卖收买

4、本公司以获取预期收益的并购行为。 b、MBO的作用：在鼓励内部人积极性、降低代 理本钱、改善企业运营情况等 。3、发行可转债收买： 经过发行可以在一定时期内可以转换成公司股票的债券来筹集资金搞并购活动。 可转换债券对公司股本的稀释作用远远小于增发新股。 优点： 其可转换性保证了其利息本钱较低，最关键的 是，这一方式能使并购后企业的每股盈利额显 著上升，进而推进股价的上升。 七、中国特征的资产重组 1、资产置换 2、买壳借壳壳资源实践上指的是上市 公司的“上市资历 3、增发新股 4.3 反并购战略反并购战略一：建立合理的持股构造 1、自我控股 2、交叉持股或相互持股 3、朋友持股 4、员工持股方

5、案 反并购战略二：发行特种股票 1、一票多权2、一票少权3、能分开一切权和控制权的股票cnshu 精品资料网反收买战略三：为反收买而进展的公司重组 1、正向重组： 理顺管理、精简机构、裁减冗员、提高效率、紧缩非消费性开支、改善财务构造、采用先进技术、引进优秀人才、开发新产品、千方百计拓展市场等 2、负向重组： 使公司的素质和前景变得更差 a、焦土术 :售卖冠珠 (crown jewels)虚胖战术 b、毒丸术: 股东权益方案 (share-holder rightsplans可兑换毒债 (poison put bonds)LCO (leveraged cash-out)反并购战略四：金降落伞、

6、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞Penson Parachute) 3、锡降落伞Tin Parachute)加大收买公司本钱或添加目的公司的现金支出 反并购战略五：小精灵防卫术和白马骑士1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御Pac-man Defense)特点：以攻为守，以进为退。2、白马骑士White Knight) : 宁给友邦，不给外贼 其他反并购战略：雇佣鲨鱼察看者Shark watcher)、 刺激股价上涨、公众游说争取舆 论支持、股份回购、管理层收买、 控诉与诉讼等在敌意收买盛行的20世纪80年代，在收买与反收买的论战中有一系列贬义

7、词用来诅咒和鞭挞收买袭击者：猎食者(Predators、海鸥(Seagull)、贪婪之徒Vultures、骗子(Liars)、坟墓舞女(Grave Dancers)、鲨鱼(Sharks)等，双方进展猛烈的开战。4.4 企业并购的程序一、企业并购的思绪分析一关于是买资产还是买股权Purchase of Assets or Stock 1、法律方面的差别2、税收方面的差别3、买卖时间和并构程序方面的差别 二关于持股比例 三关于敌意收买与好心收买好心收买的方式要好于敌意收买的方式 四关于上市公司的收买方式1、协议收买首先思索2、要约收买，也称为标购。收买方的强迫 收买义务Mandatory offe

8、r 3、搜集二级市场上的股票 五关于支付手段1、从收买方的角度上思索这样一些要素 ：现金紧裕情况 、融资本钱差别、 收益以及控股权的稀释 2、从目的公司的角度主要思索以下要素： 收入、税收、对被收买公司控制权的丧失。 二、并购程序第一步：选择投资银行 第二步：明确开展战略，寻觅并购时机 第三步：按企业开展战略确定并购目的，第四步：对目的公司评价，确定买卖价钱 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处置善后事宜 4.5企业并购后的文化整合1背景资料引见 2并购后的文化整合问题4.6投资银行与企业并购一、投资银行在企业并购中的角色1、作为并购方顾问 2、作为被并购方的顾问 二、投资银行在企业并购中的收益 一前期手续费 二胜利酬金： 三合约执行费用cnshu 精品资料网复习思索题： 1、概念： 横向并购、纵向并购、混合并购、协议并购、 要约并购(标购)、好心收买