大立光电股份有限司公司治理守则

1、大立光重股份有限司公司治理守JW第一第一修悬建立良好之公司治理制度，本公司依at耋湾瞪券交易所股份有限公司（以下券交易所）及时凰法人中莘民阈瞪券檀椁K亶中心（以下fmW檀椁K亶中心）共同制定之上市上檀公司治理!矜守划打定本守即，以资遵循。第二修本公司建立之公司治理制度，除鹰遵守法令及卓程之规定，暨典瞪券交易所所筵打之契幺勺及相昌公烧靶事项外，鹰依下列原刖悬之：一、建置有效的公司治理架横。二、保障股柬才瞿益。三、强化董事曾殿能。四、装挥整:察人功能。四、装挥董事曾各功能性委具曾功能。五、尊重利害人才瞿益。六、提昇透明度。第三修一、本公司鹰依公mt行公司建立内部控制制度虞理型刖之规定，考M集凰整1

2、1之营建活勃，建立有效之内部控制制度，加鹰随畤梅精寸，以因鹰公司内外在璟境之燮遭，俾碓保制度之及轨行持I!有效。二、碓if辨理内部控制制度之自行检查作渠外，董事曾及管理卜皆唇鹰至少每年梅精寸各部叩自行检查果及稽核军位之稽核幸艮告，整;察人或鹰注及整:督之。董事及整:察人就内部控制制度缺失榜rimi定期典内部稽核人k座或作成幺己金氮三、本公司管理卜皆屑鹰重视内部稽核军位典人赋予充分才瞿限，促其碓JT检查、辞估内部控制制度之缺失及衡M营建之效率，以碓保制度得以持I!有效if施，或曲助董事曾及管理卜皆唇履行其H任，迤而落公司治理制度。四、悬落if内部控制制度，强化内部稽核人K代理人寡渠能力，以提昇及

3、雒持稽核品II及轨行效果，本公司鹰置内部稽核人K之1弋理人。公mt行公司建立内部控制制度虞理型刖第十一修第六项有内部稽核人H鹰具借修件、第十六修、第十七僚及第十八僚之烷定，於前项弋理人津用之。第二旗保障股柬益第一鼓勘股京参奥公司治理第四修本公司孰行公司治理制度鹰以保障股柬才霍益悬最大目襟，加公平封待所有股京，本公司鹰建立能碓保股京封公司重大事项享有充分知悉、参典及决定等才霍利之公司治理制度。第五修一、本公司鹰依照公司法及相法令之规定召集股柬曾，加制定完借之II事烷印，封於由股柬曾决18之事项，须按ii事烷刖碓if轨行。二、本公司之股柬曾涂n内容鹰符合法令及公司卓程规定。第六修一、董事曾鹰妥善安

4、排股柬曹H题及程序，股柬曾鹰就各H题之迤行酌予合理之言寸言俞畤冏，予股柬通富之彝言檄#o二、董事曾所召集之股柬曾，鹰邀董事及整:察人貌自出席或揩出席情形常已戴於股柬曾t事金轧第七修本公司鹰鼓勘股京参典公司治理，加使股柬曾在合法、有效、安全之前提下召且鹰透谩各槿方式及途彳至，充分探用科技化之息揭露典投票方式，藉以提高股柬出席股京曾之比率，暨碓保股柬依法得於股柬曾行使其股柬才霍。第八修一、本公司鹰依照公司法及相法令规定，於股柬曾II事金荥谭己戴曾II之年、月、日、埸所、主席姓名及涂H方法，加鹰谭已戴is事谩之要及其果。董事及整:察人之逗聚，b载明探票a方式及常逗才整数。二、股柬曾is事金荥在公司存

5、I!期冏鹰永久妥善保存，或充分揭露公司站。第九修一、股柬曾主席鹰充分知悉及遵守公司所tns事烧典，或雒持is程j嗔,不得恣意宣布散#o二、悬保障多数股柬才瞿益，遇有主席遑反is事烧刖宣布散曾之情事者，董事曾其他成n宜迅速曲助出席股柬依法定程序，以出席股柬表决半数之同意推逗一人卷主席，畿曾。第十僚本公司鹰重视股京知的才霍利，加碓it遵守公之相定，揩公司时矜、内部人持股及公司治理情形，常且即畤利用公觐测站或公司置之站提供息予股京。第十一修一、股京鹰有分享公司盈绘之才霍利。保股柬之投资才瞿益，股柬曾得依公司法第一百八十四僚之规定查核董事曾造具之表册、寄委n曾或整:察人之幸艮告，加决n盈绘分派或虐弓揖

6、接未甫。股柬曾孰行前揭查核畤，得逗任检查人悬之。二、股京得依公司法第二百四十五修之规定30春法院逗派检查人，检查公司ii矜幔目及时S情形。三、公司之董事曾、整:察人及理人封於前二项检查人之查核作108充分配合，不得有妨碾、拒或烧避行悬。第十二修一、本公司取得或虑分资金贷典及背善保瞪等重大财矜亍悬，鹰依相信制法令规定辨理，或订定相作ii程序提幸艮股柬曾通谩，以雒股柬才霍益。二、本公司彝生管理卜皆)1收瞒(ManagementBuyout,MBO)电除鹰依相Ml法令K定辨理外，成客SOW立寄IB委H曾寄II收格及收。鬣之合理性等，加注意公规定。三、本公司虑理前项相事宜之人具，鹰注意利益彳蓟突及退避

7、情事。第十三修一、悬碓保股京才瞿益，本公司鹰有W?人K妥善虑理股京建H、疑羲及事项。二、本公司之股柬曾、董事曾涂H遑反法令或公司卓程，或其董事、整:察人、理人轨行殿寺遑反法令或公司卓程之规定，致股京才瞿益受揖者，公司封於股柬依法提起言公情事，鹰妥通虑理。第二公司典ih系企棠冏之公司治理ih系第十四修本公司企H冏之人具、及时矜之管理才瞿J08予明碓化，或碓if辨理凰除辞估及建立通富之防火精。第十五修一、公司之理人除法令另有规定或事前取得公司核准外，不鹰典企ii之理人互悬兼任。二、董事悬自己或他人悬於公司管棠靶囿内之行悬，鹰封股柬曾明其行悬之重要内容，加取得其可。第十六修本公司鹰按照相修卸法令烧靶

8、建立健全之时矜、ii矜及管理制度，加典企ii就主要往来金艮行、客户及供鹰商妥通辨理粽合之凰除辞估，if施必要之控管檄制，以降低信用凰除。第十七修一、本公司典企H冏之H矜往来，鹰本於公平合理之原典，就相互冏之H才矜H矜相信制作HIT定善面烷靶。封於筵幺勺事项鹰明碓订定格修件典支付方式，加杜非常规交易情事。二、本公司人及其股束冏之交易或筵幺勺事项亦鹰依照前项原刖辨理，或殿禁利益输送情事。第十八修封本公司具控制能力之法人股京，鹰遵守下列事项：一、封其他股京鹰K有信羲不得宜接或冏接使本公司悬不合营ii常规或其他不利益之管。二、其代表人鹰遵循本公司所打定行使才霍利及参典H决之相修卸规靶，於参加股柬曾畤，

9、本於信原刖及所有股柬最大利益，行使其投票才瞿，或能践行董事之忠if典注意羲增加褐立董事席次。第二ie彳蜀立董事制度第二十四修一、本公司鹰依卓程规定置褐立董事，其人数不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。褐立董事鹰yyihlii知其持股及兼殿鹰予限制，且於孰行囿内鹰保持褐立性，不得典公司有宜接或冏接之利害停公保。二、褐立董事之逗聚依公司法第一百九十二修之一规定探候逗人提名制度，或载明於卓程，股京鹰就褐立董事候逗人名军逗任之。褐立董事典非褐立董事依公司法第一百九十八僚烷定一伊迤行逗聚，分别算常逗名额。三、公司及集凰企il区戢，典他公司及其集凰企il区戢，有互相提名另一方之董事、整:察人或理人悬

10、褐立董事候逗人者，公司鹰於受理褐立董事候逗人提名畤揭露之，明名褐立董事候逗人之逾任性。如常逗悬褐立董事者，鹰揭露其常逗才整敷。四、前项所耦集凰企其通用靶囿及於本公司之子公司、宜接或冏接捐助基金累超谩百分之五十之时凰法人及其他具有1TII控制能力之檄情或法人。五、褐立董事及非褐立董事於任殿期冏不得傅换其身分。六、褐立董事因故解任，致人数不足第一项或卓程规定者，鹰於最近一次股柬曾未而！之。褐立董事均解任畤，公司鹰自事生之日起六十日内，召融股柬B0f#未而I之。七、公司如有置常矜董事者，常矜董事中褐立董事人数不得少於一人，且不得少於常矜董事席次五分之一。八、褐立董事之寡棠资格、持股典兼殿限制、褐立性

11、之守忍定、提名方式及其他鹰遵行事项之辨法等事项，鹰依瞪券交易法、公mt行公司褐立董事置及鹰遵循事项辨法、瞪券交易所规定辨理。第二十五修通谩；褐立董事 如有反封意冕或 保留意冕，鹰於董或修正内部控制制度。或修正取得或虑分优事衍生性商品交易、瓷 金依瞪券交易法规定，下列事项鹰提董事曾涂H事曾II事金荥载明：一、依瞪券交易法第十四僚之一规定订定二、依It券交易法第三十六修之依规定订定H典他人、篇他人背耆或提供保It之重大财矜iiiM亍悬之虑理程序。三、涉及董事或整:察人自身利害恳公保之事项。四、重大之瓷或衍生性商品交易。五、重大之资金贷典、背信或提供保It。六、募集、彝行或私募具有股才瞿性II之有1

12、0登券。七、肺之委任、解任或幸艮酬。八、财矜、#攫内部稽核主管之任免。九、其他主管檄规定之重大事项。第二十六修、本公司鹰明定褐立董事之101靶嚅及赋予行使WS之有人力物力。公司或董事曾其他成良不得限制或妨碾褐立董事轨行殿矜。二、本公司鹰於卓程订明或依股柬曾涂II董事之酬金，董事之酬金鹰充分反映彳固人表现及公司房期健喳效，加鹰粽合考m公司aBo封於褐立董事得酌打典一般董事不同之合理酬金。第三ie委nit及其他功能性委nit第二十七修一、董事曾悬健全整:督功能及强化管理檄能，得考M董事曾规模及褐立董事人数，置寄IK提名、凰除管理或其他各功能性委H曾，或得基於企ii社任典永东臂绎营的理念，置璟保或其

13、他委Hit,或得明定於卓程。二、功能性委nimi封董事曾加揩所提n案交由董事曾涂n。但寄委nit依瞪券交易法第十四僚之四第四项规定行使整:察人ttg者，不在此限。三、功能性委H曾鹰订定（程，由董事曾H通谩。（程之内容鹰包括委H曾之人数、任期、W瞿事项、II事规典、行使W瞿畤公司鹰提供之资源等事项。第二十八修本公司置薪资辍酬委n曾；其成nmt瓷格、m瞿之行使、（程之订定及相事项鹰依股票上市或於瞪券商管棠霓所me公司薪资辍酬委n置及行使w瞿辨法之烷定辨理。第二十九僚一、本公司鹰mt且具褐立性之筵瞪及币，定期封公司之财矜状况及内部控制it施查核。公司a+rn#肺於查核谩程中0W琨及揭露之累常或缺失事

14、项，及所提具n改善或防弊意m,梅寸改迤。二、本公司鹰定期（至少一年一次）辞估聘任曾之褐立性。逋七年未更换#肺或其受有虑分或有揖及褐立性之情事者，鹰考m有瓢更换#及币之必要，加就果提幸艮董事曾。第三十僚一、公司鹰委任寡ii逾任之律肺，提供公司之法律言咨前服或愤助董事曾、寄委H曾及管理卜皆唇提昇其法律素餐，避免公司及相人n斶犯法令，促使公司治理作ii在相法律架横及法定程序下建作。二、遇有董事或管理卜皆屑依法孰行ii矜涉有tOF公或典股柬之冏彝生情事者，公司鹰祝状况委律肺予以愤助。三、寄委H曾或其褐立董事成K得代表公司委任律肺、#肺或其他事|1人k就行使g有之事项悬必要之查核或提供含咨前，具费用由公

15、司H搪之。第四董事曹1事规刖及其决策程序第三十一修一、本公司董事曾每季召K一次，遇有聚急情事畤或得随畤召集之。董事曹之召集，鹰载明召集事由，於七日前通知各董事及整:察人，或提供足别之曾料，於召集通知畤一伊寄送。#H资料如有不足,董事有才瞿求祷足或董事曾涂H彳爰延期寄H。二、本公司IT定之董事曾事烧轮，其主要事内容、作渠程序、事金荥鹰载明事项、公告及其他鹰遵行事项之辨法，鹰依公H装行公司董事事辨法辨理。第三十二修董事鹰秉持高度之自律，封董事曾所列H案如涉有董事本身利害保致揖及公司利益之虞畤，即鹰自行迥避，不得加入制1俞及表决，亦不得代理其他董事行使其表决才瞿。董事冏亦鹰自律，不得不常相互支援。董

16、事自行迥避事项，鹰明订於董事曾II事烧靶。第三十三修一、董事曹之H涂事项，如有下列情事之一者，除鹰於II事金荥载明外，或鹰於董事曹之日起次一管ii日交易畤冏前於主管檄指定之申幸魅村站辨理公告申幸艮：1、褐立董事有反封或保留意冕且有幺己金荥或善面磬明。2、如置寄委n曾，未寄委H曾通谩之事项，如全11董事三分之二以上同意。二、董事曾迤行中得视H案内容通知相部咒非搪任董事之理人K列席曾H幸艮告目前公司n矜概况及答覆董事提冏事项。必要畤，亦得邀言春曾币、律肺或其他mt人士列席曾it以愤助董事瞭解公司现况，作出通常涉嬴第三十四修一、本公司董事曹之事人H鹰碓if依相定辞!己金荥1幸艮告及各H案之18事摘要

17、、决H方法果。二、董事曾18事金荥须由主席及谭己金荥人ne名或於曾彳爰二十日内分送各董事及整:察人，董事曾筵到簿悬II事金荥之一部分，加鹰列入公司重要擂案，在公司存期冏永久妥善保存。三、II事金荥之裂作、分装及保存，得以甯子方式悬之。四、本公司鹰揩董事曾之曾谩程全程金荥音或金荥影存瞪，或至少保存五年，具保存得以甯子方式五、前项保存期限未JS满前，生於董事曾相决事项之tOF公畤，相金荥音或金荥影存瞪瓷料予保存，不通用前项之规定。以视fFllW召K董事曾，其金荥音、金荥影资料悬18事金荥之一部分，鹰永久保存。六、董事曾之涂H遑反法令、卓程或股柬曾涂H致公司受揖害畤，表示巽18之董事，有幺己金荥或害

18、面磬明可瞪者，免其H商赏之H任。第三十五修一、本公司封於下列事提董事曹言寸言俞：1、公司之重。2、年度时矜幸艮告3、依瞪券交易法第十四僚之一规定订定或修正内部控制制度。4、依瞪券交易法第三十六修之一规定订定或修正取得或虑分优事衍生性商品交易、资金H典他人、蔚他人背耆或提供保It之重大财矜iiiM亍悬之虑理程序。5、募集、装行或私募具有股才瞿性II之有券。6、理人之效考核及酬金襟津。7、董事之酬金制度。8、财矜、#或内部稽核主管之任免。他依法令或卓程规定鹰由股柬曾决H或提董事曾之事项9、依It券交易法第十四修之三、其或主管檄规定之重大事项。二、本公司封於内部控制制度缺失梅精寸之座!幺己金史鹰提董

19、事曾幸艮告。除第一项鹰提董事曾3寸言俞事项外，在董事曹休曾期冏，董事曾依法令或公司卓程规定，授才瞿行使董事曾W瞿者，其授才圜W级、内容或事项鹰具11明碓，不得概括授才瞿。第三十六修本公司鹰揩董事曾之涂H辩理事项明碓交付通常之轨行军位或人H,要求依畤程及目襟轨行，同畤列入追K管理，碓考核其轨行情形。董事曾鹰充分掌握轨行迤度，加於下次1迤行幸艮告，俾董事曾之策得以落1T。第五董事之忠K注意羲矜典任第三十七修一、董事曾成忠if轨行ii矜及叠善良管理人之注意羲矜，或以高度自律及寄慎之熊度行使殿才瞿，封於公司ii矜之轨行，除依法律或公司卓程规定鹰由股柬曾决II之事项外，鹰碓if依董事曾决18悬之。董事曾

20、决H涉及公司之展典重大决策方向者，须寄慎考或不得影簪公司治理之推勃典建作。二、褐立董事鹰按照相修卸法令及公司卓程之要求轨行殿矜，以雒公司及股京才瞿益。三、本公司董事曾每年宜就董事曹、功能性委H曾及彳固别董事依自我辞M、同WiW委任外部寡情或其他通富方式迤行效辞估。第三十八修本公司鹰建立管理卜皆屑之畿任加视需要由董事曾辞估重之彝展典轨行，以碓保永东臂绎管。第三十九修一、董事曾决H如遑反法令、公司卓程，H一年以上持股之股柬或彳蜀立董事靖求董事曾停止其轨行决18行悬事项者，董事曾成UJI儒速妥通虞理或停止轨行相H。二、董事曾成Hit现公司有受重大揖害之虞畤，鹰依前项规定辨理，或立即向褐立董事或整:察

21、人成H幸艮告。第四十僚本公司得依公司卓程或股柬曾涂H於董事任期内就其轨行iiiHS囿依法鹰K之H葡赏壹任悬其HMT任保除，以降低或分散董事因或疏失行悬而造成公司及股柬重大揖害之凰除。第四十僚之一董事曾成H宜於新任畤或任期中持mi加上市上檀公司董事、整:察人迤修推行要黑占所指定檄情聚辨涵盖公司治理主题相之时矜、凰除管理、ii商矜、#法律或企ii社任等迤修程，成各口皆屑11工加强寡棠及法律知言俄。第四旗整:察人功能第一:察人之耳戢能第四十一修一、本公司鹰制定公平、公正、公!之整:察人逗任程序，或鹰依公司法之规定探用累稹投票制度以充分反鹰股京意兄。二、本公司鹰考m整n营建需要，加依瞪券交易所或檀椁m

22、e中心规定，订定整:察人最低席次。三、本公司全n整:察人合持股比例鹰符合法令规定，各整:察人股份率薪襄之限制、m瞿之定或解除及燮勃情形均鹰依相定辨理，各项瓷1008充分揭露。第四十二修本公司如依公司法之规定，於卓程中戴明探候逗人提名制度逗聚整:察人，就股柬或董事推!之整:察人候逗人之资格僚件、背景及有瓢公司法第三十修所列各款情事等事项，迤行事先寄查，且不得任意增列其他资格修件之It明文件，加揩寄查果提供股京参考，俾逗出逾任之整:察人。第四十三修一、除主管SW黜亥准者外，整:察人冏或整;察人典董事冏，鹰至少一席以上，不得具有配偶或二貌等以内之层公保之一。二、公司宜参考公mt行公司褐立董事置及鹰遵

23、循事项辩法有修那褐立性之规定，逗任通常之整;察人，以加强公司凰除管理及时矜、营建之控制。三、整:察人宜在阈内有住所，以即畤装挥整:察功能。第二:察人之耳戢典羲矜第四十四修一、整:察人鹰熟悉有法律规定，明瞭公司董事之才霍利羲矜典jt任，及各部叩之殿掌分工典作ii内容，或列席董事曾瑾:督其建作情形且逾畤竦述意兄，以先期掌握或WM常情况。二、本公司鹰於卓程订明或股柬曾涂H整:察人之酬金。第四十五僚一、整;察人鹰整:督公司ii矜之轨行及董事、理人之叠殿情况，注公司内部控制制度之轨行情形，俾降低公司财矜危檄及”凰除。二、董事悬自己或他人典公司悬me、借或其他法律行悬畤，由整:察人悬公司之代表，如有置寄委

24、H曾畤，由寄委H曾之褐立董事成H悬公司之代表。第四十六修一、整:察人得随畤调查公司ii矜及财矜状况，公司相停那部叩鹰配合提供查核所需之簿册文件。二、整:察人查核公司财矜、iiiO夺得代表公司委律肺或曾及币寄核之，惟公司鹰告知相人HK有保密羲矜。三、董事曾或理人鹰依整:察人之求提交幸艮告，不得以任何理由妨碾、规避或拒整:察人之横查行四、整:察人履行寺，上市上檀公司鹰依其需要提供必要之愤助，其所需之合理费用鹰由公司、卷利辟:察人及畤彝第四十七修现公司可能之弊端，本公司鹰建立H工、股束及利害停公保人典整:察人之通管道。二、整:察人装现弊端畤，鹰及畤探取通富措施以防止弊端大，必要畤加鹰向相主管檄或军位

25、聚彝。三、本公司之褐立董事、太恩理及时矜、#研装及内部稽核部咒主管人具或筵瞪如有言看胃辛或更换畤，整:察人鹰深入了解其原因。四、整:察人怠忽致公司受有揖害者，封公司H任。第四十八修本公司之各整:察人分别行使其整;察才瞿畤，基於公司及股柬才瞿益之整11考才忍有必要者，得以集曾方式交换意冕，但不得妨害各整:察人褐立行使W瞿。第四十九修本公司得依公司卓程或股柬曾涂於整:察人任期内就其轨行iiiHS囿依法鹰K之H葡赏H任悬其任保除，以降低加分散整:察人因或疏忽行悬而造成公司及股柬重大揖害之aBo第五十僚整:察人宜於新任畤或任期中持参加上市上檀公司董事、整:察人迤修推行要黑占所指定檄情聚辨涵盖公司治理主

26、题相之时矜、凰除管理、商矜、法律或企渠社曾任等迤修程。第五旗尊重利害人才瞿益第五十一修一、本公司鹰典往来金艮行及其他倩才瞿人、M工、消费者、供鹰商、社展或公司之利益相者，保持通之潢通管道，加尊重、雒Ii其鹰有之合法才瞿益。二、本公司彝生管理卜皆唇收H畤，鹰注意嗣彳爰公司财10情之健全性。富利害人之合法才瞿益受到侵害畤，公司鹰秉信原刖妥通虑理。第五十二修封於往央金艮行及其他债才霍人，鹰提供充足之瓷言孔以便其封公司之管及财矜状况，作出判断及迤行决策。常其合法才瞿益受到侵害畤，公司鹰正面回鹰，加以勇於之熊度，言襄倩才瞿人有通富途彳至掩得祷僧。第五十三修本公司鹰建立H工潢通管道，鼓勘H工典管理卜皆屑或董事宜接迤行潢通，通度反映H工封公司管及财矜状况或涉及H工利益重大决策之意冕。第五十四修本公司在保持正常管装展以及股柬利益最大化之同畤，鹰注消费者才瞿益、社展璟保及公益等冏题，加重视公司之社曹H任。第六旗提升瓷考也透明度第一强化揭露第五十五修一、公系公司之重要任，公司鹰碓if依照相停卸法令、瞪券交易所之规定，忠if履行其o二、本公司鹰建立公H之路申幸艮作n系统,指定事人mt公司之蒐集及揭露工作，加建立亵言人制度，以碓保可能影簪股束及利害保人决策之资言