第三期上市公司董事监事培训班授课资料 企业内部规范

1、内部控制与企业内部控制根本标准中国证监会 会计部 李维友2021年8月14日 目录一、上市公司为何需要健全有效的内部控制二、 企业内部控制根本标准三、中国上市公司内部控制实证研究四、如何实施企业内部控制根本标准一、上市公司为何需要健全有效的内部控制 企业内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业开展过程中具有举足轻重的作用。作为公众公司的上市公司，内部控制不仅关系到上市公司的质量和自身开展，更重要的是关系到广阔投资者的利益，关系到资本市场的健康开展。 健全有效的内部控制有利于提高财务信息质量，提升财务报告的有效性，这对于保证投资者对高质量财务信息的需求，表达资本市场“公开、公平

2、、公正的原那么、保护投资者合法权益具有至关重要的意义。健全有效的内部控制有利于上市公司遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，堵塞管理漏洞，保障公司资产的平安，有效提高公司风险防范能力，减少乃至防止舞弊事件的发生。健全有效的内部控制有助于提高经营效率和效益，提升企业经营管理水平、盈利能力和持续开展能力，增强公司竞争力，从而提高上市公司质量，最大限度地回报股东和社会。 健全有效的内部控制是企业自身健康开展的内在要求，是企业做大做强的需要，内部控制建设贯穿企业开展的全过程。健全有效的内部控制是管理当局保护自身和免责的需要。健全有效的内部控制是满足境外上市地合规性要求的现实考虑,是我国企业走出去,参

3、与全球竞争的必然选择。健全有效的内部控制有利于提升海外上市企业形象，也有利于实现我国企业内部控制与国际内部控制的趋同乃至等效,降低企业海外上市本钱。二、 企业内部控制根本标准 根本标准共七章五十条，各章分别是：总那么、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附那么。 根本标准坚持立足我国国情、借鉴国际惯例，确立了我国企业建立和实施内部控制的根底框架，并取得了重大突破 。 内部控制标准建设的目标，是逐步建立一套以根本标准为统领，以评价指引、应用指引和内部控制鉴证指引等配套方法为补充的内控标准体系，并不断完善以法制为推动、以企业实施为主体、以政府监管和社会评价为保障、以各方面积极参与为

4、促进的内控实施体系。 1、根本标准的重大突破科学界定内部控制的内涵，强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。准确定位内部控制的目标，要求企业在保证经营管理合法合规、资产平安、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的根底上，着力促进企业实现开展战略。合理确定内部控制的原那么，要求企业在建立和实施内部控制全过程中贯彻全面性原那么、重要性原那么、制衡性原那么、适应性原那么和本钱效益原那么。1、根本标准的重大突破统筹构建内部控制的要素，有机融合世界主要经济体加强内部控制的做法经验，构建了以内部环境为重要根底、以

5、风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要素内部控制框架。开创性地建立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成局部的内部控制实施机制，要求企业实行内部控制自我评价制度，并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系；国务院有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查；明确企业可以依法委托会计师事务所对本企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。2、内部控制的原那么全面性原那么重要性原那么制衡性原那么适应性原那么本钱效益原那么 3、内部控制定义内部控制是由：企业董事会、监事会、经理

6、层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标包括:合理保证企业经营管理合法合规；合理保证资产平安；合理保证财务报告及相关信息真实完整;提高经营效率和效果;促进企业实现开展战略。内部控制的关键概念：内部控制是一项流程；内部控制程序可通过手册、系统、表格等建立，但其有效性的关键受企业文化对内控的重视程度、执行的认真程度和持续改善机制的影响；内部控制只能对于公司的管理提供合理的保证，而非绝对的保证；内部控制应根据企业的战略目标和业务改变而进行相应的修改。3、内部控制定义内部控制的组成局部遵循运营财务报告 功能单位业务单位 内部环境 风险评估 控制活动信息与沟通 内部监督4、内部控制要素

7、内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督“任何公司的核心在于其员工，他们每个人的诚信准那么，道德价值和能力，以及他们工作的环境。影响内部环境的因素包括：1、公司治理结构2、机构设置及权责分配3、内部审计4、人力资源政策 5、企业文化3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督影响内部环境的因素：1、公司治理结构和议事规那么明确决策、执行、监督方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限2、机构设置和权责分配成立专门机构和指定适当机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作董事会负责内部控制的建立健全和有效实施监事会对董事会建立予实

8、施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督影响内部环境的因素：2、机构设置和权责分配审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 3. 内部审计 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督影响内部环境的因素：3. 内部审计 内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告

9、；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。4. 人力资源政策关键岗位的强制休假和定期岗位轮换职业道德修养和专业胜任能力 3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督影响内部环境的因素：5、企业文化：积极向上的价值观和社会责任感，诚信与道德价值控制环境的根本要素，影响重要流程的设计，管理及监督。管理层应采取行动，去除或减少可能导致员工进行不法或不道德行为的时机。通过公司政策，行为准那么及领导层的以身作那么，明确公司的价值取向。强化法制观念，依法决策、依法办事、依法监督3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督内部环境通常存在的

10、问题：1、治理结构不完善，不能对管理层进行独立有效的监督与控制2、管理层风险控制意识薄弱3、公司组织架构与公司规模、业务不匹配4、没有一整套严格、统一的授权体系5、财务及信息系统管理分散6、没有明确统一的员工行为守那么7、没有岗位说明书以及合理的员工绩效考核方法3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督风险评估是决定如何进行风险管理的根底。风险评估是及时识别、系统分析那些可能影响企业到达其企业目标的事件或条件，合理确定风险应对策略。企业目标包括： 1. 整体目标 2. 业务层面目标 3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督1、风险包括哪些方面内容2、如何识别风

11、险3、如何应对风险3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督1、风险包括那些方面：内部风险和外部风险内部风险：生产经营、研发、财务等外部风险：法律法规、经济形势、环境、技术进步等风险承受度：整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平2、如何识别风险企业应当采用定性和定量相结合的方法，对识别的风险进行分析和排序3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督3、如何应对风险企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，防止因个人风险偏好给企

12、业经营带来重大损失3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督3、如何应对风险企业应当综合运用风险躲避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 企业应当结合不同开展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督风险评估通常存在的问题：1、缺乏企业整体目标，包括战略目标确实定与更新2、下属机构与总部目标不一致，导致对风险识别的不一致3、缺乏风险识别与预警机制以及缺乏对新市场、新产品/效劳的风险评估4、缺乏机制来进行定期系统的风险评估3、内部控制要

13、素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制活动必须与风险评估是一个整体。控制活动表达为三种形式： 预防性控制与检查性发现性控制 手人工控制与自动IT)控制 管理控制与监督控制3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督预防性控制 为防止错误和舞弊的发生:职责别离；监督性检查；正确性校验；设置权限。检查性控制 把已经发生和存在的错误检查出来：异常情况报告；编制调节表；周期性的审计；盘点。3、内部控制要素IT控制包括： 一般控制：系统性的软件控制；系统准入控制。 应用系统控制确保通过系统进行的交易的准

14、确性和完整性的控制。公司层面的IT控制依赖于IT的人工控制IT 应用系统控制IT 一般控制3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督控制措施包括：1、不相容职务别离控制2、授权审批控制：区别常规授权和特别授权；对于重大的业务和事项，实行集体决策审批和联签制度3、会计系统控制4、财产保护控制：财产的日常管理和定期清查制度5、预算控制：实施全面预算管理，强化预算约束6、运营分析控制7、绩效考评控制3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督 企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员

15、、标准处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督控制活动通常存在的问题举例：1、缺乏全面预算管理2、缺乏有效工程管理3、缺乏有效的IT控制4、着重预防型控制而忽略检查型控制5、缺乏对控制的文档记录3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。信息与沟通包括：1、信息的收集：包括内部信息和外部信息的收集2、信息的处理：充分利用信息技术，同时要确保信息系统平安稳定3、信息的传递：在企业内部传递和企业与外部之间的传递4、非常

16、规的沟通渠道：举报投诉制度和举报人保护制度3、内部控制要素信息与沟通通常存在的问题1、信息系统无法满足财务、业务需要，向管理层及时提供正确相关的信息2、信息系统的设计与公司战略不一致3、公司上传下达不力4、部门或地区之间沟通不力内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时改进的过程。1、机构设置：应明确内部审计机构或其他监督机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，标准内部监督的程序、方法和要求。2、内部监督包括：日常监督和专项监督。3、制定

17、内部控制缺陷的认定标准，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。4、发现问题，分析原因，及时整改。5、对于重大缺陷，要追究相关责任单位或责任人的责任。6、定期对内部控制有效性进行自我评价，出具自我评价报告。3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原那么，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，标准舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将以下情形作为反舞弊工作的重点： 1、未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。2、在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导

18、性陈述或者重大遗漏等。3、董事、监事、高级管理人员滥用职权。4、相关机构或人员串通舞弊。3、内部控制要素内部环境风险评估控制活动信息与沟通内部监督监督通常存在的问题缺乏对内部控制的定期评估内审部门没有独立性，不能有效进行监督工作内审工作范围与方案不合理内部控制缺陷不能及时得到纠正3、内部控制要素内部控制能有效保证/保护： 信息会计信息和经营信息的可靠性和完整性； 遵循政策、方案、程序、法律和法规； 资产的平安； 提高经营效益和有效性； 实现企业的经营和赢利的目标，并且能防止资源的损失。内部控制不能： 将一个原本拙劣的管理体系改变成一个优良的管理体系； 改变政府的法规和政策、竞争对手的行动或经济

19、状况； 保证企业的成功，甚至是持续存在； 杜绝员工或管理层舞弊、欺诈的行为。4、内部控制特点谁对内部控制负责？董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会审查内控，监督实施和自我评价，协调审计及其他内部审计机构或其他授权监督机构：负责内部控制有效性的监督检查，是主要监督工作实施者。4、内部控制特点检查控制员工业绩检查经营和工程的内部检查外部检查监管检查组织控制明确的组织目标、授权和责任组织机构的设计决策授权工作说明内部控制的方法经营控制制定经营方案编制预算建立会计和信息系统制定证明文件授权体制和程序制

20、定、记录和分享主要政策和程序人事控制招聘和选择适当的员工培训和开展监督员工的工作设施设备控制主要指对于组织在经营活动中大量使用的设施包括房屋建筑物等和设备等实物资产的控制。5、内部控制评估方案公司的内部控制目标：实现公司经营效率与效果的目标；提高公司的透明度，保证对内对外披露的信息是及时、准确和恰当的；保证公司的经营活动符合监管要求和法律，符合公司制定的政策和程序；合理保证资产平安；促进企业实现开展战略。5、内部控制评估方案董事会在内部控制上的职责批准和定期审查公司整体经营战略和重大政策；了解公司面临的主要风险，设立可以接受的风险上限，保证管理高层采取切实的步骤，对这些风险进行识别、度量、监测

21、和控制；批准公司的组织结构，授权明确、职能清晰的组织结构是整个内部控制的根底；保证管理高层有能力监控公司内控系统的有效性。审计委员会在内部控制上的职责定期审阅管理层、内审部门和外部审计提交的内控工作评估报告，讨论公司内控系统的有效性；定期审查管理层是否已经纠正审计单位和监管当局指出的内控缺陷；定期审议公司风险管理政策和风险控制上限是否适当；对公司财务报告的真实性提出意见。5、内部控制评估方案经营管理层在内部控制上的职责管理高层应当领导和监督在经营单位层次建立具体的内控政策和程序；公司内部各个单位的职能应当界定清晰、授权和责任明确，不应存在功能上的缺位和重叠；应任用具备足够经验和适合能力的管理人

22、员，通过提供持续培训，更新他们的知识和技能，并以适当的报酬制度和晋升制度来鼓励他们。在公司中普及内控意识由于内控工作的落实有待于所有员工的实践，故在整个公司中形成良好的内控文化十分重要。良好的内控文化并不必然保证企业取得优良的业绩，但缺乏这样的文化却可能对内控缺陷失察，导致发生一些本来可以防止的损失。5、内部控制评估方案风险评估风险评估应当包括所有影响公司业绩和目标的内部因素和外部因素；风险评估应当在每一项业务、子公司和整个集团的层次进行。根本内部控制措施管理层 应当关注内控工作，要求下属提交实现公司业绩目标状况的报告；职能部门和业务部门分公司层次 部门的负责人应当定期每天、每周、或者每月研究

23、业务进展报告，其频率和仔细程度应当高于公司高层管理人员；有形的控制活动 指对有形资产，包括现金和证券的控制。具体的控制方式包括：具体的限制措施，双重控制，周期性库存，资金调动双签制等；授权与批准制度；验证和核对制度。5、内部控制评估方案职责别离有效的内部控制要求，对利害相关的职责应当进行别离，不应对同一人员授权负责利益相互冲突的岗位。具有潜在利益冲突的岗位应当进行识别和减少，并对其状况由独立的第三方进行监督。信息的真实性一个有效的内控系统要求，公司决策层应当能够得到有关财务、经营状况的综合性信息，以及与决策有关的外部市场信息。这种信息应当是有意义的、可靠的、随时可得的，并且可以前后比照。信息系

24、统的平安和可靠应当建立一个涉及全部业务活动的、可靠的管理信息系统。这些系统必须是平安的，并被独立地监测，具有应急备用系统。5、内部控制评估方案有效的沟通渠道公司的组织结构应当保证信息能够顺畅的被传递。向上的信息保证管理高层了解经营风险和当前的经营状况。向下的信息可以保障公司的目标、战略和预期，以及已有的政策和程序，能够传到达下层管理人员和员工。最后，公司内部的信息沟通应当保证一个部门或经营单位的信息可以由其他单位分享。风险监测企业内控工作的整体效果应当能够持续地被监测。管理高层应当明确授权，由谁来监测内控系统的有效性。对主要风险的监测应是企业日常工作的一个组成局部，并应当由企业一线经营管理人员

25、和内部审计人员定期评估这种监测的有效性。对内控系统的实时监测可以及时发现和纠正内控系统的缺陷。尽管对内控系统的定期评估只能在事后发现问题，但却可以对内控系统的有效性做出一个整体性的评估。参与定期评估的人员可以来自业务部门、财务部门、内审部门。评估结果应有书面报告上报管理高层。5、内部控制评估方案对内部控制缺陷的处理经营管理人员、内部审计人员、或其他管理人员发现的内控缺陷或未能加以有效控制的风险应当及时向适当的管理层报告。重大的内控缺陷应当及时向管理高层和董事会报告。监管机构的责任审计报告；确定内容与范围，要求定期提交相关的外审报告；直接对公司的内控工作进行现场检查，包括对业务流程及交易过程的测

26、试。5、内部控制评估方案内部审计建立独立的、训练有素的内部审计部门，对内控系统进行综合性审计。内审部门应当由有能力、有专业知识和经验的人员组成，他们应当清楚自己的作用和职责，并直接对董事会或公司审计委员会或管理高层负责。内部审计负责对公司内控系统进行实时监测。内审部门的工作应当独立于公司的日常业务，但有权接触公司所有经营单位和下属公司的业务活动。5、内部控制评估方案 三、中国上市公司内部控制实证研究研究背景对中国上市公司的内部控制的监管要求制度及法规上市公司监督管理条例(征求意见稿)深圳证券交易所上市公司内部控制指引 上海证券交易所上市公司内部控制指引 保险公司风险管理指引(试行)企业内部控制

27、根本标准和17项具体标准(征求意见稿)研究方法制定对中国上市公司内部控制评价标准基于中国上市公司2007年年报通过排序分析、均值比较和回归分析等方法，对数十种因素与内部控制的关系进行统计分析从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面进行评价样本与数据研究样本为1497家上市公司2. 筛选标准 剔除2021年首次公开发行股票的公司 剔除单独发行B股的公司 剔除未按披露要求披露的公司1. 数据来源 中国证监会指定信息披露媒体和wind数据库 年报的“公司治理,“重要事项,或者“内部控制自我评估报告研究结论金融保险业、建筑业和房地产业整体内部控制水平处于行业前三位01北京地区的上市

28、公司整体内部控制水平居于全国首位02控制人为中央国有企业的上市公司整体内部控制水平优于其他控制类型的上市公司03上市时间较短的上市公司整体内部控制水平优于上市时间较长的公司04研究结论非ST股上市公司的整体内部控制水平优于ST股上市公司05沪深300指数成分股的上市公司整体内部控制水平优于非成分股上市公司06中小板上市公司整体内部控制水平优于主板上市公司07实施或拟实施股权鼓励的上市公司整体内部控制水平优于未实施的上市公司08研究结论披露了内部控制自我评估报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司09披露了会计师事务所内部控制鉴证报告的公司整体内部控制水平优于未披露的公司10披露了监事会和独立董事对内部控制自我评价的意见的上市公司优于未披露的11设立了内部审计机构的上市公司整体内部控制水平优于未设立的上市公司12研究结论深圳证券交易所的上市公司整体内部控制水平优于上海证券交